法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于
莱绅通灵珠宝股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就
之
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法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于莱绅通灵珠宝股份有限公司
除限售期解除限售条件成就之
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致：莱绅通灵珠宝股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受莱绅通灵珠宝股份有限公司（以
下简称“公司”或“莱绅通灵”）的委托，作为其实行 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规
范性文件和《莱绅通灵珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
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律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法
律意见。
四、本所律师仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不
对所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内容的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他
用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备文件之一，随
其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次解除
限售所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本激励计划已经履行的决策程序以及本次解除限售的批准与授权
（一）本激励计划已经履行的程序
议，审议通过《公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司<2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2022 年第三
次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事发表
同意实行本激励计划的独立意见。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限
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制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激
励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公
司其他独立董事的委托，独立董事黄国雄先生作为征集人就 2022 年第三次临时
股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
分授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何员工对
本次公示的相关内容存有疑义或异议。
了《莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预
留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次授予的激励对
象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。
绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《莱
绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司就
内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本次激励
计划有关内幕信息的情形。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事
会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 12 月 20
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日为首次授予日，以人民币 3.33 元/股的授予价格向 26 名激励对象授予 385 万股
限制性股票。同日，公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
以 2022 年 12 月 20 日为首次授予日，以人民币 3.33 元/股的授予价格向 26 名激
励对象授予 385 万股限制性股票。同日，监事会对首次授予日的激励对象名单进
行了核查并发表了核查意见。
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，确定本激励计划的预留授予日为 2023 年 9 月 20 日，向 5 名符合预留授
予条件的激励对象预留授予 80.00 万股限制性股票，剩余尚未授予的预留权益作
废处理，未来不再授予。同日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了同意的
独立意见。
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 9 月 20 日，向符合授予条
件的 5 名激励对象授予限制性股票 80 万股，授予价格为 3.33 元/股，剩余尚未授
予的预留权益作废处理，未来不再授予。同日，监事会对预留授予日的激励对象
名单进行了核查并发表了核查意见。
激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议，并于 2023 年 10 月 9 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
露了《2022 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司已于 2023 年 11
月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2022 年限制性股票
激励计划限制性股票预留授予的登记工作。
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部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 31 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 192 万股。
部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 31 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 192 万股。同日，公司监事会对本次回购注销相关事项进
行了核查并发表了核查意见。
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 6 万股。
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 6 万股。公司监事会对本次回购注销事项发表了核查意
见。
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 12 万股。
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 12 万股。公司监事会对本次回购注销事项发表了核
查意见。
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经
成就，同意公司为 23 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，
共计解除限售 103.50 万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事
项进行了审核并发表了审核意见。
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的议案》。本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成
就，同意公司为 23 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共
计解除限售 103.50 万股限制性股票。公司监事会对相关事项进行了核查并发表
了核查意见。
（二）本次解除限售的批准与授权
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经
成就，同意公司为 5 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，可解除
限售限制性股票 240,000 股。董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案并发表
相关意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履
行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以
及本激励计划的相关规定。
二、本次解除限售的条件成就情况
（一）本激励计划限制性股票预留授予部分第二个限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予部分的第二个解
除限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
预留授予限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励
对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。
本次激励计划限制性股票预留授予登记日为 2023 年 11 月 27 日，因此本次
激励计划预留授予部分的第二个限售期于 2025 年 11 月 26 日届满。
（二）本次解除限售的条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售。根据公司提供的相关资料，本次解除
限售条件及成就条件具体情况如下：
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序号 解除限售条件 成就条件说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足
告； 解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，
满足解除限售条件。
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
本次激励计划限制性股票预留授予部分的第二个
解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：
公司 2024 年度经审计的营
解除限售期 业绩考核目标
业收入 12.22 亿元，较 2022
年复合增长率为 15.74%，满
第二个解除 足公司层面业绩考核要求。
限售期
低于 10%；
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万。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表
的营业收入的数值作为计算依据，“净利润”指标
计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并
剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股
计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计
算依据；
入÷基准年营业收入）^（1/间隔年数）-1；
个人层面绩效考核要求：
各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效
考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”和“C”三个档
次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当
期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层
本次可解除限售的 5 名激励
面解除限售比例对照关系如下表所示：
对象 2024 年度个人绩效考
核结果均为“A”，个人层面
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
解除限售比例为 100%。
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当
年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的
额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除
限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司
按授予价格回购注销。
（三）本次激励对象解除限售情况
已获授予限 本次可解除限 本次解除限售数
序号 姓名 职务 制性股票数 售限制性股票 量占已获授予限
量（万股） 数量（万股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员及核心业务骨干（4 人） 60.00 18.00 30.00%
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已获授予限 本次可解除限 本次解除限售数
序号 姓名 职务 制性股票数 售限制性股票 量占已获授予限
量（万股） 数量（万股） 制性股票比例
合计 80.00 24.00 30.00%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的条
件已经成就，激励对象和解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司根据《激励计划（草案）》《管
理办法》的相关规定办理本次解除限售的相关手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
已履行了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的条件已经成就，激励对象和
解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关
规定；公司尚需按照《公司法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相
关规定就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并办理本次解除限售的相关手
续。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后
生效。
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