证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2025-054
广东松炀再生资源股份有限公司
关于取消公司监事会、修订《公司章程》
及修订相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 27
日分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》、
《关于修订公司部分治理
制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会的相关情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治
理水平，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》以及《上市
公司章程指引（2025 年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消公司监事会的设置，同时增设职
工代表董事，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。原监事会的职权
由董事会审计委员会承接。
上述事项还需提交公司股东大会审议。于股东大会批准前，公司监事会及监
事仍将按照有关法律法规和现行《广东松炀再生资源股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定继续履行相应职责。
二、修订《公司章程》及办理工商变更登记的情况
基于取消监事会的情况，公司为保持与新施行的相关法律法规、规范性文件
有关条款的一致性，进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护广东松炀再生资源股份有限公 第一条 为维护广东松炀再生资源股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长作为代表公司执行公司事务的
董事，为公司的法定代表人。 担任法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。 人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
-- 善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
律约束力。 第十一条 依据本章程，股东可以
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人
管理人员。
员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘
书。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
-- 司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条
格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
股应当支付相同价额。 付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十条 公司发起人为：王壮鹏、王壮加。
第十九条 公司发起人为：王壮鹏、王壮加。各 各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间
发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如 如下：
下： 出
发起 认购股份 认 购
出 资 出资时
发起 认购股份 认 购 人姓 数量（万 股 份
资 出资时 方 间
人姓 数量（万 股 份 名 股） 比例
方 间 式
名 股） 比例
式 净 2014
王壮 51.0
净 2014 年 资 1,519.80 年7月
王壮 51.0 鹏 0%
资 1,519.80 7 月 16 产 16 日
鹏 0%
产 日 净 2014
王壮 49.0
净 2014 年 资 1,460.20 年7月
王壮 49.0 加 0%
资 1,460.20 7 月 16 产 16 日
加 0%
产 日 100.0
合计 - 2,980.00 -
合计 - 2,980.00 -
公司设立时发行的股份总数为 2,980.00 万
股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 20,465.
第二十条 公司股份总数为 20,465.00 万股，均
为普通股，每股面值 1 元。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
供任何资助。
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开 可以采用下列方式增加注册资本： （一）向
发行股份； （二）非公开发行股份； （三） 不特定对象发行股份； （二）向特定对象发
向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股 行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）
本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 以公积金转增股本； （五）法律、行政法规
会批准的其他方式。 规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： （一）减少公司注 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注
册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护
股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收 公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，
购本公司的股份。 公司不得收购本公司的股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条 当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程
程第二十四条第一款规定收购本公司股份后， 第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
销。 注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行前已发行的股份，自
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当
上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
会将收回所得收益。但是，证券公司因购入包 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董
董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不
事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
责任的董事依法承担连带责任。 的董事依法承担连带责任。
-- 第四章 股东和股东会
-- 第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持的股份的种 有公司股份的充分证据。股东按其所持的股份
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益 权登记日收市后登记在册股东为享有相关权
的公司股东。 益的公司股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、
参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营
督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行 进行监督，提出建议或者质询； （四）依照
政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）
份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会
东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政 作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、
部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、
行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后予以提供。 连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不当目的，可能损害公司合法利益的，可
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由，
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
提起诉讼。 股东查阅会计账簿、会计凭证，
供。
可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。 公司股东查阅、复制公司有关文
件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他
需要保密的文件，须在与公司签订保密协议
后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法
律责任。 股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前两款规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作
出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立： （一）未召开股
东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、
董事会会议未对决议事项进行表决； （三）
-- 出席 会议 的人 数或 者所持 表决 权数 未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数； （四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事
合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书
会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）
守法律、行政法规和本章程； （二）依其所
遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所
认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除
认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法
法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
东有限责任损害公司债权人的利益； （五）
任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权
法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
承担的其他义务。
连带责任。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
--
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，
不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益； （二）严格履行所
作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司
股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 资金； （五）不得强令、指使或者要求公司
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 任 何方 式泄 露与公司 有关 的未 公开 重大 信
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允
东的利益。 的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性； （九）法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实
际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人
员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
-- 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
-- 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
-- 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和
损方案； （四）对公司增加或者减少注册资
投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担
本作出决议； （五）对发行公司债券作出决
任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
议； （六）对公司合并、分立、解散、清算
事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）
或者变更公司形式作出决议； （七）修改本
审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的
章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批
计业务的会计师事务所作出决议； （九）审
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）
议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
近一期经审计总资产 30%（含 30%）的事项；
出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会
规定或者证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子 东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股
公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 担保； （二）公司的对外担保总额，超过公
外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公 任何担保； （三）公司在一年内向他人提供
司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的
率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）
资产百分之十的担保； （六）为股东、实际控 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易 （七）证券交易所或者本章程规定的其他担
所或者本章程规定的其他担保。 保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
本章程所定人数的三分之二时； （二）公司
所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的
未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
求时； （四）董事会认为必要时； （五）监
（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、
事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部
行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
门规章或本章程规定的其他情形。
形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住
住所或股东会会议通知中载明的场所。 股东大 所地或者股东会会议通知中载明的场所。股东
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
应提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由， 同时采用电子通信方式召开。 发出股东会通
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
个工作日公告并说明原因。 议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时，将聘请律师 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会
的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、
资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、 召集人资格是否合法有效； （三）会议的表
表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求 决程序、表决结果是否合法有效； （四）应
对其他有关问题出具的法律意见。 本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
-- 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
时召集股东会。 经全体独立董事过半数同
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
说明理由并公告。
开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同
召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董
不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股
临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同
会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议 上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 应在收到请求后五日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发 发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公
券交易所提交有关证明材料。 告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
-- 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会以及单
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司
份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交 在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出 告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在
的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列 发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会
东大会不得进行表决并作出决议。 通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 提交会议审议的事项和提案； （三）以明显
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二） 的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东
提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 有权出席股东会股东的股权登记日； （五）
股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出 会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网
席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常 络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股
设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他 东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
方式的表决时间及表决程序。 所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
细资料，至少包括以下内容： （一）教育背
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公
处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制
司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其
选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取
提出。 公司董事会提名委员会应当对董事候
累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
选人是否符合任职资格进行审核。公司在披
事候选人应当以单项提案提出。
露董事候选人情况时，应当同步披露董事会
提名委员会的审核意见。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
工作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
-- 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
部门查处。 查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
和表决。 代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
定代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代 托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三） 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）
分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发 一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示
日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。 等； （四）委托书签发日期和有效期限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 方。
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据
券登记机构提供的股东名册共同对股东资格
证券登记机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
-- 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自
股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行
共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集
会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会 应列入本章程或者作为本章程的附件，由董事
批准。 会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）
议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三） 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 议经过、发言要点和表决结果； （五）股东
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
集人或其代表、董事会秘书、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
式表决情况的有效记录一并保存，保存期限不 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
少于十年。 存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
所报告。 易所报告。
-- 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应 半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： （一）董事会和监事会的工作报告； 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事
方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
决算方案； （五）公司年度报告； （六）除 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章
法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： （一）公司增加或者减少注册资本； 过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内
购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程 （五）股权激励计划； （六）法律、行政法
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
他事项。 议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股
份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投
东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
对中小投资者表决应当单独计票。计票结果应
当单独计票。计票结果应当及时公开披露。
当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董
表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、
事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联股 表决情况。 股东会审议关联交易事项时，关
东应主动向股东大会声明关联关系并回避表 联股东应主动向股东会声明关联关系并回避
决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其 表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，
他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应 其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人
根据有关规定审查该股东是否属关联关系及该 应根据有关规定审查该股东是否属关联关系
股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于 及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股
涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该 东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是 可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、
否公允合法等事宜向其他股东作出解释和说 交易是否公允合法等事宜向其他股东作出解
明。 释和说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、 非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
同。 的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 股东大会就选举 2 名及
请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决
以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规
时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称
或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
的表决权可以集中使用。
事的简历和基本情况。
第八十三条 董事、监事候选人提名的方式和程
序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事 第八十七条 董事候选人提名的方式和程序如
会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者 下： （一）公司现任董事会、单独或者合计
合计持有公司表决权股份总数 3%以上的股东可 持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名
以提名下一届董事会的非独立董事候选人或者 下一届董事会的非独立董事候选人或者增补
增补非独立董事候选人； （二）公司董事会、 非独立董事候选人； （二）公司董事会、单
监事会、单独或者合并持有公司表决权股份总 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
数 1%以上的股东可以提名独立董事候选人； 东可以提名独立董事候选人； （三）职工代
（三）非职工代表监事由监事会、单独或者合 表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其
并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东可以 他民主形式选举产生。 董事候选人应在股东
提名下一届监事会的非职工代表监事候选人； 会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
或其他民主形式选举产生。 董事、监事候选人 并保证当选后切实履行董事职责。 股东会审
应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意 议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人
接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人 逐个进行表决；独立董事应当与董事会其他成
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 员分别选举。
监事职责。 股东大会审议选举董事、监事的提
案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决；独立董事应当与董事会其他成员分别选
举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会对所有 第八十八条 除累积投票制外，股东会对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表 作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者
决。 不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案 第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
表决的以第一次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时， 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司
的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
系统查验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东
会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、 会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
关各方对表决情况均具有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
议主持人应当立即组织点票。 票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
的，新任董事就任时间为股东会通过决议之
通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工
日。
大会通过决议之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者
本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结 资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结
束后两个月内实施具体方案。 束后两个月内实施具体方案。
-- 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： （一）无民事
行为能力或者限制民事行为能力； （二）因
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的
或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到
执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较 期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定
律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定
形的，公司解除其职务。 选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。 董事会提名委员
会应当对董事的任职资格进行评估，发现不
符合任职资格的，及时向董事会提出解任的
建议。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可 第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，
在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从 任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期
就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
司董事总数的二分之一。 一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负
有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其
章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得 个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 公司同类的业务； （七）不得接受他人与公
归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； 司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 害公司利益； （十）法律、行政法规、部门
定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的 规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违
收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、
高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及
完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 时了解公司业务经营管理状况； （四）应当
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应
定的其他勤勉义务。 当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、
行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，
会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决
议并公告。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报
董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
告送达董事会时生效。 董事职务。
第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
在本章程规定的合理期限内仍然有效。 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期
--
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
立场和身份。 其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由七名
第一百一十五条 董事会设董事长一名。董事长 董事组成，设董事长一名，独立董事三名，职
以全体董事的过半数选举产生。 工代表董事一名。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一） 第一百一十一条 董事会行使下列职权：（一）
召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二）
执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营 执行股东会的决议； （三）决定公司的经营
计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务 计划和投资方案； （四）制订公司的利润分
预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润 配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增
分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增 加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收
上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，
式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的
赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他
经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十
基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方 一）制订本章程的修改方案； （十二）管理
案； （十三）管理公司信息披露事项； （十 公司信息披露事项； （十三）向股东会提请
四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部
行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 会审议。第一百四十二条 公司董事会设置战
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、
集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并
高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 由独立董事担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
效率，保证科学决策。 董事会议事规则应列
保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的
入本章程或者作为本章程的附件，由董事会拟
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 准。
第一百一十二条 除公司发生财务资助或者提 第一百一十五条 除公司发生财务资助或者提
供担保等交易事项外，公司发生的交易达到下 供担保等交易事项外，公司发生的交易达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议： （一） 列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权） 资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）
涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公 （三）交易的成交金额（含承担的债务和费
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
金额超过 1,000 万元； （四）交易产生的利润 上，且绝对金额超过 1,000 万元； （四）交
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
以上，且绝对金额超过 100 万元； （五）交易 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 元； （五）交易标的（如股权）在最近一个
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年 额超过 1,000 万元； （六）交易标的（如股
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
元； （七）公司与关联自然人发生的交易金额 且绝对金额超过 100 万元； （七）公司与关
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交 联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
易（公司提供担保除外） ；公司与关联法人（或 费用）在 30 万元以上的交易（公司提供担保
者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上， 除外）；公司与关联法人（或者其他组织）发
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
上的交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
其绝对值计算。 除公司发生财务资助、提供担 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
保、受赠现金资产或者获得债务减免等交易事 算。 除公司发生财务资助、提供担保、受赠
项外，公司发生的交易达到下列标准之一的， 现金资产或者获得债务减免等交易事项外，公
经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审 司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会
议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 审议通过后，还应当提交股东会审议： （一）
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,00 的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 上，且绝对金额超过 5,000 万元； （四）交
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 元； （五）交易标的（如股权）在最近一个
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
过 5,000 万元； （六）交易标的（如股权）在 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 额超过 5,000 万元； （六）交易标的（如股
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
金额超过 500 万元； （七）公司与关联人发生 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,00 且绝对金额超过 500 万元； （七）公司与关
绝对值 5%以上的交易。 上述指标涉及的数据 用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权， 审计净资产绝对值 5%以上的交易。 上述指标
且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营 易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致
业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的 公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公
相关的营业收入。 上述事项涉及其他法律、行 司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资
政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或 产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述
者交易所另有规定的，从其规定。 事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，
从其规定。
第一百一十三条 公司发生财务资助交易事项， 第一百一十六条 公司发生财务资助交易事
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还 事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最
审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一 近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助
期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超 超过 70%； （三）最近十二个月内财务资助
过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四） 金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助 产的 10%； （四）证券交易所或者本章程规
对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股 围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
前两款规定。 联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十四条 公司发生提供担保交易事项， 第一百一十七条 公司发生提供担保交易事
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
通过。 担保事项属于本章程第四十二条规定的 事审议通过。 担保事项属于本章程第四十七
情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交 条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通
股东大会审议。 过后提交股东会审议。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
事履行职务。 履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开前十日以前书 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
面通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议后十日内，召集和主持董事会会议。 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开董事会会议的通 第一百二十三条 董事会召开董事会会议的通
知方式包括专人送出、邮寄、公告、传真、电 知方式包括专人送出、邮件、电子邮件、电话
话等方式。 等方式。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，
议。
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为记名 第一百二十七条 董事会召开会议方式为现场
投票式表决或举手表决。 董事会临时会议在保 召开，表决方式为记名投票式表决或者举手表
障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方 决。 在保障董事充分表达意见的前提下，董
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 事会召开和表决可以采用电子通信方式。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内
容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人
名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委
席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）
议程； （四）董事发言要点； （五）每一决 会议议程； （四）董事发言要点； （五）每
议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同 一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
意、反对、弃权票数）； 明同意、反对或者弃权的票数）。
-- 第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事： （一）在公司
或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系； （二）直接或者间接
持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女； （三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在
公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公
司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
--
制人任职的人员； （六）为公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员； （八）法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合
下列条件： （一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
--
律法规和规则； （四）具有五年以上履行独
立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验； （五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录； （六）法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事
会决策并对所议事项发表明确意见； （二）
对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
-- 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益； （三）对
公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平； （四）法律、行政法
规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职
权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董
事会提议召开临时股东会； （三）提议召开
董事会会议； （四）依法公开向股东征集股
东权利； （五）对可能损害公司或者中小股
-- 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、
行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至
第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （二）公司及
-- 相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被
收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施； （四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公
司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十五条第一款第（一）项至
-- 第（三）项、第一百三十六条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专
门会议的召开提供便利和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员
--
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，由董事
--
会选举产生。其中独立董事二名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或
--
者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一
行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员
次会议；监事可以提议召开临时监事会会议。
会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表
监事会决议应当由过半数监事通过。
决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑
董事会的人员构成、专业结构等因素。提名
委员会对董事、高级管理人员人选及其任职
-- 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议： （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
-- 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、
行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会
第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事
聘任或解聘。 公司根据需要设副总经理，由董
会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由
事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财
董事会决定聘任或者解聘。
务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
-- 第六章 高级管理人员
第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担
第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九
管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤
十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十七条 在公司控股股东所控制的单
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 公 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
代发薪水。 薪水。
第一百三十三条 总经理每届任期三年，总经理
第一百四十八条 总经理每届任期三年，总经
连聘可以连任。副总经理每届任期三年，副总
理连聘可以连任。
经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使
列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作， 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设
拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的 置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董
司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或解 事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章
权。 总经理列席董事会会议。 程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席
董事会会议。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内
容： （一）总经理办公室会议召开的条件、程 容： （一）总经理办公室会议召开的条件、
序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管 程序和参加的人员； （二）总经理及其他高
理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司 级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）
资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认
认为必要的其他事项。 为必要的其他事项。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实 第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配 第七章 财务会计制度、利润分配
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
会及证券交易所的规定进行编制。
制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余
所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东
大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
公司股份不参与分配利润。 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公
司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司利润分配政策为： （一） 第一百六十一条 公司利润分配政策为：（一）
利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对 利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对
投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1、按法 连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按法
定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损，不得 定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损，不
向股东分配利润的原则；3、同股同权、同股同 得向股东分配利润的原则；3、同股同权、同
利的原则；4、公司持有的本公司股份不得参与 股同利的原则；4、公司持有的本公司股份不
分配利润的原则。 （二）利润分配形式：公司 得参与分配利润的原则。 （二）利润分配形
可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的 式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票
方式分配利润，其中，现金股利政策目标为固 相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累
定股利支付率；利润分配不得超过累计可分配 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 能力。 （三）利润分配的期间间隔：在公司
（三）利润分配的期间间隔：在公司当年实现 当年实现的净利润为正数且当年末公司累计
的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润 未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少
为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利 进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈
润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需 利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
求状况提议公司进行中期现金或股票股利分 者股票股利分配。 （四）利润分配的顺序：
配。 （四）利润分配的顺序：公司在具备现金 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现
分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润 金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条
分配。 （五）利润分配的条件和比例： 1、现 件和比例： 1、现金分配的条件和比例：在公
金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利 司当年实现的净利润为正数且当年末公司累
润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数 计未分配利润为正数，且公司现金流可以满足
的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司 正常生产经营、投资计划和可持续发展的情
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 况下，原则上应当采取现金方式分配股利。在
配利润的 10%。 公司出现以下情形之一的，可 满足前述条件的前提下，公司以现金方式分配
以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不 2、发放股票股利的具体条件：公司根据累计
确定性段落的无保留意见； （2）当年末资产 可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证
负债率高于 70%； （3）当年经营性现金流为 足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，
负。 2、发放股票股利的具体条件：公司根据 综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因
累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在 素，可以采用发放股票股利方式进行利润分
保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提
下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等 交股东会审议决定。 公司董事会应当综合考
因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
交股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考 出安排以及投资者回报等因素，区分下列情
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支 的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期
出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形， 且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无 达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 8 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 4
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、 次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 的，可以按照前项规定处理。 股东会授权董
配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段 事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综 大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 年利润分配方案。 上述重大资金支出安排是
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟
排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方 对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
案。 上述重大资金支出安排是指以下情形之 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5
一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收 0%，且绝对金额超过 5,000 万元；2、公司未
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 设备累计支出达到或者超过公司最近一期经
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 事项需经公司董事会批准并提交股东会审议
过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重 通过。 （六）利润分配应履行的审议程序：
大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提 1、利润分配方案应经公司董事会审议通过后
交股东大会审议通过。 （六）利润分配应履行的 方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配
审议程序： 1、利润分配方案应经公司董事会、 方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经
监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 公司过半数独立董事表决同意。独立董事认为
议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体 现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
事表决同意。监事会在审议利润分配方案时， 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
需经全体监事过半数表决同意。独立董事认为 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东 的具体理由，并披露。 2、股东会在审议利润
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 分配方案时，需经出席股东会的股东所持表决
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 权的过半数表决同意。 3、公司对留存的未分
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 配利润使用计划安排或者原则作出调整时，应
体理由，并披露。 2、股东大会在审议利润分 重新报经董事会及股东会按照上述审议程序
配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决 批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的
权的过半数表决同意。 3、公司对留存的未分 原因。 4、公司召开年度股东会审议年度利润
配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
调整的原因。 4、公司召开年度股东大会审议 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年 中期分红方案。 （七）董事会和股东会对利
度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超 润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制 司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所
定具体的中期分红方案。 （七）董事会、监事 需资金和重视对投资者的合理投资回报的前
会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序 提下，研究论证利润分配的预案。 2、独立董
和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产 并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定
正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合 具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和
理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预 本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中
案。 2、独立董事可以征集中小股东的意见， 应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、 排或者原则进行说明。 4、公司董事会审议并
公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵 在定期报告中公告利润分配方案，提交股东会
守法律、法规和本章程规定的利润分配政策； 批准；公司董事会未做出现金利润分配方案
利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润 的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告
的使用计划安排或原则进行说明。 4、公司董 中披露原因。 5、董事会和股东会在有关决策
事会审议并在定期报告中公告利润分配方案， 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利 投资者的意见。 （八）利润分配政策调整：
润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发
（如有）的意见，并在定期报告中披露原因。 生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整
证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如 券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策
有）和公众投资者的意见。 （八）利润分配政 的议案需经公司董事会审议后方能提交股东
策调整： 公司如因外部经营环境或者自身经营 会批准。同时，公司应充分听取中小股东的意
状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由
会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分 董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在
配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后 股东会提案中详细论证和说明原因，并充分考
方能提交股东大会批准。同时，公司应充分听 虑独立董事和公众投资者的意见。股东会在审
取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件 议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东
等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办 所持表决权的三分之二以上表决同意。 下列
公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保 情况为前款所称的外部经营环境或者自身经
护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说 营状况的较大变化： 1、国家制定的法律法规
明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如 及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因
有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利 导致公司经营亏损； 2、出现地震、台风、水
润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持 灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
表决权的三分之二以上表决同意。 下列情况为 不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利
前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的 影响导致公司经营亏损； 3、公司法定公积金
较大变化： 1、国家制定的法律法规及行业政 弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍
策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司 不足以弥补以前年度亏损； 4、公司经营活动
经营亏损； 2、出现地震、台风、水灾、战争 产生的现金流量净额连续三年均低于当年实
等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力 现的可分配利润的 20%； 5、中国证监会和证
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致 券交易所规定的其他事项。 如出现以上五种
公司经营亏损； 3、公司法定公积金弥补以前 情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比
年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥 例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行
补以前年度亏损； 4、公司经营活动产生的现 利润分配政策调整。
金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配 第一百六十二条 公司现金股利政策目标为固
利润的 20%； 5、中国证监会和证券交易所规 定股利支付率及其他满足公司当期和未来经
定的其他事项。 如出现以上五种情形，公司可 营发展需求的现金股利政策。 当公司出现以
对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。 下情形之一的，可以不进行利润分配： （一）
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策 最近一年审计报告为非无保留意见或者带与
调整。 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见； （二）当年末资产负债率高于 70%；
（三）当年经营性现金流为负。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份） 具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股
的派发事项。 份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任
资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项
以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转
公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二
为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
十五。
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
责人向董事会负责并报告工作。 等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持
行内部审计监督。 独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负
责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
--
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组
-- 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
--
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计
--
负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
可以续聘。 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务
前委任会计师事务所。公司聘用或解聘会计师 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交 前委任会计师事务所。
董事会审议，并由股东大会决定。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计
事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所， 师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事
所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。 不当情形。
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发
（一）以专人送达； （二）以电子邮件、邮 出： （一）以专人送出； （二）以邮件、电
寄或传真方式送达； （三）以公告方式送达； 子邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通
知，以专人送达、邮寄、传真、公告等方式进
知，以公告进行。
行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通
以专人送达、电子邮件、邮寄、传真等方式进 知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话等方
行。 式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被
第一百七十七条 公司通知以专人送达的，由被
送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，
出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
日期；公司通知以电子邮件、电话送出的，以
公司通知以传真送出的，以公司发出传真日为
公司发出电子邮件、电话日为送达日期；公司
送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
次公告刊登日为公告送达日期。
公告送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向有权得到通
第一百七十八条 因意外遗漏未向有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
效。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
算
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
-- 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规
定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必
减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作
并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券
出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
报》、《证券日报》、《证券时报》上或者国家
人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资
供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按
本不得低于法定的最低限额。
照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六十
-- 四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前
款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十九条第二款的规定，但应当自股东会
作出 减少 注册 资本 决议之 日起 三十 日内在
《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
-- 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
--
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散：（一）
第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者公司章程规
本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议
的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解 解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公 出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
司。 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十六
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
通过。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十六 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收 承担赔偿责任。
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列
权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产
表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 人； （三）处理与清算有关的公司未了结的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中
款； （五）清理债权、债务； （六）处理公 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）
司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参 分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代
与民事诉讼活动。 表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券
日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 报》、
《上海证券报》、
《证券日报》、
《证券时报》
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到
算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明 通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申
债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权
当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组 的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
不得对债权人进行清偿。 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财
分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公
务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比 司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得
清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未
定清偿前，不得分配给股东。 按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
-- 第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履
行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
-- 第十章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当 第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、
政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司
况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三） 的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修 第二百零五条 股东会决议通过的章程修改事
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百零一条释义 （一）控股股东，是指其持 第二百零八条释义 （一）控股股东，是指其
有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 持有的股份占股份有限公司股本总额超过 5
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但 0%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 5
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 0%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）
控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
触。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十一条 本章程所称“以上”、 “以内”
“以下”、
“不超过”，都含本数； “以外”、
“低 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本
于”
、“多于”、“超过”不含本数。 数。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
第二百零七条 本章程自公司股东大会表决通 第二百一十四条 本章程自公司股东会审议通
过之日起实施，修改时亦同。 广东松炀再生资 过之日起实施。 广东松炀再生资源股份有限
源股份有限公司 公司 年 月 日
程》其他条款不变。同时提请股东大会授权董事会并进一步授权公司管理层办理
相应的工商备案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次
修订公司章程的相关工商备案登记办理完毕之日止。上述议案尚需提交公司股东
大会审议。
公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的
备案登记等相关手续。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《广东松炀再
生资源股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
三、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定及修订后的《公
司章程》，结合公司实际情况，拟对公司部分治理制度进行修订，具体情况如下：
序号 制度名称 审议要求 修订状态
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管
理办法》
《对外担保决策制度》
《对外投资管理办法》
《募集资金管理办法》
《利润
分配管理制度》《累积投票制度实施细则》《股东会网络投票实施细则》《会计师
事务所选聘制度》等 11 项制度经第四届董事会第二十六次会议审议通过后，尚
需提交公司股东大会审议。
《投资者关系管理制度》
《董事会审计委员会工作细则》
《董事会战略委员会
工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《独立董事专门会议工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《信
息披露事务管理办法》《内幕信息知情人管理制度》《内部审计制度》《防范控股
股东及其他关联方资金占用管理办法》
《重大信息内部报告制度》等 13 项制度经
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过后生效。
上述制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关文件。
特此公告。
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