证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2025-092
四川汇宇制药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的：成都汇宇晓池生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙）
（暂定
名，以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称“私募基金”或“合伙企业”），
基金的投资领域为：主要投资于生物医疗领域，重点聚焦管线处于临床关键中后
期、具备明确商业潜力的投资标的。
? 投资金额：该私募基金目标募集资金规模为人民币 10 亿元整，初始认缴
规模为人民币 4 亿元整，四川汇宇制药股份公司（以下简称“公司”或“汇宇制
药”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 1.5 亿元，将占该基金初始
认缴募资规模 37.50%（以下简称“本次投资”），投资期内根据基金投资要求实
缴到位。
? 本次对外投资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次事项已经公司第二届董
事会第二十一次会议审议通过，公司董事会同意授权公司管理层负责实施本次对
外投资涉及的相关事项，包括但不限于谈判并签署相关协议等相关工作。本次对
外投资事项无需提交股东会审议。
? 该私募基金现处于筹划设立阶段，合伙协议尚未正式签署，合伙企业暂
未完成工商注册，公司将根据相关法律法规的规定及时推进基金设立、备案及后
续出资事宜。
? 相关风险提示
协议，合伙企业暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实
施过程存在不确定性。
本次投资将面临较长的投资回收期，且产业基金运行过程中将受宏观政策、经济
环境、行业周期、被投资企业经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临短
期内无合适标的、投资效益不达预期、基金出现亏损等风险。
理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行
信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、合作投资概述
（一）本次投资的基本概况
为践行公司长远发展战略，拓宽投资方式和渠道，进一步整合利用各方优势
资源，通过专业化投资管理团队，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，
整合产业资源，增强产业协同效应，提升公司综合竞争力，把握公司所在行业相
关领域的投资机会，公司拟与杭州晓池私募基金管理有限公司（以下简称“晓池
资本”）、成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司（以下简称“光华梧桐”）及
其他合伙人共同投资设立成都汇宇晓池生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准），主要投资于生物医疗领域，
重点聚焦管线处于临床关键中后期、具备明确商业潜力的投资标的。该私募基金
初始认缴规模为人民币 4 亿元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人
民币 1.5 亿元，占初始总认缴规模出资总额的 37.50%。
该私募基金现处于筹划设立阶段，合伙协议尚未正式签署，合伙企业暂未完
成工商注册，公司将根据相关法律法规的规定及时推进基金设立、备案及后续出
资事宜。
本次交易完成后，汇宇晓池的各合伙人认缴出资及比例如下：
序 认缴出资金 认缴出资
投资方名称 身份类型
号 额（万元） 比例(%)
普通合伙人/基金
管理人
成都温江重大产业化项目股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 40000 100
注：(1)该基金上述投资份额以最终签署的《合伙协议》为准；(2)截至本公告披露日，上述合伙人暂未实际
出资，以基金管理人出具的缴款通知履行缴款义务。
在本次投资完成后，若汇宇晓池发生其他合伙人及合伙份额变动事项，在公
司认缴出资份额不变的前提下，董事会授权公司管理层针对汇宇晓池合伙人及合
伙份额变动事项，做出放弃行使优先购买权的决定、批准相关合伙人会议决议、
签署汇宇晓池更新后的合伙协议等必要行为，不再另行提交董事会审议。
公司本次共同投资设立私募基金的基本情况如下：
√与私募基金共同设立基金
□认购私募基金发起设立的基金份额
投资类型
□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合
作协议
私募基金名称 成都汇宇晓池生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙）
√ 已确定，具体金额（万元）：1,5000
投资金额
? 尚未确定
√现金
□募集资金
出资方式 √自有或自筹资金
□其他：_____
□其他：______
上市公司或其子 √有限合伙人/出资人
公司在基金中的 □普通合伙人
身份 □其他：_____
□上市公司同行业、产业链上下游
私募基金投资
√其他：投资于生物医疗领域，重点聚焦管线处于临床关键
范围
中后期、具备明确商业潜力的项目。
（二）本次投资的决策与审批程序
本次投资事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于与专业
机构合作投资设立私募基金的议案》，公司董事会同意授权公司管理层负责实施
本次对外投资涉及的相关事项，包括但不限于谈判并签署相关协议等相关工作。
本次对外投资事项无需提交股东会审议。
（三）本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人一/执行事务合伙人/私募基金管理人
法人/组织全称 杭州晓池私募基金管理有限公司
√私募基金
协议主体性质
□其他组织或机构
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
√ _91330102MA2KHJ1E4W
统一社会信用代码
□ 不适用
备案编码 P1072754
备案时间 2021-11-12
法定代表人/执行事务
尹洁
合伙人
成立日期 2021-06-28
注册资本/出资额 1000 万元
实缴资本 1000 万元
注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 663 室
主要办公地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 663 室
海南杭泓投资合伙企业（有限合伙）持股 40.10%；
主要股东/实际控制人
尹洁；
一般项目：私募股权投资基金管理（须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
是否为失信被执行人 □是 √否
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控
是否有关联关系
制的企业
□其他：_______
√无
科目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 09 月 30 日
资产总额 1373.30 1372.52
负债总额 173.54 291.57
所有者权益总额 1199.76 1080.94
资产负债率 12.64% 21.12%
科目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-9
营业收入 663.69 246.89
净利润 60.71 -118.07
杭州晓池私募基金管理有限公司是由原凯泰资本合伙人尹洁、强生制药总监
戴晗博士、奥美医疗原始股东黄文剑发起创建的一家专注于生命科学、硬科技投
资为核心的科技风险投资机构，公司聚焦拥有规模化市场需求和高壁垒技术创新
领域，投资和孵化具有持续竞争的生命科学、硬科技企业，目前在管基金规模超
晓池资本管理团队专注生物医药、大健康及硬科技投资工作 10 余年，曾主
导或者参与亚虹医药（688176）、科济生物（HK02171）、科拓生物（300858）、
昂科免疫（默沙东收购）、阳光诺和（688621）、三博脑科（ 301293 ）、absci
（ABSI）、思创医惠（300078）、树兰医疗等 60 余家项目的投资。
晓池资本 2021 年 6 月成立至今，团队参与已 IPO 或新三板上市的项目：银
诺医药（HK02591)，毛戈平（HK01318）、九源基因（HK02566）、百诚医药（301096）、
天岳先进（688234）、趣致集团（HK00917）、汉和生物（873757）、大佛药业
（836649）、沐曦集成电路（科创板发行前准备中）、鼎泰医药（港股已申报）。
杭州晓池私募基金管理有限公司与上市公司不存在关联关系，其不直接或间
接持有上市公司股份，其暂无增持上市公司股份的计划。除合伙协议等关于合伙
企业的相关文件外，杭州晓池私募基金管理有限公司与上市公司不存在其他利益
安排、与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排等。
（二）普通合伙人二/执行事务合伙人
法人/组织全称 成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司
√私募基金
协议主体性质
□其他组织或机构
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
√ 91510115MA61RWBE8J
统一社会信用代码
□ 不适用
备案编码 P1068795
备案时间 2018-08-03
法定代表人/执行事务
赵竹
合伙人
成立日期 2015-12-11
注册资本/出资额 1000 万元
实缴资本 1000 万元
成都市温江区光华大道三段 1588 号珠江国际写字楼
注册地址
成都市温江区光华大道三段 1588 号珠江国际写字楼
主要办公地址
成都光华开源资本管理有限责任公司持股 100%；
主要股东/实际控制人
成都市温江区国有资产监督管理局；
受托从事股权投资的管理及相关咨询服务。（依法须
经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
是否为失信被执行人 □是 √否
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控
是否有关联关系
制的企业
□其他：_______
√无
科目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 09 月 30 日
资产总额 2866.15 4266.65
负债总额 247.68 701.96
所有者权益总额 2618.47 3564.69
资产负债率 8.64% 16.45%
科目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-9 月
营业收入 1661.13 1646.94
净利润 737.09 953.73
成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司（以下简称“光华梧桐”）成立于
业协会登记为私募基金管理人（备案编码 P1068795），主要从事政府产业投资基
金运作及市场化基金运营管理。
公司瞄准企业发展重点，聚焦资本招商和产业投资，充分发挥资金资源优势，
通过"FOF+直投”精准布局基金生态，已投资形成覆盖企业全生命周期的母子基
金集群，在管资金规模近 80 亿元，并联合社会投资机构、产业龙头等发起设立
开展项目直投，汇集了生物医药、高端医疗、大健康、大数据、智能制造等丰富
的产业资源。温江区产业投资引导基金入选“2020 中国最佳政府引导基金（区
县级）TOP30”。公司荣获四川省股权与创业投资协会、成都天使投资协会、成都
高新区天使投资协会联合颁发的“2023 年度成都活跃投资机构贡献奖”；获评医
疗健康产业投行浩悦资本发布的 2023 年“第七届医疗健康投资卓悦榜”年度医
疗健康最佳新锐投资机构。
光华梧桐着力基金投资闭环管理，将通过持续精耕细作与高效投资，全力构
建深耕区域、辐射全国的基金生态和投资服务网络，建成具有感知力和影响力的
产业赋能型专业投资平台。
成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司与上市公司不存在关联关系，其不
直接或间接持有上市公司股份，其暂无增持上市公司股份的计划。除合伙协议等
关于合伙企业的相关文件外，成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司与上市公
司不存在其他利益安排、与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排等。
（三）有限合伙人
法人/组织名称 四川汇宇制药股份有限公司
√ 91511000563254776P
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2010/10/12
注册地址 四川省内江市市中区汉阳路 333 号 3 幢
主要办公地址 四川省内江市市中区汉阳路 333 号 3 幢
法定代表人 丁兆
注册资本 42360 万元人民币
许可项目：药品生产；药品进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技
主营业务
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东/实际控制人 丁兆
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
是否有关联关系
的企业
□其他：_______
√无
最近一年又一期财务数据 （单位:元）
科目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 5,165,626,758.56 4,876,237,650.64
负债总额 1,192,246,356.78 1,155,259,326.39
所有者权益总额 3,973,380,401.78 3,720,978,324.25
资产负债率 23.08% 23.69%
科目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-9 月
营业收入 1,094,382,336.85 741,750,405.84
净利润 325,390,295.30 -50,804,666.00
成都温江重大产业化项目股权投资基金合伙企业（有限
法人/组织名称
合伙）
√ 91510115MA6ADX649G
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021/08/03
成都市温江区柳城街道光华大道三段 1588 号珠江国际
注册地址
中心写字楼 35 楼 3501 室
成都市温江区柳城街道光华大道三段 1588 号珠江国际
主要办公地址
中心写字楼 35 楼 3501 室
执行事务合伙人 成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司
注册资本 500,200 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
经营范围
案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成都市温江城投顺源生态环境建设有限公司持股
主要股东/实际控制人 59.9760%；
成都市温江区国有资产监督管理局；
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
是否有关联关系
的企业
□其他：_______
√无
法人/组织名称 江苏鼎泰药物研究（集团）股份有限公司
√ 91320100674916787G
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2008/06/10
注册地址 南京市江北新区华康路 122 号星瀚产业园 02 栋
主要办公地址 南京市江北新区华康路 122 号星瀚产业园 02 栋
法定代表人 张雪峰
注册资本 44413.1035 万元
药物、天然产物、化妆品、功能食品及与健康相关产品
经营范围
的安全性评价研究与开发、技术服务、技术咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：国家重点保护陆生野生动物人工繁育（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东/实际控制人 张雪峰、其控制的平台以及其一致行动人
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
是否有关联关系
的企业
□其他：_______
√无
法人/组织名称 杭州晓池摩山二号创业投资合伙企业（有限合伙）
√ 91330102MAD88F8P8N
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2024/01/09
注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 663 室-15
主要办公地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 663 室-15
执行事务合伙人 杭州晓池私募基金管理有限公司
注册资本 20001 万元
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东/实际控制人 陈浩华持股 84.1750%；尹洁；
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
是否有关联关系
的企业
□其他：_______
√无
法人/组织名称 杭州晓池开物致知股权投资合伙企业（有限合伙）
√ 91330102MABYA41H98
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022/09/07
注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 663 室-7
主要办公地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 663 室-7
执行事务合伙人 杭州晓池私募基金管理有限公司
注册资本 3001 万元
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东/实际控制人 董利英持股 82.1956%；尹洁；
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
是否有关联关系
的企业
□其他：_______
√无
法人/组织名称 杭州海创晓池创业投资基金合伙企业（有限合伙）
√ 91330102MADMNUUU4Y_
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2024/05/24
注册地址 浙江省杭州市上城区甘水巷 152 号 102 室-1
主要办公地址 浙江省杭州市上城区甘水巷 152 号 102 室-1
执行事务合伙人 杭州晓池私募基金管理有限公司
注册资本 10000 万元
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东/实际控制人 须彤持股 99.00%；尹洁；
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
是否有关联关系
的企业
□其他：_______
√无
法人/组织名称 杭州聚创云远股权投资基金合伙企业(有限合伙)
√91330102MAEQLE420N
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2025/07/18
注册地址 浙江省杭州市上城区甘水巷 152 号 102 室-9
主要办公地址 浙江省杭州市上城区甘水巷 152 号 102 室-9
执行事务合伙人 杭州晓池私募基金管理有限公司
注册资本 10000 万元
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营
主营业务
业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东/实际控制人 须彤持股 98.00%；尹洁；
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
是否有关联关系
的企业
□其他：_______
√无
三、合作投资设立私募基金的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
成都汇宇晓池生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙）
基金名称
（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）
统一社会信用代码 尚未设立完成
基金管理人名称 杭州晓池私募基金管理有限公司
合伙企业的目标募集规模为 10 亿元，首期募集资金规
基金规模（万元）
模为 4 亿元。
组织形式 有限合伙企业
成立日期 尚未设立完成
合伙企业的存续期限为七年，自合伙企业营业执照签
发之日起算，其中自基金成立日起的四年内为“投资
期”，投资期届满后的三年为“退出期”。合伙企业在
投资期内应完成全部可供投资额的对外投资，退出期
存续期限 内原则上不再进行项目投资。
虽有上述约定，如退出期届满仍有未退出的投资项目，
经全体合伙人同意后，执行事务合伙人可将合伙企业
的存续期限延长。延长期内，合伙企业不得进行项目
投资。
通过股权投资方式投资于生物医疗领域，重点聚焦管
投资目的 线处于临床关键中后期、具备明确商业潜力的投资标
的。
一般项目：创业投资、股权投资(除依法须经批准的项
经营范围 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（以企业
登记机关最终核准为准）
主要经营场所 成都市温江区
备案编码 尚未完成
备案时间 尚未完成
本次合作 本次合作
认缴出
序 前持股/出 后持股/出
投资方名称 身份类型 资金额
号 资比例 资比例
（万元）
(%) (%)
普通合伙人/
基金管理人
成都温江重大产业化项目股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 40000 - 100
（二）投资基金的管理模式
（1）合伙企业的普通合伙人为晓池资本、光华梧桐共同作为合伙企业的执
行事务合伙人，应按照所签署的合伙协议所规定的职责分工执行合伙事务。
（2）合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议所讨论的事
项应经全体有表决权的合伙人一致同意方可通过。为免疑义，与讨论事项具有关
联关系的合伙人虽有权参加合伙人会议，但应在表决时回避，不享有表决权。
（3）投决内审会
合伙企业设立投资决策内审会，由晓池资本、光华梧桐各派一名委员组成，
投决内审会作为投资决策的前置程序，需双方达成基本一致意见后方可提交投资
决策委员会审定。
（4）投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由
五名委员组成，其中，晓池资本、光华梧桐、汇宇制药、江苏鼎泰药物研究（集
团）股份有限公司各有权委派 1 名委员，剩余 1 名委员由外部专家担任。投资决
策委员会设主席一人，由晓池资本委派的投资决策委员会的委员担任，负责召集
和主持投资决策委员会会议。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对
合伙企业的事项做出决议，对于投资决策委员会审议的事项须由投资决策委员会
成员四票（含）以上表决通过（但就关联交易事项，与该事项具有关联关系的投
资决策委员会委员虽有权参加投资决策委员会，但应在表决时回避，不享有表决
权，该项事项由其他无需回避的全部委员投赞成票方为通过）。
作为基金管理人提供本协议项下基金管理服务的对价，合伙企业应向基金管
理人支付按照以下约定计算的管理费。除非基金管理人另行减免，投资期内，管
理费费率为 2.0%/年，计算基数为该合伙人的实缴出资额，退出期内，管理费费
率为 2.0%/年，计算基数为该合伙人分摊的尚未退出或者未完全退出投资项目的
未退出部分（不包括已经冲销项目）的投资本金；在投资中止期内、延长期内不
再收取管理费。特殊有限合伙人的管理费豁免收取。
（1）合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除相关税费以及未付的其他合
伙费用（包括合理预留的费用）后的可分配部分：
(i)合伙企业从处置/出售投资项目（包括但不限于处置期在被投资企业中的
权益）获得的收入（简称“项目处置收入”）；
(ii)合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金
收入（简称“投资运营收入”，与项目处置收入统称“项目投资收入”）；
(iii)合伙企业通过闲置资金管理和投资所获得的全部收入（为免疑义，不包
括临时投资的本金，简称“临时投资收入”）；
(iv)基金管理人确定不再进行投资或用于其他目的，从而可以返还给各合伙
人的实缴出资额（简称“未使用出资额”）；
(v)合伙企业的违约金收入、赔偿金（为免疑义，不包括根据本协议约定由
违约合伙人支付的出资违约金和赔偿金）及其他应归属于合伙企业的现金收入
（简称“其他现金收入”）；
(vi)合伙企业获得的政府财政补贴或税收返还，不包含应由基金管理人、执行
事务合伙人获得的政府财政补贴或税收返还。
为避免疑义，合伙企业的下列资金不应被作为“可分配收入”：（a）用于临
时投资的投资本金；（b）因项目投资中止、撤回、解除、取消而回收的全部或
部分资金或因投资估值调整而被退回或补偿的款项；（c）涉及在合伙企业取得
该等投资收入后继续用于产生该等投资收入的投资项目的重组、重整或类似事宜，
从而不应分配的；（d）根据合伙企业和被投资企业（包括与被投资企业及其实
际控制人、股东或下属实体）之间的协议或商业安排，应在合伙企业取得该等投
资收入后被用于投资从而不应分配的。
（2）合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行处置：
(i)就源于项目处置收入的可分配收入，原则上应在本合伙企业取得该等可
分配收入后的 45 日内或基金管理人合理决定的其他时点进行分配；
(ii)就源于投资运营收入、临时投资收入及其他现金收入的可分配资金，原
则上应在该等收入累计达到人民币 1 万元时进行分配，或根据基金管理人的自主
决定，在分配源于项目处置收入的可分配资金的同时进行分配，或在基金管理人
合理决定的其他时点进行分配；
(iii)合伙企业获得的政府财政补贴或税收返还，在收入到账后由基金管理人
随时决定分配。
（三）投资基金的投资模式
合伙企业将重点投资于生物医疗领域，重点聚焦管线处于临床关键中后期、
具备明确商业潜力的项目。
合伙企业主要投资方式为股权投资，即以本合伙企业的名义通过认购增资、
股权受让、认购其他具有股权性质的权益等方式向被投资企业进行投资，并取得
被投资企业相应比例的股权或其他具有股权性质的权益。
四、合伙协议的主要内容
普通合伙人：晓池资本、光华梧桐
有限合伙人：四川汇宇制药股份有限公司（上市公司）、成都温江重大产业
化项目股权投资基金合伙企业（有限合伙） 、江苏鼎泰药物研究（集团）股份
有限公司、杭州晓池摩山二号创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州晓池开物致
知股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州海创晓池创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、杭州聚创云远股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）
管线处于临床关键中后期、具备明确商业潜力的项目，以获得资本的增值，并为
合伙人谋求投资收益最大化。
让、认购其他具有股权性质的权益等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资
企业相应比例的股权或其他具有股权性质的权益。。
合伙企业的存续期限为七年，自合伙企业营业执照签发之日起算，其中自基
金成立日起的四年内为“投资期”，投资期届满后的三年为“退出期”。合伙企业在
投资期内应完成全部可供投资额的对外投资，退出期内原则上不再进行项目投资。
合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业
债务承担责任。
案时的总认缴出资额）为人民币 4 亿元整，各合伙人具体出资金额见本协议附件
《合伙人名册》。
对合伙企业的备案缴付出资的金额合计应不低于人民币 1,000 万元或中国法律规
定的其他金额，并且各有限合伙人对合伙企业的备案缴付出资的金额不得低于人
民币 100 万元。
事务合伙人，应按照所签署的合伙协议所规定的职责分工执行合伙事务。
应经全体有表决权的合伙人一致同意方可通过。为免疑义，与讨论事项具有关联
关系的合伙人虽有权参加合伙人会议，但应在表决时回避，不享有表决权。
业应向基金管理人支付按照以下约定计算的管理费。除非基金管理人另行减免，
投资期内，管理费费率为 2.00%/年，计算基数为该合伙人的实缴出资额，退出
期内，管理费费率为 2.00%/年，计算基数为该合伙人分摊的尚未退出或者未完
全退出投资项目的未退出部分（不包括已经冲销项目）的投资本金；在投资中止
期内、延长期内不再收取管理费。特殊有限合伙人的管理费豁免收取。
投资基金的投资模式”。
费用（包括合理预留的费用）后的可分配部分：
(i)合伙企业从处置/出售投资项目（包括但不限于处置期在被投资企业中的
权益）获得的收入（简称“项目处置收入”）；
(ii)合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金
收入（简称“投资运营收入”，与项目处置收入统称“项目投资收入”）；
(iii)合伙企业通过闲置资金管理和投资所获得的全部收入（为免疑义，不包
括临时投资的本金，简称“临时投资收入”）；
(iv)基金管理人确定不再进行投资或用于其他目的，从而可以返还给各合伙
人的实缴出资额（简称“未使用出资额”）；
(v)合伙企业的违约金收入、赔偿金（为免疑义，不包括根据本协议约定由
违约合伙人支付的出资违约金和赔偿金）及其他应归属于合伙企业的现金收入
（简称“其他现金收入”）；
(vi)合伙企业获得的政府财政补贴或税收返还，不包含应由基金管理人、执
行事务合伙人获得的政府财政补贴或税收返还。
为避免疑义，合伙企业的下列资金不应被作为“可分配收入”：
（a）用于临时
投资的投资本金；
（b）因项目投资中止、撤回、解除、取消而回收的全部或部分
资金或因投资估值调整而被退回或补偿的款项；
（c）涉及在合伙企业取得该等投
资收入后继续用于产生该等投资收入的投资项目的重组、重整或类似事宜，从而
不应分配的；
（d）根据合伙企业和被投资企业（包括与被投资企业及其实际控制
人、股东或下属实体）之间的协议或商业安排，应在合伙企业取得该等投资收入
后被用于投资从而不应分配的。
(i)就源于项目处置收入的可分配收入，原则上应在本合伙企业取得该等可
分配收入后的 45 日内或基金管理人合理决定的其他时点进行分配；
(ii)就源于投资运营收入、临时投资收入及其他现金收入的可分配资金，原
则上应在该等收入累计达到人民币 1 万元时进行分配，或根据基金管理人的自主
决定，在分配源于项目处置收入的可分配资金的同时进行分配，或在基金管理人
合理决定的其他时点进行分配；
(iii)合伙企业获得的政府财政补贴或税收返还，在收入到账后由基金管理人
随时决定分配。
(a)合伙企业存续期间，除本协议约定的更换普通合伙人 1 的情形外，合伙企
业不接纳其他普通合伙人入伙。
(b)在不违反法律、法规及中国基金业协会自律规则的前提下，基金管理人
有权在基金成立日后 1 年（以下简称“后续募集期”）内，向现有的有限合伙人或
新的有限合伙人进行一次或数次后续募集并完成后续交割，以(i)吸纳更多有限合
伙人或(ii)增加届时既存的有限合伙人的认缴出资（该等新认缴人或追加认缴出
资额的现有有限合伙人称为“后续合伙人”，该等新认缴人认缴或现有有限合伙人
追加认缴的出资额称为“后续募集出资额”）；但是后续募集不得导致合伙企业违
反《合伙企业法》或其他相关法律法规，或对合伙企业的运营活动设置更多限制。
普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议的
约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散
或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任
何行动主动解散或终止。
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出合伙企
业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或非本协议约定的方式收回投资本金的
要求。
除依照本协议之明确规定而进行的转让外，普通合伙人不应以其他任何方式
转让其在合伙企业中的任何权益。
除本协议另有约定之外，除非经执行事务合伙人同意，任何有限合伙人不得
以任何方式转让其在合伙企业当中的任何合伙权益，包括但不限于缴付出资及接
受分配的权利；不符合本协议约定之有限合伙权益转让或处置皆无效，并可能导
致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。
各合伙人应先尽力通过友好协商解决因本协议产生或因本协议引起的任何
争议或索赔。任何与本协议有关的或因本协议发生的争议或权利主张，在争议发
生之日起三十（30）日内不能通过协商解决的，则任何一方可将争议提交上海国
际经济贸易仲裁委员会，按照其在申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲
裁地点在上海，仲裁语言为中文，仲裁庭应由 3 名仲裁员组成。仲裁是终局的，
对各合伙人均有约束力。因解释和履行本协议而发生任何争议，除争议的事项外，
本协议各方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项
下的其他义务。
本协议经各方的授权代表签署并加盖公章即对签署方发生法律约束效力。
五、对上市公司的影响
本次与专业机构共同投资设立私募基金符合公司长远发展战略，有助于拓宽
投资方式和渠道，进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，提
升公司资金投资收益水平和资产运作能力，整合产业资源，增强产业协同效应，
提升公司综合竞争力。
本次投资设立私募基金不纳入公司合并报表范围，公司作为有限合伙人以自
有或自筹资金参与设立私募基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴
出资额。公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。本次投资
基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司正
常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，亦不存在
损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
本次投资设立私募基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需通过市场监督管理部
门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果
存在不确定性。
投资基金在运作过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境变化以及合伙
企业投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，
可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注
合伙企业的经营状况，督促管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，
加强投后管理和风险控制，尽力维护公司投资资金的安全，以降低公司投资风险。
公司将密切关注基金的后续进展情况，按照有关法律、法规的规定和要求，
及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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