江苏常青树新材料科技股份有限公司 信息披露管理制度
江苏常青树新材料科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地
披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
《上市公司信息披露管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《上市公
司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称
“《披露指引》”）及《江苏常青树新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”）的有关规定，特制定本管理制度。
第二条 本信息披露事务管理制度（以下简称“本管理制度”）适用于如下
人员和机构（以下简称“信息披露义务人”）：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息
披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
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第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司和相关信息披露义务人应当根
据法律、法规、部门规章、
《管理办法》
《上市规则》及上海证券交易所发布的办
法和通知等相关规定，及时、公平的披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、
完整。
第五条 公司和相关信息披露义务人应当在《上市规则》等规定的期限内披
露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”）。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露
或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，
应当及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所的相关规定披露。
第七条 公司全体董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息、
以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中
作出相应声明并说明理由。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判
断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载；应当客观，不得夸大其
辞，不得有误导性陈述；应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有
重大遗漏。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合
理、谨慎、客观。
第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本管理制度规定的披露标
准，或者本管理制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本管理制
度的规定及时披露相关信息。
第九条 公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员和其他知情人
在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕
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信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关
于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相
关情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照
《管理办法》、
《上市规则》等规定及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存
在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第十一条 公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司在披露信息前，应当按照《上市规则》或上海证券交易所要求，在第一
时间向上海证券交易所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
第十二条 公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明
应披露事件，不得含有任何宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保
证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，
公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。
第十四条 公司指定上海证券交易所认可的媒体和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司变更指定报纸或网站的，应在两个工作日内向上海证券交易所报告。
公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经上海证券交
易所登记后，应当在指定媒体上披露。
公司和相关信息披露义务人应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证
券交易所登记的内容完全一致。未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立
即向上海证券交易所报告。
第十五条 公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
第十六条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时
备置于公司住所地，供公众查阅。公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保
证对外咨询电话的畅通。
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第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所
认可的其他情形，按《上市规则》或本管理制度的要求披露或者履行相关义务可
能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交
易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照《上市规则》或本管理制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞
争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所的规定
暂缓或者豁免披露该信息。
第十九条 公司按照本管理制度第十七条、第十八条规定暂缓披露或豁免披
露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本管理制度第十七条、第十八条、第十九条
第一款要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第二十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、
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九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间
不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十二条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变
更披露时间的，应当至少提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述
变更理由，并明确变更后的披露时间。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时
公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
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（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审
计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十七条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成
董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，
说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事
意见。
第二十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货
相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审
计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、公积金转增股本、弥补亏损；
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（二）根据中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有
规定的除外。
第二十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第三十条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本管理制度第二十九条第一
款第（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第三十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十三条 公司应当在定期报告经董事会审议后，及时向上海证券交易
所报送并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会决议；
（四）董事、高级管理人员书面确认意见
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（五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审
计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（三）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第三十五条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审
核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解
释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程
序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十六条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上海证券交易所报告，并
在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及
时予以披露。
第二节 临时报告
第三十七条 临时报告是指公司披露的除定期报告以外的公告为临时报
告。
临时报告内容涉及《上市规则》第四章“公司治理”、第六章“应当披露的
交易”、第七章“应当披露的其他重大事项”所述的重大事项的，还应遵守《上
市规则》的相关要求。临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章。
第三十八条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时
报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露。
第三十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
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(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、三分之一以上经理发生变动，董事长或者经理无法履
行职责；
(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二) 公司发生大额赔偿责任；
(十三) 公司计提大额资产减值准备；
(十四) 公司出现股东权益为负值；
(十五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
(十六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
(十七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
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(十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
(十九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(二十) 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(二十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(二十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(二十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
(二十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(二十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(二十九) 中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十一条 公司应当在最先发生的下列任一时点，及时披露相关重大事
件：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
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限）时；
（三）任何董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；
第四十二条 重大事件尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前
出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第四十三条 公司按照第四十一条或第四十二条规定披露临时报告后，还
应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会或者股东会就该重大事件形成决议的，及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意
向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化
或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事件获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决
的情况；
（四）该重大事件出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安
排；
（五）该重大事件涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或
者过户情况；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔 30 日公告一次进
展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第四十四条 公司按照第四十一条或第四十二条规定报送的临时报告不
符合《上市规则》要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原
因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十五条 公司控股子公司发生《上市规则》或本管理制度规定的重大
事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》及本管理制度的相关规定，
履行信息披露义务。
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公司参股公司发生《上市规则》、本管理制度或与公司的关联人发生关联交
易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上
市规则》和本管理制度的规定，履行信息披露义务。
第四十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露工作的管理
第四十八条 本管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施
信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第四十九条 本管理制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对
信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及
时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不
予更正的，审计委员会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核
后，发布审计委员会公告。
第五十条 公司董事会应对本管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年
度报告披露的同时，将关于本管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度
内部控制自我评估报告部分进行披露。
第五十一条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）公司总部各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料；
（二）董事会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作；总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，由董事会秘书在董
事会会议召开前 10 日送达公司董事审阅；
（三）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（五）审计委员会对董事会编制的定期报告中的财务信息进行审核，以审计
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委员会决议的形式提出书面审核意见；
（六）董事会秘书负责并责成信息披露事务管理部门进行定期报告的披露工
作。
第五十二条 公司临时报告有关重大事件的内部报告、传递、审核和披露
程序：
（一）董事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同
时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会
秘书组织临时报告的披露工作；
（二）公司总部各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或信息披
露管理部门报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；
（三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、
高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工
作；
（四）对于需要提请股东会、董事会审批的重大事件，董事会秘书及信息披
露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及公司章程规定
的期限内送达公司董事或股东审阅；
（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应
审批程序的拟披露重大事件，由公司依法召集的股东会、董事会按照法律法规及
公司章程的规定作出书面决议；
（六）经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请示
董事长后予以签发。
第五十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。
第五十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第五十五条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
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应当进行调查并提出处理建议。
第五十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以
董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行董事会秘书的职责；
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第五十八条 证券部为公司信息披露事务管理部门。公司财务部门、投资
管理部门等其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合证券部，确保公司定期
报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
第五十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
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交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及各分
公司、子公司披露信息报告的第一责任人。公司总部各部门以及各分公司、子公
司应指派专人负责本单位发生的本管理制度第三十九条规定的重大事件的信息
披露的具体办理。
第六十一条 公司子公司发生本管理制度规定的重大事件时，应将涉及子
公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定
期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关
事业部或直接向董事会秘书或信息披露管理部门报告。
第六十二条 公司就本管理制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信
息披露义务人还应当向公司董事会秘书或信息披露管理部门持续报告已披露重
大事件的进展情况，协助其履行持续信息披露义务。
第六十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露
义务。
第六十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
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或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十六条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议
或制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。
第六十七条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大
事件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。
第六十八条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进
行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。
第六十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
公司董事、高级管理人员和信息披露管理部门等信息披露的执行主体，在接
待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的
等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各
类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要
求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采
访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有关
当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披露
备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。
第七十条 公司应建立投资者关系管理档案，投资者关系管理档案至少应当
记载投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息
泄密的处理过程及责任追究（如有）等。
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第七十一条 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行
分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资
料存档并妥善保管，保存期限不得少于 3 年。
第七十二条 公司制定接待和推广制度，内容主要包括接待和推广的组织
安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息
的规定等；
第七十三条 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案管理。公
司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负
责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第七十四条 对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，
并且可以向其提出合理赔偿要求。
第五章 信息披露暂缓与豁免
第七十五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露
的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事
项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第七十六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通
过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，
不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第七十七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或
者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者
泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
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第七十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出
现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第七十九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第八十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中
有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情
况等。
第八十一条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措
施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，任何获悉拟暂缓、豁免披露信息的知情人应
当切实履行信息保密义务。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当
由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存
期限不得少于十年。
第八十二条 申请信息披露暂缓或豁免的申请人，应配合证券部门进行登
记，同时还应按照证券部门的要求提交核查所要求的其他必要相关材料。信息披
露暂缓、豁免事项的申请人应对其提交材料的真实性、准确性、完整性负责。登
记的事项一般包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
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（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第六章 附 则
第八十三条 本管理制度与有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》
有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》的规定执行。
第八十四条 本管理制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规
则》和/或本管理制度披露时点的两个交易日内。
第八十五条 本管理制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第八十六条 本管理制度由公司董事会负责解释和修订。
第八十七条 本管理制度自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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