海能达通信股份有限公司
证券投资、期货与衍生品交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）期货、衍生品
交易行为，控制期货、衍生品交易风险，根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《海能达
通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
的实际业务情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存
托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交
易活动。本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和
非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既
可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三条 公司从事证券投资、期货和衍生品交易的，适用本制度规定，以下情
形不适用本制度证券投资、期货与衍生品交易的范围：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、期货和衍生品交易行
为。
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过其总股本的 10%，且拟持有三年以上的证
券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四条 对开展证券投资、期货和衍生品交易的相关信息，公司应按照证券监
督管理部门的相关规定在临时报告或者定期报告中予以披露。
第二章 交易原则
第五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募
集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。
第六条 公司参与证券投资、期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、
有效的原则。
第三章 审批权限
第七条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程
序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理
预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千
万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证
券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民
币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第八条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会
审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期
限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一
时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第四章 管理及内部操作流程
第九条 财务总监、董事会秘书及投资负责人组织建立证券投资、期货与衍生
品交易审核组（以下简称“审核组”）行使交易业务管理职责，审核组应配备交
易决策、业务操作、风险控制等专业人员，审核组成员应充分理解交易的风险，
严格执行交易的业务操作和风险管理制度。
第十条 审核组的职责为：
（一）负责对公司从事证券投资、期货与衍生品交易业务进行监督管理；
（二）在授权范围内负责审批证券投资、期货与衍生品交易计划；
（三）负责审核财务部提交的证券投资、期货与衍生品交易具体方案，在授
权范围内做出批复；
（四）负责交易风险的应急处理。
第十一条 公司期货与衍生品交易业务的内部操作流程
（一）公司财务部以稳健为原则，根据市场情况以及各金融机构报价信息，
制订期货与衍生品交易计划，报期货与衍生品交易审核组批准并根据本制度由董
事会/股东大会审议通过后实施；
（二）公司财务部根据已批准的交易计划，向金融机构提交期货与衍生品交
易申请书；
（三）金融机构根据公司申请，确定期货与衍生品交易价格，并与公司确认；
（四）财务部收到金融机构发来的期货与衍生品交易成交通知书后，检查是
否与申请书一致，若出现异常，核查原因，并将有关情况报告期货与衍生品交易
交易审核组；
（五）在期货与衍生品交易合约交割期内，财务部根据合约在交割期届满前
调拨资金到相应账号，并提出交割申请，经财务总监审批后进行交割；
（六）公司财务部应对每笔期货与衍生品交易进行登记，检查交易记录，及
时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，出现异常立即向期货与衍
生品交易审核组汇报，杜绝交割违约风险的发生；
（七）公司审计部应不定期对期货与衍生品交易业务的实际操作情况，资金
使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况向期货与衍生品交易审核组报告。
第五章 风险控制
第十二条 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，
如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义
务；公司应当指定董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及
风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员
会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别
相关内部控制缺陷并采取补救措施。。
第十三条 公司负责证券投资的相关部门、财务部审核组的具体审批范围内
负责有关证券投资、衍生品交易操作事宜。公司审核组只能在股东会或董事会授
权的最高额度内审批具体的交易要素。
第十四条 公司法务部负责审核证券投资、期货与衍生品交易的合同及相关
文本的条款，分析所涉及的法律风险。
第十五条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率
风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活
动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关
的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限
上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风
险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞
口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合
同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同
进行与合同方向相反的套期保值；
（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合
同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合
同进行与合同方向相同的套期保值；
（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对
预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套
期保值；
（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负
债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计
准则第 24 号——套期会计》的相关规定。
第六章 信息隔离措施
第十六条 参与公司证券投资、期货与衍生品交易业务的所有人员须遵守公
司的保密制度，未经允许不得泄露公司相关交易方案、交易情况、结算情况、资
金状况等与交易有关的信息。
第十七条 公司证券投资、期货与衍生品交易操作环节相互独立，相关人员
相互独立，并由审计部负责监督。
第七章 后续管理和信息披露要求
第十八条 公司财务部及负责证券投资的相关部门负责对每笔证券投资、期
货与衍生品交易业务建立备查账进行登记管理。
第十九条 公司内部审计部门负责对证券投资、期货与衍生品交易事宜进行
审计。
第二十条 公司董事会办公室根据证券监督管理部门的相关要求，负责审核
证券投资、期货与衍生品交易的决策程序的合法合规性并实施必要的信息披露。
第二十一条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、
交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持
有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期
货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对
冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期
保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到
套期保值效果的计划举措。
公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容
提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，
不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
第二十二条 当公司证券投资、期货与衍生品交易业务出现重大风险或可能出
现重大风险，财务部门及负责证券投资的相关部门应及时向审核组提交分析报告
和解决方案，并同时向公司董事长、董事会秘书通报。董事长应立即召开会议商
讨应对措施，做出决策，必要时提交公司董事会审议。当已出现或可能出现的重
大风险达到中国证券监督管理机构规定的披露标准时，公司应及时公告。
第二十三条 公司财务部应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值
的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事
会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈
亏状况、止损规定执行情况等。
公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生
品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
第二十四条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司
最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元
人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期
项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关
系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵
销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第二十五条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报
告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业
务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过
期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的
关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第八章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十七条 公司控股子公司进行证券投资、期货与衍生品交易业务，参照此
制度执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十九条 本制度自公司董事会通过之日起生效修改时亦同。
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