海能达通信股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的存放、使用和管理，保证募集资金安全，防范资金使用风险，提高募集资
金使用效益，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《海能达通
信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施、信息披露要求和责任追究等，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受公司控制的其他企业遵
守本募集资金管理制度。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
“协议”），协议签订后，公司可以使用募集资金。协议包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该账户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募集
资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
（八）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
第八条 公司应当在协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件所列用途使用募集资金。公司改变发行
申请文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。出现严重影响募集资金投资
计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可
持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争
能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。财务性投资的理解和适用，参照《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
有关规定执行。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途
的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，
董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十二条 募投项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化
具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向公司财务管理
部门和证券管理部门提供工作计划及实际进度。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用，
由董事会授权董事长进行审批。
募集资金使用实行董事长、总经理、财务负责人联签制度。审批程序为：有
关部门提出资金使用计划→财务部门→财务负责人→总经理→董事长→执行。
第十三条 公司应当每半年全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实
际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过
的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事
会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露
未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募
集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后
按期完成的措施等情况。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并及时披露。公司应当在最近一
期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内募投项目重新
论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资
金投资计划/涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议
程序：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，应当通过专户实施，
仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并及时内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常
进行的措施；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部
归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至专户的，应当在到期日
前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归
还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机
构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资
金的必要性和合理性等相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
公司应当根据公司实际生产经营需求，按照以下先后顺序有计划的使用超募
资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第十八条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相
关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期、回报率等信息，项目涉及
关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规
则》第六章规定履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理
或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，现金管理应当通
过专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。实施现金管理不得影响募集资金
投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会
审议通过， 并及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者
利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。公司应当在出现现金
管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及
时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司变更的除外）；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限、用途等事项，情节严重的，视
为擅自改变募集资金用途。
第二十四条 公司董事会应当审慎、科学地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。
第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过并及时
公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财
务顾问出具的意见。
第二十八条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低
于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第二十九条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将
部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年全面核查募投
项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告，
并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关
专项报告应当包括募集资金的基本情况和相关法规规定的存放、管理和使用情况。
公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所规定
编制以及是否如实反应了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和
使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。
保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情
况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对
公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行
三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规
情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自股东会审议通过后生效。
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