福建永福电力设计股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为规范福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证
公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件及《福建
永福电力设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等自愿、公正、公平、公开的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、
关联董事回避表决的原则；
（四）关联交易价格或收费应公允，原则上不偏离市场独立第三
方的价格或收费标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联
交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第三条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反相关规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第四条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联
法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控
制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行
动人。
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者其他组织。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事
及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至（三）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或
者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七
条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定
情形之一的。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深交
所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的审议和信息披露
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董
事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十一条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额
超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，
应当提交股东会审议，并按照中国证监会、深交所的有关规定披露由
符合《证券法》规定的证券服务机构出具的交易标的的评估或者审计
报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）本制度第十七条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他
组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）
项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适
用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向
关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第六条规定的公
司的关联法人或者其他组织。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度第十条、第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十条、第十一条的规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披
露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行
相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度
第十一条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的
贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员
提供产品和服务的。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交
易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第四章 关联交易的资料保存
第二十一条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董
事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
第五章 附则
第二十二条 本制度所称“以上”含本数，“少于”“超过”不
含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
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