证券代码：300712 证券简称：永福股份 公告编号：2025-073
福建永福电力设计股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 26 日
召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关
于修订及制定部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章
程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》进行修订，不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会职
权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适
用，公司《监事会议事规则》相应废止。《公司章程》具体修订内容详见后附“《公
司章程》修订对比表”。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会以特别
决议方式审议。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层负责办理工商变更登记、
《公司章程》备案等全部相关事项，授权有效期为自公司 2025 年第二次临时股东
会审议通过之日起至该事项办理完毕之日止。本次《公司章程》的具体变更内容以
市场监督管理部门最终核准登记的版本为准。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn，以下简称“巨潮网”）披露的《福建永福电力设计股
份有限公司章程》。
二、修订及制定部分公司治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司
章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，
以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订及制定了部分公司治理制度，
具体情况如下：
序号 制度名称 变更类型 是否提交股东会审议
《董事会薪酬与绩效考核委员会
工作细则》
《信息披露暂缓与豁免事务管理
制度》
《内幕信息知情人登记管理制
度》
《董事、高级管理人员离职管理
制度》
《董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理办法》
本次修订后，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《累积投票
制度实施细则》更名为《累积投票制实施细则》，《信息披露暂缓与豁免事务管理
制度》更名为《信息披露暂缓与豁免事务管理办法》，《内幕信息知情人登记管理
制度》更名为《内幕信息知情人登记管理办法》。
上述制度已经公司第四届董事会第八次会议逐项审议通过，其中第 1-9 项、第
以特别决议方式审议。
上述制度的具体内容详见公司同日在巨潮网上披露的制度全文。
三、备查文件
第四届董事会第八次会议决议。
特此公告。
福建永福电力设计股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护福建永福电力设计
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 股份有限公司（以下简称“公司”）、
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 股东、职工和债权人的合法权益，规范
“《公司法》”）《中华人民共和国证券 公司的组织和行为，根据《中华人民共和
法》（以下简称“《证券法》”）和其他 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
有关规定，制订本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制定
本章程。
第二条 福建永福电力设计股份有 第二条 公司系依照《公司法》和其
限公司（以下简称“公司”）系依照《公 他有关规定成立的股份有限公司。
司法》和其他有关规定成立的股份有限公 公司由福建永福工程顾问有限公司
司。 依法整体变更设立，在福建省市场监督管
公司由福建永福工程顾问有限公司 理局注册登记，取得营业执照，统一社会
依法整体变更设立，在福建省市场监督管 信用代码为 91350000611005994M。
理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为 91350000611005994M。
第三条 公司于 2017 年 9 月 29 日经 第三条 公司于 2017 年 9 月 29 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中 中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行 国证监会”）核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 3,502 万股，于 2017 年 10 人民币普通股 3,502 万股，于 2017 年 10
月 31 日在深圳证券交易所上市。 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：福建永福电 第四条 公司注册名称：
力设计股份有限公司。 中文全称：福建永福电力设计股份
公司英文名称：Fujian Yongfu Power 有限公司
Engineering Co.,Ltd. 英 文 全 称 ： Fujian Yongfu Power
Engineering Co.,Ltd.
第八条 公司董事长为公司的法定 第八条 代表公司执行公司事务的
代表人。 董事为公司的法定代表人，公司董事长
为代表公司执行公司事务的董事。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对公
担责任，公司以其全部资产对公司的债 司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的 高级管理人员具有法律约束力。依据本章
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
股东可以起诉公司董事、监事和高级管 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
诉股东、董事、监事和高级管理人员。 人员。
第十一条 本章程所称高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理及其他高级管理人 员是指公司的总经理及其他高级管理人
员，其他高级管理人员是指公司的副总经 员，其他高级管理人员是指公司的副总经
理、总工程师、财务总监、董事会秘书以 理、总工程师、财务总监、安全总监、
及公司董事会聘任的其他高级管理人员。 董事会秘书以及公司董事会聘任的其他
高级管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨：依照 第十四条 公司的经营宗旨：依照
《公司法》及有关规定，守法经营、规范 《公司法》及有关规定，守法经营、规范
运作，以“让电力更清洁更智慧”为使命， 运作，以“让电力更清洁更智慧”为使命，
秉承“客户至上、创新共赢”的核心价值 秉承“客户至上、创新共赢”的核心价值
观，致力于成为国际知名的电力能源综 观，致力于成为国际知名的零碳电力科
合服务商。 技公司。
第十六条 公司股份的发行实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
股份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发行
行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相同 每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面 第十八条 公司发行的面额股，以人
值人民币 1 元。 民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司是由福建永福工程 第二十条 公司发起设立时，各发起
顾问有限公司整体变更设立的。公司股 人名称或者姓名、认购股份数、出资比
份全部由发起人认购。 例、出资方式及出资时间如下：
公司各发起人所认购的股份数和持 ......
股比例如下： 公司设立时发行的股份总数为
...... 102,000,000 股、面额股的每股金额为人
民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
或 者 拟 购 买 公司 股份 的人提供 任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 会作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证监会
国证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司 第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司合
司合并、分立决议持异议，要求公司收购 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
其股份的； 份；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的可
行的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。 式进行。
公司因本章程第二十四条第（三） 公司因本章程第二十五条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
交易方式进行。 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项规定的情 五条第（一）项、第（二）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当经股东大会 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
决议；公司因本章程第二十四条第（三） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
收购本公司股份的，可以依照本章程的规 公司股份的，可以依照本章程的规定或者
定或者股东大会的授权，经三分之二以 股东会的授权，经三分之二以上董事出席
上董事出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收 公司依照本章程第二十五条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第 应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司 计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在 已发行股份总数的百分之十，并应当在三
三年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
进行转让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起一年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 市交易之日起一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公司
起一年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
控股股东和实际控制人及其一致行 况，在就任时确定的任职期间每年转让
动人在公司公开发行股份前已持有的股 的股份不得超过其所持有本公司同一类
份 自 公 司股票 上 市之日 起三 十六 个月 别股份总数的百分之二十五；所持本公司
内，不得转让或者委托他人管理其持有 股份自公司股票上市交易之日起一年内
或间接持有的公司股份，也不得提议由 不得转让。上述人员离职后半年内，不得
公司回购该部分的股份。 转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起三年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份百分之五以上 员、持有本公司百分之五以上股份的股
的股东，将其持有的本公司股票或其他具 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
有股权性质的证券在买入后六个月内卖 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
所得收益归公司所有，公司董事会将收回 收益归公司所有，公司董事会将收回其所
其所得收益。但是，证券公司因购入包销 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
售后剩余股票而持有百分之五以上股份 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
的，以及有中国证监会规定的其他情形的 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人 人股东持有的股票或者其他具有股权性
员、自然人股东持有的股票或者其他具有 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 的及利用他人账户持有的股票或者其他
女持有的及利用他人账户持有的股票或 具有股权性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行
执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规
公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
责任。
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
证明股东持有公司股份的充分证据。股东 册是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，承
义务；持有同一种类股份的股东，享有 担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司在召开股东大会、 第三十三条 公司召开股东会、分配
分配股利、清算及从事其他需要确认股东 股利、清算及从事其他需要确认股东身份
身份的行为时，由董事会或股东大会召 的行为时，由董事会或者股东会召集人确
集人决定某一日为股权登记日，股权登 定股权登记日，股权登记日收市后登记在
记日收市后登记在册的股东为享有相关 册的股东为享有相关权益的股东。
权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 财务会计报告，符合规定的股东可以查
计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东要求查阅、复制公
述有关信息或者索取资料的，应当向公 司有关资料的，应当遵守《公司法》《证
司提供证明其持有公司股份的种类以及 券法》等法律、行政法规的规定，遵循
持股数量的书面文件，公司经核实股东身 公司相应程序，向公司提供证明其持有
份后按照股东的要求予以提供。 公司股份的类别、持股数量以及查阅、
复制目的的书面文件，公司经核实股东
身份后通知股东到公司指定地点现场查
阅、复制，股东应当根据公司要求签署
保密协议。
连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适
用《公司法》第五十七条第二款、第三
款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起六十日内，请求人民 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 的董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续一 反法律、行政法规或者本章程的规定，给
百八十日以上单独或合并持有公司百分 公司造成损失的，连续一百八十日以上单
之一以上股份的股东有权书面请求监事 独或者合计持有公司百分之一以上股份
会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 的股东有权书面请求审计委员会向人民
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
规定，给公司造成损失的，股东可以书面 司职务时违反法律、行政法规或者本章程
请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 审计委员会、董事会收到前款规定
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
有权为了公司的利益以自己的名义直接 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
向人民法院提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 直接向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人
立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益；
的利益； （五）法律、行政法规及本章程规
公司股东滥用股东权利给公司或者 定应当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 第四十一条 公司股东滥用股东权
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 利给公司或者其他股东造成损失的，应当
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
责任。 严重损害公司债权人利益的，应当对公司
（五）法律、行政法规及本章程规 债务承担连带责任。
定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以 删除
上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，
主动告知公司董事会，并配合公司履行
信息披露义务。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十三条 公司控股股东、实际控
制 人 不得 利用其 关 联关系 损 害公司 利 制人应当遵守下列规定：
益。违反规定给公司造成损失的，应当 （一）依法行使股东权利，不滥用
承担赔偿责任。 控制权或者利用关联关系损害公司或者
公司控股股东及实际控制人对公司 其他股东的合法权益；
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 （二）严格履行所作出的公开声明
控 股 股 东应严格 依 法行使 出 资人的权 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，控股股东不得利用利润分配、资产 （三）严格按照有关规定履行信息
重组、对外投资、资金占用、借款担保 披露义务，积极主动配合公司做好信息
等方式损害公司和社会公众股股东的合 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
法权益，不得利用其控制地位损害公司 发生的重大事件；
和社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资 法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预 作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条
算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资
务所作出决议； 产百分之三十的事项（不包含购买原材
（十二）审议批准第四十二条规定 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
的担保事项； 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
（十三）审议公司在一年内购买、出 及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十一）审议批准变更募集资金用途
资产百分之三十的事项（不包含购买原材 事项；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 （十二）审议股权激励计划和员工持
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 股计划；
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （十三）公司年度股东会可以授权董
（十四）审议批准变更募集资金用途 事会向特定对象发行融资总额不超过人
事项； 民币三亿元且不超过最近一年末净资产
（十五）审议股权激励计划和员工持 百分之二十的股票，该项授权在下一年度
股计划； 股东会召开日失效；
（十六）公司年度股东大会可以授 （十四）决定超过最近一期经审计总
权董事会向特定对象发行融资总额不超 资产百分之七十的金融机构债务性融资；
过人民币三亿元且不超过最近一年末净 （十五）审议法律、行政法规、部门
资产百分之二十的股票，该项授权在下一 规章或本章程规定应当由股东会决定的
年度股东大会召开日失效； 其他事项。
（十七）决定超过最近一期经审计 股东会可以授权董事会对发行公司
总资产百分之七十的金融机构债务性融 债券作出决议。
资； 上述股东会的职权除第一款第（五）
（十八）审议法律、行政法规、部 项和第（十三）项规定的情形外，不得
门规章或本章程规定应当由股东大会决 通过授权的形式由董事会或其他机构和
定的其他事项。 个人代为行使。
上述股东大会的职权除前款规定的
第（十六）项情形外不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交股东 为，须经股东会审议通过：
大会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担
（一）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保；
百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后
近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保；
提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担
（三）连续十二个月内担保金额超 保的金额超过公司最近一期经审计总资
过公司最近一期经审计总资产的百分之 产百分之三十的担保；
三十； （四）为资产负债率超过百分之七十
（四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保；
的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期
（五）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产百分之十的担保；
经审计净资产百分之十的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过
（六）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的百分之五
公司最近一期经审计净资产的百分之五 十且绝对金额超过五千万元；
十且绝对金额超过五千万元； （七）对股东、实际控制人及其关联
（七）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保；
人提供的担保； （八）法律法规、交易所规则或本章
（八）法律法规、交易所规则或本章 程规定的其他担保情形。
程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同
董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东会审议前款第（三）项担保事项
意。股东大会审议前款第（三）项担保 时，必须经出席会议的股东所持表决权的
事项时，必须经出席会议的股东所持表决 三分之二以上通过。公司相关责任人违
权的三分之二以上通过。 反本章程规定的审批权限、审议程序对
股东大会在审议为股东、实际控制 外提供担保的，公司将依法追究其责任；
人及其关联人提供的担保议案时，该股东 给公司造成损失的，相关责任方应当承
或者受该实际控制人支配的股东，不得参 担相应的赔偿责任。
与该项表决，该项表决由出席股东大会 股东会在审议为股东、实际控制人及
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东或者
公司为全资子公司提供担保，或者为 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
控股子公司提供担保且控股子公司其他 项表决，该项表决由出席股东会的其他股
股东按所享有的权益提供同等比例担保， 东所持表决权的半数以上通过。
属于本条第一款规定的第（一）项、第（四） 公司为全资子公司提供担保，或者为
项、第（五）项、第（六）项情形的，可 控股子公司提供担保且控股子公司其他
以豁免提交股东大会审议，但是本章程 股东按所享有的权益提供同等比例担保，
另有规定除外。 属于本条第一款规定的第（一）项、第（四）
项、第（五）项、第（六）项情形的，可
以豁免提交股东会审议，但是本章程另有
规定除外。
第四十三条 公司提供财务资助（含 第四十八条 公司提供财务资助（含
委托贷款）应当经出席董事会会议的三分 委托贷款）应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并作出决议，及时履行 之二以上董事同意并作出决议，及时履行
信息披露义务。 信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的， 财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会 应当在董事会审议通过后提交股东会审
审议： 议：
（一）被资助对象最近一期经审计的 （一）被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过百分之七十； 资产负债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十 （二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额超 二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的百分之 过公司最近一期经审计净资产的百分之
十； 十；
（三）深圳证券交易所或者本章程规 （三）深圳证券交易所或者本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且 公司资助对象为公司合并报表范围
持股比例超过百分之五十的控股子公司， 内且持股比例超过百分之五十的控股子
且该控股子公司其他股东中不包含公司 公司，且该控股子公司其他股东中不包含
的控股股东、实际控制人及其关联人的， 公司的控股股东、实际控制人及其关联人
免于适用前两款规定。 的，免于适用前两款规定。
第四十四条 公司发生的交易（提供 第四十九条 公司发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标准 担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议： 之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的百分之五十以上 近一期经审计总资产的百分之五十以上，
的，该交易涉及的资产总额同时存在账 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
面值和评估值的，以较高者作为计算依 和评估值的，以较高者作为计算依据；
据； ......
...... 本条中的交易事项是指：购买或者出
本条中的交易事项是指：购买或者出 售资产；对外投资（含委托理财、对子公
售资产；对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，但设立或者增资全资子公司除
司投资等，但设立或者增资全资子公司除 外）；提供财务资助（含委托贷款）；提
外）；提供财务资助（含委托贷款）；提 供担保（指公司为他人提供的担保，含对
供担保（指公司为他人提供的担保，含对 控股子公司的担保）；租入或者租出资产；
控股子公司的担保）；租入或者租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托
签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者
经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者 债务重组；研究与开发项目的转移；签订
债务重组；研究与开发项目的转移；签订 许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）；其他法律、法规
优先认缴出资权利等）；其他法律、法规 或规范性文件、深圳证券交易所认定的
或规范性文件、本章程或公司股东大会 以及本章程或公司股东会认定的交易。
认定的交易。 ......
...... 除提供担保、委托理财等股票上市规
除提供担保、委托理财等股票上市规 则及深圳证券交易所其他业务规则另有
则及深圳证券交易所其他业务规则另有 规定事项外，公司进行本条规定的同一类
规定事项外，公司进行本条规定的同一类 别且标的相关的交易时，应当按照连续十
别且标的相关的交易时，应当按照连续十 二个月累计计算原则，适用本条第一款和
二个月累计计算原则，适用本条第一款和 第一百一十七条第一款第（一）项的规定；
第一百一十三条第一款第（一）项的规 已按照本条第一款或者第一百一十七条
定；已按照本条第一款或者第一百一十 第一款第（一）项的规定履行相关义务的，
三条第一款第（一）项的规定履行相关 不再纳入累计计算范围。公司已披露但
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 未履行股东会审议程序的交易事项，仍
公司与同一交易方同时发生前述除对外 应当纳入累计计算范围以确定应当履行
投资、提供财务资助和提供担保以外其他 的审议程序。公司与同一交易方同时发
交易事项中方向相反的两个交易时，应当 生前述除对外投资、提供财务资助和提供
按照其中单个方向的交易涉及指标中较 担保以外其他交易事项中方向相反的两
高者作为计算标准，适用本条第一款和第 个交易时，应当按照其中单个方向的交易
一百一十三条第一款第（一）项的规定。 涉及指标中较高者作为计算标准，适用本
公司连续十二个月滚动发生委托理 条第 一款和第一 百一十七 条第一 款第
财的，以该期间最高余额为交易金额， （一）项的规定。
适用本条第一款和第一百一十三条第一 公司进行委托理财，因交易频次和
款第（一）项的规定。 时效要求等原因难以对每次投资交易履
公司单方面获得利益的交易，包括受 行审议程序和披露义务的，可以对投资
赠现金资产、获得债务减免等，可免于按 范围、额度及期限等进行合理预计，以
照本条第一款的规定履行股东大会审议 额度计算占净资产的比例，适用本条第
程序。公司发生的交易仅达到本条第一款 一款和第一百一十七条第一款第（一）项
第（三）项或者第（五）项标准，且公司 的规定。
最近一个会计年度每股收益的绝对值低 公司单方面获得利益的交易，包括受
于 0.05 元的，可免于按照本条第一款的 赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
规定履行股东大会审议程序。 照本条第一款的规定履行股东会审议程
序。公司发生的交易仅达到本条第一款第
（三）项或者第（五）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于
履行股东会审议程序。
第四十五条 公司与关联人发生的 第五十条 公司与关联人发生的关
关联交易（提供担保除外）金额超过三千 联交易（提供担保除外）金额超过三千万
万元且占公司最近一期经审计的净资产 元且占公司最近一期经审计的净资产绝
绝对值百分之五以上的，应当提交股东 对值百分之五以上的，应当提交股东会审
大会审议，并参照深圳证券交易所的有 议，并参照深圳证券交易所的有关规定披
关规定披露评估或者审计报告。与公司 露评估或者审计报告。符合深圳证券交
日常经营相关的关联交易可免于审计或 易所规定的相关交易情形的，可以免于
评估。 审计或者评估。
公司与关联人发生的下列交易，可以 公司在连续十二个月内发生的下列
豁免按照本条第一款的规定提交股东大 关联交易，应当按照累计计算原则适用
会审议： 本条第一款和第一百一十七条第一款第
（一）公司参与面向不特定对象的 （三）项的规定：
公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 （一）与同一关联人进行的交易；
方式）； （二）与不同关联人进行的与同一
（二）公司单方面获得利益的交易， 交易标的相关的交易。
包括受赠现金资产、获得债务减免、接 上述同一关联人包括与该关联人受
受担保和资助等； 同一主体控制或者相互存在股权控制关
（三）关联交易定价为国家规定的； 系的其他关联人。
（四）关联人向公司提供资金，利率 已按照本条第一款和第一百一十七
不高于中国人民银行规定的同期贷款利 条第一款第（三）项的规定履行相关义
率标准； 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）公司按与非关联人同等交易条 公司与关联人发生的下列交易，可以
件，向董事、监事、高级管理人员提供 免于按照本条第一款的规定提交股东会
产品和服务的。 审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率
不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和服
务的。
第四十六条 股东大会分为年度股 第五十一条 股东会分为年度股东
东大会和临时股东大会。年度股东大会 会和临时股东会。年度股东会每年召开一
每年召开一次，应当于上一会计年度结束 次，应当于上一会计年度结束后的六个月
后的六个月内举行。 内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公 第五十二条 有下列情形之一的，公
司应当在事实发生之日起两个月以内召 司应当在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时； 人数或者本章程所定人数的三分之二时，
（二）公司未弥补的亏损达实收股 即董事会人数不足六人时；
本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（三）单独或者合计持有公司百分之 三分之一时；
十以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之
（四）董事会认为必要时； 十以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （五）审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
前述第（三）项规定的持股比例的计 者本章程规定的其他情形。
算，以股东提出书面要求之日作为计算基 前述第（三）项规定的持股比例的计
准日。 算，以股东提出书面要求之日作为计算基
临时股东大会只对通知中列明的事 准日。
项作出决议。
第四十八条 公司召开股东大会的 第五十三条 本公司召开股东会的
地点为股东大会通知中明确的地点。 地点为：公司住所地或者股东会会议通
股东大会将设置会场，以现场会议 知中指定的地点。
形式召开。公司还将提供网络或其他方 股东会将设置会场，以现场会议、电
式为股东参加股东大会提供便利。股东 子通信等形式召开。公司还将提供网络
通过上述方式参加股东大会的，视为出 投票 的 方式为 股东参 加股东会提 供便
席。 利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第四十九条 公司召开股东大会时 第五十四条 本公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并 应当聘请律师对以下问题出具法律意见
公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第五十条 独立董事有权向董事会 第五十五条 董事会应当在规定的
提议召开临时股东大会。独立董事行使 期限内按时召集股东会。
该职权的，应当经全体独立董事过半数 经全体独立董事过半数同意，独立
同意。对独立董事要求召开临时股东大 董事有权向董事会提议召开临时股东会。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法 对独立董事要求召开临时股东会的提议，
规和本章程的规定，在收到提议后十日内 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
提出同意或不同意召开临时股东大会的 的规定，在收到提议后十日内提出同意或
书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的， 见。
应当在作出董事会决议后的五日内发出 董事会同意召开临时股东会的，在作
召开股东大会的通知；董事会不同意召 出董事会决议后的五日内发出召开股东
开临时股东大会的，应当说明理由并公 会的通知；董事会不同意召开临时股东会
告，聘请律师事务所对相关理由及其合 的，说明理由并公告。
法合规性出具法律意见并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会 第五十六条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，应当以书面形式向
形式向董事会提出。董事会应当根据法 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 法规和本章程的规定，在收到提议后十日
案后十日内提出同意或不同意召开临时 内提出同意或者不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在
将在作出董事会决议后的五日内发出召 作出董事会决议后的五日内发出召开股
开股东大会的通知，通知中对原提议的 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
变更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者
或 者 在 收到提案 后 十日内 未 作出反馈 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
的，视为董事会不能履行或者不履行召集 董事会不能履行或者不履行召集股东会
股东大会会议职责，监事会可以自行召 会议职责，审计委员会可以自行召集和
集和主持。董事会不同意召开的，应当 主持。
说明理由并及时公告，聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意
见并公告，同时应当配合监事会自行召
集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履
行配合披露等义务。
第五十二条 单独或者合计持有公 第五十七条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董事 司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书 会请求召开临时股东会，应当以书面形式
面形式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收到请 政法规和本章程的规定，在收到请求后十
求后十日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或者不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应当
应当在作出董事会决议后的五日内发出 在作出董事会决议后的五日内发出召开
召开股东大会的通知，通知中对原请求 股东会的通知，通知中对原请求的变更，
的变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
单独或者合计持有公司百分之十以上股 或者合计持有公司百分之十以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时股 股东 向审计 委 员 会提 议召开临时 股东
东大会，并应当以书面形式向监事会提 会，应当以书面形式向审计委员会提出
出请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求五日内发出召开股东大会 的，应在收到请求后五日内发出召开股东
的通知，通知中对原请求的变更，应当征 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 东会通知的，视为审计委员会不召集和
大会，连续九十日以上单独或者合计持 主持股东会，连续九十日以上单独或者合
有公司百分之十以上股份的股东可以自 计持有公司百分之十以上股份的股东可
行召集和主持。 以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开临时股
东大会的，应当及时公告并说明理由，
聘请律师事务所对相关理由及其合法合
规性出具法律意见并公告，同时应当配
合股东自行召集股东大会，不得无故拖
延或者拒绝履行配合披露等义务。
第五十三条 监事会或股东决定自 第五十八条 审计委员会或者股东
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 决定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发出
持股比例不得低于百分之十。 股东会通知及股东会决议公告时，向证券
监事会或召集股东应在发出股东大 交易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向证券 在股东会决议公告前，召集股东持
交易所提交有关证明材料。 股比例不得低于百分之十。
第五十四条 对于监事会或股东自 第五十九条 对于审计委员会或者
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 股东自行召集的股东会，董事会和董事会
书应当予以配合。董事会应当提供股权 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
登记日的股东名册。 日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召 第六十条 审计委员会或者股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由公 行召集的股东会，会议所必需的费用由本
司承担。 公司承担。
第五十六条 股东大会提案的内容 第六十一条 提案的内容应当属于
应当属于股东大会职权范围，有明确议 股东会职权范围，有明确议题和具体决议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政 事项，并且符合法律、行政法规和本章程
法规和本章程的有关规定。 的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董 第六十二条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合计持有
司百分之三以上股份的股东，有权向公 公司百分之一以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以 单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东大会召开十 上股份的股东，可以在股东会召开十日前
日前提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召集人
集人应当在收到提案后两日内发出股东 应当在收到提案后两日内发出股东会补
大会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发出 临时提案提交股东会审议。但临时提案
股东大会通知后，不得修改股东大会通 违反法律、行政法规或者公司章程的规
知中已列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在发出
章程第五十六条规定的提案，股东大会 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
不得进行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十八条 召集人应当在年度股 第六十三条 召集人将在年度股东
东大会召开二十日前以公告方式通知各 会召开二十日前以公告方式通知各股东，
股东，临时股东大会将于会议召开十五 临时股东会将于会议召开十五日前以公
日前以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括 第六十四条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体股东
通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
均有权出席股东大会，并可以书面委托 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
代理人出席会议和参加表决，该股东代理 必是公司的股东；
人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股 记日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号 码；
码； （六）网络或者其他方式的表决时间
（六）网络或其他方式的表决时间及 及表决程序。
表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知和补充通知中应当充 完整披露所有提案的全部具体内容。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开
拟 讨 论 的事项 需 要独立 董事 发表 意见 始时间，不得早于现场股东会召开前一日
的，发布股东大会通知或补充通知时将 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
同时披露独立董事的意见及理由。 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
股东大会采用网络或其他方式的， 场股东会结束当日下午 3:00。
应当在股东大会通知中明确载明网络或 股权登记日与会议日期之间的间隔
其他方式的表决时间及表决程序。股东 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
大会网络或其他方式投票的开始时间， 确认，不得变更。
不得早于现场股东大会召开前一日下午
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登
记日都应当为交易日。股权登记日和会
议召开日之间的间隔应当不少于两个工
作日且不多于七个工作日。股权登记日
一旦确定，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监 第六十五条 股东会拟讨论董事选
事选举事项的，股东大会通知中将充分 举事项的，股东会通知中将充分披露董事
披露董事、监事候选人的详细资料，至 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及
（二）与公司或公司的控股股东及实 实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证券监督管理 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门及其他有关部门的处罚和证券交易 除采取累积投票制选举董事外，每位
所惩戒。 董事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后， 第六十六条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东会不应延期或者取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 现延期或者取消的情形，召集人应当在原
在原定召开日前至少两个工作日公告并 定召开日前至少两个工作日公告并说明
说明原因。 原因。
第六十二条 公司董事会和其他召 第六十七条 本公司董事会和其他
集人应当采取必要措施，保证股东大会 召集人将采取必要措施，保证股东会的正
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
采取措施加以制止并及时报告有关部门 制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第六十三条 股权登记日登记在册 第六十八条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东股东（含表决权恢复 的所有股东或者其代理人，均有权出席股
的优先股股东）或其代理人，均有权出 东会，并依照有关法律、法规及本章程行
席股东大会。并依照有关法律、法规及 使表决权。
本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委
股东可以亲自出席股东大会，也可 托代理人代为出席和表决。
以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会 第六十九条 个人股东亲自出席会
议的，应出示股票账户卡、本人身份证 议的，应出示本人身份证或者其他能够表
或其他能够表明其身份的有效证件或证 明其身份的有效证件或者证明；代理他人
明；委托代理他人出席会议的，还应出 出席会议的，应出示本人有效身份证件、
示代理人有效身份证件、股东授权委托 股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代
明其具有法定代表人资格的有效证明； 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
委托代理人出席会议的，代理人应出示 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
本人身份证、法人股东单位的法定代表人 的书面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人 第七十条 股东出具的委托他人出
出席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列内
列内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列
示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
（四）委托书签发日期和有效期限； 对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十七条 代理投票授权委托书 第七十二条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授 由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经 权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票 公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召 代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议 第七十三条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载明 登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 参加会议人员姓名（或者单位名称）、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表 份证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
名称）等事项。 事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的 第七十四条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的股 律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验 东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
场出席会议的股东和代理人人数及所持 现场出席会议的股东和代理人人数及所
有表决权的股份总数之前，会议登记应当 持有表决权的股份总数之前，会议登记应
终止。 当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全 第七十五条 股东会要求董事、高级
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 管理人员列席会议的，董事、高级管理
议，总经理和其他高级管理人员应当列 人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主 第七十六条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由副董事长主持，副董事长不能履行 由副董事长主持，副董事长不能履行职务
职务或者不履行职务时，由半数以上董 或者不履行职务时，由过半数的董事共同
事共同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或者不履行职务时，
同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集 一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反 者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半数的 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
股东同意，股东大会可推举一人担任会 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议 第七十七条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
权内容应明确具体。股东大会议事规则 容应明确具体。
应作为章程的附件，由董事会拟定，股 股东会议事规则作为本章程的附件，
东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董 第七十八条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作 会应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东大会作出报告。每名独立董事也 出报告。每名独立董事也应作出述职报
应作出述职报告。 告。
第七十四条 董事、监事、高级管理 第七十九条 董事、高级管理人员在
人员在股东大会上就股东的质询和建议 股东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。 和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记 第八十一条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的董
会议的董事、监事、总经理和其他高级 事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相 相应的答复或者说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议 第八十二条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 记录内容真实、准确和完整。出席或者列
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
代表、会议主持人应当在会议记录上签 其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名 名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限 表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为十年。 不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东 第八十三条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
恢复召开股东大会或直接终止本次股东 召开股东会或者直接终止本次股东会，
大会。同时，召集人应向公司所在地中 并及时公告。同时，召集人应向公司所
国证监会派出机构及证券交易所报告。 在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第七十九条 股东大会决议分为普 第八十四条 股东会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席股
席股东大会的股东（包括股东代理人）所 东会的股东（包括股东代理人），所持表
持表决权的二分之一以上通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席股
席股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以 第八十五条 下列事项由股东会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬和
及其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者本
案； 章程规定应当以特别决议通过以外的其
（五）公司年度报告； 他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会 第八十六条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产百分之三十的
（不包含购买原 司最近一期经审计总资产百分之三十的
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 （不包含购买原材料、燃料和动力，以及
等与日常经营相关的资产，但资产置换中 出售产品、商品等与日常经营相关的资
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
内）； 产的，仍包含在内）；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或者本章程规
的，以及股东大会以普通决议认定会对 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
过的其他事项。 的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十七条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权，类
股东大会审议影响中小投资者利益 别股股东除外。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东会审议影响中小投资者利益的
独计票。单独计票结果应当及时公开披 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，
该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份涉及 股东买入公司有表决权的股份涉及
违反《证券法》第六十三条第一款、第二 违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在 款规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后三十六个月内不得行使表决权，且 买入后的三十六个月内不得行使表决权，
不计入出席股东大会有表决权的股份总 且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法 一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投 的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出 法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关 第八十八条 股东会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与投票 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
表决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
入有效表决总数，并且不得代理其他股 有效表决总数；股东会决议的公告应当充
东行使表决权；股东大会决议的公告应 分披露非关联股东的表决情况。
当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：
关联股东的回避和表决程序为： （一）拟提交股东会审议的事项如
（一）董事会在股东大会召开前， 构成关联交易，召集人应及时事先通知
应对关联股东做出回避的决定。股东大 该关联股东，关联股东亦应及时事先通
会在审议关联交易的事项时，关联股东应 知召集人；召集人在股东会召开前，应
主动向股东大会声明关联关系并回避表 依据有关规定审查该股东是否属于关联
决，股东没有主动说明关联关系并回避 股东及该股东是否应该回避。股东会在
的，其他股东可以要求其说明情况并回 审议关联交易的事项时，关联股东亦应主
避；主持人应向股东大会说明该交易为 动向股东会声明关联关系并回避表决，股
关联交易，所涉及的关联股东以及该关联 东没有主动说明关联关系并回避的，其他
股东应予回避等事项；关联股东投票表决 股东可以要求其说明情况并回避；召集人
人应将注明“关联股东回避表决”字样的 应向股东会说明该交易为关联交易，所涉
表决票当即交付会议投票表决总监票人； 及的关联股东以及该关联股东应予回避
非关联股东就该事项进行表决。 等事项；关联股东投票表决人应将注明
（二）有关联关系的股东没有回避 “关联股东回避表决”字样的表决票当即
的，非关联股东有权向会议主持人申请 交付会议投票表决总监票人；非关联股东
该有关联关系的股东回避并说明回避事 就该事项进行表决。
由，会议主持人应当根据有关法律、法 （二）有关联关系的股东没有回避
规和规范性文件决定是否回避。会议主 的，非关联股东有权向会议召集人申请该
持人不能确定该被申请回避的股东是否 有关联关系的股东回避并说明回避事由，
回避或有关股东对被申请回避的股东是 会议召集人应当根据有关法律、法规和规
否回避有异议时，由全体与会股东（包括 范性文件决定是否回避。会议召集人不能
股东代理人）所持表决权的二分之一以上 确定该被申请回避的股东是否回避或有
表决决定该被申请回避的股东是否回避。 关股东对被申请回避的股东是否回避有
（三）应予回避的关联股东对于涉及 异议时，由全体与会股东（包括股东代理
自己的关联交易可以参加讨论，并可就该 人）所持表决权的二分之一以上表决决定
关联交易产生的原因、交易基本情况、交 该被申请回避的股东是否回避。
易是否公允合法等事宜向股东大会作出 （三）应予回避的关联股东对于涉及
解释和说明。 自己的关联交易可以参加讨论，并可就该
（四）关联股东未获准参与表决而擅 关联交易产生的原因、交易基本情况、交
自参与表决，所投之票按弃权票处理。 易是否公允合法等事宜向股东会作出解
（五）关联股东明确表示回避的，关 释和说明。
联交易事项由非关联股东表决；表决结果 （四）关联股东未获准参与表决而擅
与股东大会通过的其他决议具有同样法 自参与表决，所投之票按弃权票处理。
律效力。 （五）关联股东明确表示回避的，关
如有特殊情况关联股东无法回避时， 联交易事项由非关联股东表决；表决结果
公司在征得有权部门的同意后，可以按照 与股东会通过的其他决议具有同样法律
正常程序进行表决，并在股东大会决议 效力。
中作出详细说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，
股东大会结束后，其他股东发现有 公司在征得有权部门的同意后，可以按照
关联股东参与有关关联交易事项投票的， 正常程序进行表决，并在股东会决议中作
或者股东对是否应适用回避有异议的，有 出详细说明。
权就相关决议根据《公司章程》的有关 股东会结束后，其他股东发现有关联
规定向人民法院起诉。 股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就
相关决议根据本章程的有关规定向人民
法院起诉。
第八十四条 除公司处于危机等特 第八十九条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其他高 公司将不与董事、高级管理人员以外的人
级管理人员以外的人订立将公司全部或 订立将公司全部或者重要业务的管理交
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单 第九十条 非由职工代表担任的董
以提案的方式提请股东大会表决。 事候选人名单以提案的方式提请股东会
（一）董事（非独立董事）候选人 表决。
的提名方式如下： 公司董事会、单独或者合并持有公司
股份总数百分之三以上的股东提名，其 立的投资者保护机构可以公开请求股东
提名候选人的人数不得超过拟选举或变 委托其代为行使提名独立董事的权利。
更的董事人数。 提名人不得提名与其存在利害关系
（二）公司可以根据股东大会决议 的人员或者有其他可能影响独立履职情
聘任独立董事，独立董事候选人的提名 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
方式如下： 股东提名非职工代表董事候选人
份总数百分之一以上的股东提名，其提 股东会召开之前作出书面承诺，同意接受
名候选人的人数不得超过拟选举或变更 提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
的独立董事人数。 完整，并保证当选后切实履行职责。提名
依法设立的投资者保护机构可以公 非职工代表董事候选人的事项由董事会
开请求股东委托其代为行使提名独立董 负责制作提案并提交股东会。
事的权利。 股东会就选举董事进行表决时，根据
提名人不得提名与其存在利害关系 本章程的规定或根据股东会决议，可以实
的人员或者有其他可能影响独立履职情 行累积投票制。董事会应当向股东公告候
形的关系密切人员作为独立董事候选人。 选非职工代表董事的简历和基本情况。
（三）监事候选人的提名方式如下： 前款所称累积投票制是指股东会选
股份总数百分之三以上的股东提名，其 中使用，股东会以累积投票方式选举董
提名候选人的人数不得超过拟选举或变 事的，独立董事和非独立董事的表决应
更的监事人数。 当分别进行。
（四）股东提名董事、独立董事、 公司存在单一股东及其一致行动人
监事候选人的，须于股东大会召开十日 拥有权益的股份比例在百分之三十以上
前，将提名的提案、提名候选人的详细资 的且选举两名以上非独立董事的，或者
料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 公司股东会选举两名以上独立董事的，
上述候选人应在股东大会召开之前作出 应当采取累积投票制。公司采用累积投
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 票制选举董事时，每位股东有一张选票；
的候选人资料真实、完整，并保证当选后 该选票应当列出该股东持有的股份数、
切实履行职责。提名董事、独立董事候选 拟选任的董事人数，以及所有候选人的
人的事项由董事会负责制作提案并提交 名单，并足以满足累积投票制的功能。
股东大会；提名监事候选人的事项由监 每位股东持有的有表决权的股份总数乘
事会负责制作提案并提交股东大会。 以股东会应选董事人数之积为该股东本
（五）职工代表监事由公司职工代 次累积表决票数；所有股东均有权按照
表大会选举产生。公司首届由股东代表 自己的意愿，将累积表决票数分别或全
担任的董事、监事候选人由公司发起人 部集中投向任一董事候选人，但所投的
提名，经股东大会选举产生。 候选董事人数不能超过应选董事人数；
第八十六条 股东大会就选举董事、 股东对某一个或某几个董事候选人集中
监事进行表决时，根据本章程的规定或 或分散行使的投票总数多于其累积表决
根据股东大会决议，应当实行累积投票 票数时，该股东所选的董事候选人的选
制。董事会应当向股东公告候选董事、 票无效。投票结束后，董事候选人根据
监事的简历和基本情况。 得票的多少来决定是否当选，按照董事
前款所称累积投票制是指股东大会 候选人得票多少的顺序，从前往后根据
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 拟选出的董事人数，由得票较多者当选。
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十七条 除累积投票制外，股东 第九十一条 除累积投票制外，股东
大会应当对所有提案进行逐项表决，对 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
同一事项有不同提案的，应当按提案提 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
特殊原因导致股东大会中止或不能作出 致股东会中止或者不能作出决议外，股东
决议外，股东大会不得对提案进行搁置 会将不得对提案进行搁置或者不予表决。
或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时， 第九十二条 股东会审议提案时，不
不得对提案进行修改，否则，有关变更 得对提案进行修改，若变更，则应当被
应当被视为一个新的提案，不得在本次股 视为一个新的提案，不得在本次股东会上
东大会上进行表决。 进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方 第九十三条 同一表决权只能选择
式投票表决。 现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权只能选择现场、网络或其 同一表决权出现重复表决的以第一次投
他表决方式中的一种。同一表决权出现重 票结果为准。
复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东会采取记名方式
投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表 第九十五条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由律
由律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
计票、监票，并当场公布表决结果，决议 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
的表决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或者其他方式投票的公司
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 股东或者其代理人，有权通过相应的投票
查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时 第九十六条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持人 不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络 司、计票人、监票人、股东、网络服务方
服务方等相关各方对表决情况均负有保 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东， 第九十七条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
构作为深港通股票的名义持有人，按照 作为内地与香港股票市场交易互联互通
实际持有人意思表示进行申报的除外。 机制股票的名义持有人，按照实际持有人
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
权”。 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十四条 股东大会决议应当及 第九十九条 股东会决议应当及时
时公告，公告中应列明出席会议的股东和 公告，公告中应列明出席会议的股东和代
代理人人数、所持有表决权的股份总数及 理人人数、所持有表决权的股份总数及占
占公司有表决权股份总数的比例、表决方 公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决 式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。 议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本 第一百条 提案未获通过，或者本次
次股东大会变更前次股东大会决议的， 股东会变更前次股东会决议的，应当在股
应 当 在 股东大会决 议 公告中 作特别提 东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十六条 股东大会通过有关董 第一百〇一条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事 事选举提案的，新任董事就任时间自股
在股东大会决议通过之日起就任。 东会作出通过选举决议当日起计算。
第九十七条 股东大会通过有关派 第一百〇二条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，公 现、送股或者资本公积转增股本提案的，
司将在股东大会结束后两个月内实施具 公司将在股东会结束后两个月内实施具
体方案。 体方案。
第九十八条 公司董事为自然人，有 第一百〇三条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事 事：
行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 行为能力；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
五年； 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾三年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证券监督管理部门处 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任
（七）法律、行政法规或部门规章规 上市公司董事、高级管理人员的市场禁
定的其他内容。 入措施，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）被证券交易所公开认定为不
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 适合担任上市公司董事、高级管理人员
间出现本条情形的，公司解除其职务。 等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举 第一百〇四条 非职工代表董事由
或者更换，并可在任期届满前由股东大 股东会选举或者更换，并可在任期届满前
会解除其职务。董事任期三年，任期届满 由股东会解除其职务。董事任期三年，任
可连选连任。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事会成员中应当有一名公司职工
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 代表，该职工代表由公司职工通过职工
级管理人员职务的董事以及职工代表担 代表大会选举产生，无需提交股东会审
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 议。
二分之一。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、 第一百〇五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
其个人名义或者其他个人名义开立账户 资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未 或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 其他非法收入；
担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未 并按照本章程的规定经董事会或者股东
经股东大会同意，与公司订立合同或者 会决议通过，不得直接或者间接与本公
进行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己或
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 者他人谋取属于公司的商业机会，但向
于公司的商业机会，自营或者为他人经营 董事会或者股东会报告并经股东会决议
与公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归 者本章程的规定，不能利用该商业机会
为己有； 的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司 并经股东会决议通过，不得自营或者为
利益； 他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司
担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、 第一百〇六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理状 定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章及 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自 第一百〇七条 董事连续两次未能
出席，也不委托其他董事出席董事会会 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 会议，视为不能履行职责，董事会应当建
股东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届 第一百〇八条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
提交书面辞职报告。董事会将在两日内 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
披露有关情况。 辞任生效，公司将在两个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低 有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
于法定最低人数时，或者独立董事辞职 会成员低于法定最低人数，在改选出的董
导致董事会或者其专门委员会中独立董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
事所占的比例不符合法律法规或者本章 法规、部门规章和本章程规定，履行董事
程规定的，或者独立董事中欠缺会计专 职务。
业人士的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，继续履行董事职务。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者 第一百〇九条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司商业秘密的保密义务在其 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
任期结束后仍然有效，直至该商业秘密 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
成为公开信息。董事对公司和股东承担 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
的忠实义务，在其离任之日起三年内仍 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然有效。其他义务的持续期间应当根据 然解除，在董事辞任生效或者任期届满
公平的原则决定，视事件发生与离任之 三年内仍然有效。董事在任职期间因执
间时间的长短，以及与公司的关系在何 行职务而应承担的责任，不因离任而免
种情况和条件下结束而定。 除或者终止。
新增 第一百一十条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务 第一百一十二条 董事执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法 删除
律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定执行。
第一百〇八条 公司设董事会，对股 第一百一十三条 公司设董事会，董
东大会负责。 事会由九名董事组成，其中独立董事三
第一百〇九条 董事会由九名董事 名，职工代表董事一名。董事会设董事
组成，其中三名为独立董事。公司设董 长一名，副董事长一名。董事长和副董
事长一名，副董事长一名。全部董事由 事长由董事会以全体董事的过半数选举
股东大会选举产生。 产生。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十四条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告
会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购公司 形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 （七）在股东会授权范围内，决定公
式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 （八）决定公司内部管理机构的设
对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）根据董事长的提名，决定聘任
置； 或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
（十）根据董事长的提名，决定聘任 他高级管理人员，并决定其报酬事项和
或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 或者解聘公司副总经理、总工程师、财
提名，决定聘任或者解聘公司财务总监等 务总监、安全总监等高级管理人员，并
其他高级管理人员，并决定其报酬事项 决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换
（十四）向股东大会提请聘请或更 为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十五）决定超过公司最近一期经审
（十六）决定超过公司最近一期经审 计总资产的百分之三十但在百分之七十
计总资产的百分之三十但在百分之七十 以下的金融机构债务性融资；
以下的金融机构债务性融资； （十六）法律、行政法规、部门规章、
（十七）法律、行政法规、部门规 本章程或者股东会授予的其他职权。
章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提
公司董事会设立审计委员会、战略 交股东会审议。
委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核
委员会四个专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
绩效考核委员会成员中独立董事应当过
半数并担任召集人，审计委员会的成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董
事且召集人应为会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制；战略委员会负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出决策建议；薪酬与绩效考核委员会
负责制定公司董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查公司董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核。
董事会负责制定专门委员会工作细
则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会对董事会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当就注 第一百一十五条 董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准 册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事 第一百一十六条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大 会议事规则，以确保董事会落实股东会决
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由 董事会议事规则规定董事会的召开
董事会拟定，股东大会批准。 和表决程序，其作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会确定对外 第一百一十七条 董事会应当确定
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
等权限，建立严格的审查和决策程序；重 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
大投资项目应当组织有关专家、专业人员 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、 （一）公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一 提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议并及时披露，其 的，应当提交董事会审议并及时披露，其
中，达到本章程第四十四条规定的标准 中，达到本章程第四十九条规定的标准
的，还应当提交股东大会审议： 的，还应当提交股东会审议：
一期经审计总资产的百分之十以上，该交 一期经审计总资产的百分之十以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据； 估值的，以较高者作为计算依据；
计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之十以 会计年度经审计营业收入的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元； 上，且绝对金额超过一千万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且 计年度经审计净利润的百分之十以上，且
绝对金额超过一百万元； 绝对金额超过一百万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的百分 用）占公司最近一期经审计净资产的百分
之十以上，且绝对金额超过一千万元； 之十以上，且绝对金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以上， 会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过一百万元。 且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。上述交易含义与本 值，取其绝对值计算。上述交易含义与本
章程第四十四条所指“交易”相同。 章程第四十九条所指“交易”相同。
（二）除本章程第四十二条规定的 （二）除本章程第四十七条规定的须
须 经 股 东大会审 议 通过之 外 的担保事 经股东会审议通过之外的担保事项。
项。 董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同
董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。
意。 （三）公司与关联自然人发生的成交
（三）公司与关联自然人发生的成交 金额超过三十万元的关联交易（提供担
金额超过三十万元的关联交易（提供担 保、提供财务资助除外）、公司与关联法
保、提供财务资助除外）；公司与关联 人发生的成交金额超过三百万元，且占公
法人发生的成交金额超过三百万元，且占 司最近一期经审计净资产绝对值千分之
公司最近一期经审计净资产绝对值千分 五以上的关联交易（提供担保、提供财务
之五以上的关联交易（提供担保、提供财 资助除外），应当经全体独立董事过半
务资助除外）。其中，达到本章程第四 数同意后提交董事会审议，并及时披露。
十五条规定的标准的，还应当提交股东 其中，达到本章程第五十条规定的标准
大会审议。 的，还应当提交股东会审议。
（四）公司提供财务资助（含委托贷 （四）公司提供财务资助（含委托贷
款），应当经出席董事会会议的三分之二 款），应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议，及时履行信息 以上董事同意并作出决议，及时履行信息
披露义务。资助对象为公司合并报表范围 披露义务。其中，达到本章程第四十八
内持股比例超过百分之五十的控股子公 条规定的标准的，还应当提交股东会审
司，且该控股子公司其他股东中不包含公 议。资助对象为公司合并报表范围内持股
司的控股股东、实际控制人及其关联人， 比例超过百分之五十的控股子公司，且该
免于适用前述规定。 控股子公司其他股东中不包含公司的控
上述事项涉及其他法律、行政法规、 股股东、实际控制人及其关联人的，免于
部门规章、规范性文件或者另有规定的， 适用前述规定。
从其规定。 上述事项涉及其他法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或者另有规定的，
从其规定。
第一百一十四条 董事会设董事长 删除
一人，副董事长一人，董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列 第一百一十八条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董事
董事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和其他应 （三）签署公司发行的证券和其他应
当由法定代表人签署的文件； 当由法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗 （四）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律法规规定和公司利益的特别处置权，并 律法规规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会或股东大会报告； 在事后向公司董事会或股东会报告；
（五）提名总经理、董事会秘书； （五）提名总经理、董事会秘书及其
（六）在董事会闭会期间行使本章程 他高级管理人员；
第一百一十条第（二）、（十三）、（十 （六）在董事会闭会期间行使本章程
五）项职权； 第一百一十四条第（二）、（十二）、（十
（七）董事会授予的其他职权。 四）项职权；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协 第一百二十条 公司副董事长协助
助董事长工作，董事长不能履行职务或者 董事长工作，董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由副董事长履行职务；副 履行职务的，由副董事长履行职务；副董
董事长不能履行职务或者不履行职务的， 事长不能履行职务或者不履行职务的，由
由半数以上董事共同推举一名董事履行 过半数的董事共同推举一名董事履行职
职务。 务。
第一百一十八条 董事会每年至少 第一百二十一条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召 召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。 开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表十分之一以 第一百二十二条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事、 上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会或由独立董事专门会议审议并经 审计委员会，可以提议召开董事会临时
全体独立董事过半数同意，可以提议召 会议。董事长应当自接到提议后十日内，
开董事会临时会议。董事长应当自接到提 召集和主持董事会会议。
议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 召开临时董事会会 第一百二十三条 董事会召开临时
议，董事会应当于会议召开五日前以电 董事会会议，每次应当于会议召开三日
话通知或以专人送出、邮递、传真、电 前以专人送出、电话、邮递、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式通知全 子邮件或其他方式通知全体董事。但因情
体董事和监事，但在特殊或紧急情况下 况紧急需要尽 快召开 临时董事会 会议
除外。 的，经全体董事同意，在确保每位董事
能充分表达意见的前提下，不受上述通
知期限的限制，但会议主持人或召集人
应当在会议上做出说明。
第一百二十二条 董事会会议应有 第一百二十五条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作出 过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过， 决议，必须经全体董事的过半数通过。
但法律、行政法规、部门规章或本章程 董事会决议的表决，实行一人一票。
另有规定除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会 第一百二十六条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
不得对该项决议行使表决权，也不得代理 联关系的，该董事应当及时向董事会书
其他董事行使表决权。该董事会会议由过 面报告。有关联关系的董事不得对该项
半数的无关联关系董事出席即可举行，董 决议行使表决权，也不得代理其他董事行
事会会议所作决议须经无关联关系董事 使表决权。该董事会会议由过半数的无关
过半数通过。出席董事会的无关联董事人 联关系董事出席即可举行，董事会会议所
数不足三人的，应将该事项提交股东大 作决议须经无关联关系董事过半数通过。
会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十四条 董事会决议表决 第一百二十七条 董事会决议表决
方式为：记名投票表决。 方式为：记名投票表决、举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会会议在保障董事充分表达意
达意见的前提下，可以用传真或电子邮 见的前提下，可以用视频、电话、传真、
件或其他通讯方式进行并作出决议，并由 电子邮件或者其他通讯方式进行并作出
参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由 第一百二十八条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可以 董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应 书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。 和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范 代为出席会议的董事应当在授权范围内
围内行使董事的权利。 行使董事的权利。董事未出席董事会会
董事未出席董事会会议，亦未委托代 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 次会议上的投票权。
权。
第一百二十六条 董事会应当对会 第一百二十九条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。 议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为十年。 保存期限不少于十年。
第一百二十七条 董事会会议记录 第一百三十条 董事会会议记录包
包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集 （一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名； 人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 （二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
票数）。 的票数）。
新增 第一百三十一条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
新增 第一百三十二条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增 第一百三十三条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
新增 第一百三十四条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十五条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十六条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十七条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十五条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十六条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增 第一百三十八条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
新增 第一百三十九条 审计委员会成员
为三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事两名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。审计委员会成员由公司董事会选
举产生。
新增 第一百四十条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十一条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责
制定。
新增 第一百四十二条 公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与绩效
考核委员会等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作细则由董事会负责制定。
新增 第一百四十三条 战略委员会由三
名董事组成，其中至少包括一名独立董
事，公司董事长担任召集人。战略委员
会负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）对公司中长期发展战略进行
研究；
（二）对本章程规定须经股东会批
准的重大投、融资方案进行审核；
（三）对本章程规定须经股东会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
新增 第一百四十四条 提名委员会由三
名董事组成，其中独立董事应当过半数
并担任召集人，公司董事长为提名委员
会当然成员。提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第一百四十五条 薪酬与绩效考核
委员会由三名董事组成，其中独立董事
应当过半数并担任召集人。薪酬与绩效
考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与绩效考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与绩效考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十八条 公司设总经理一 第一百四十六条 公司设总经理一
名，副总经理若干名，总工程师一名，财 名，副总经理若干名，总工程师一名，财
务总监一名，董事会秘书一名，由董事会 务总监一名，安全总监一名，董事会秘
聘任或解聘。 书一名，由董事会决定聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理
或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的
董 事 不 得超过 公 司董事 总数 的二 分之
一。
第一百二十九条 本章程第九十八 第一百四十七条 本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形，同时适用 担任董事的情形、离职管理制度的规定，
于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
实义务和第一百〇二条（四）、（五）、 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理、其他高级 第一百四十九条 总经理每届任期
管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会 第一百五十条 总经理对董事会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、总工程师、财务总监； 副总经理、总工程师、财务总监、安全
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 总监等其他高级管理人员；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
员； 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定员工的聘用和解聘； （八）决定员工的聘用、解聘及工作
（九）决定公司最近一期经审计总资 安排以及报酬、福利、奖惩计划；
产百分之三十以下金额的金融机构债务 （九）决定公司最近一期经审计总资
性融资； 产百分之三十以下金额的金融机构债务
（十）本章程或董事会授予的其他职 性融资；
权。 （十）本章程或者董事会授予的其他
第一百三十三条 总经理应当列席 职权。
董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应当制定 第一百五十一条 总经理应制订总
总经理工作细则，报董事会批准后实施。 经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则 第一百五十二条 总经理工作细则
包括下列内容： 包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会 大合同的权限，以及向董事会的报告制
的报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 副总经理由总经 第一百五十四条 副总经理由总经
理提名，由董事会聘任或解聘；副总经理 理提名，由董事会聘任或者解聘；副总经
协助总经理开展工作，受总经理领导，向 理协助总经理开展工作，受总经理领导，
总经理负责。 根据分管业务范围履行相关职责，向总
经理负责。
第一百三十九条 公司设董事会秘 第一百五十五条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，办
办理信息披露事务等事宜。 理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 总经理及其他高 第一百五十六条 高级管理人员执
级管理人员执行公司职务时违反法律、行 行公司职务，给他人造成损害的，公司
政法规、部门规章或本章程的规定，给公 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十条 董事会秘书由董事 删除
长提名，由董事会聘任或解聘。当公司
董事会秘书由董事兼任时，如某一行为
应当由董事及董事会秘书分别作出，则
该兼任董事及董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第一百四十一条 公司高级管理人 第一百五十七条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能 东的最大利益。
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 公司高级管理人员因未能忠实履行
社会公众股股东的利益造成损害的，应当 职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
依法承担赔偿责任。 众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十二条 本章程第九十八 删除
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法 删除
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届 删除
为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未 删除
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当 依照法
律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公 删除
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董 删除
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其 删除
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职 删除
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司设监事会。监事 删除
会设三名监事，由两名股东代表监事和
一名职工代表监事组成，职工代表监事
由公司职工代表大会选举产生和更换，
股东代表监事由股东大会选举产生和更
换。
监事会设主席一人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列 删除
职权：
（一）对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每六个月 删除
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经半
数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事 删除
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开
和表决程序。监事会议事规则作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所 删除
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案，保存期限为十
年。
第一百五十五条 监事会会议通知 删除
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十七条 公司在每一会计 第一百五十九条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每 派出机构和证券交易所报送并披露年度
一会计年度上半年结束之日起两个月内 报告，在每一会计年度上半年结束之日起
向中国证监会派出机构和证券交易所报 两个月内向中国证监会派出机构和证券
送并披露中期报告，在每一会计年度前 交易所报送并披露中期报告。
三个月和前九个月结束之日起的一个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
内向中国证监会派出机构和证券交易所 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
报送并披露季度报告。 的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告、季度报
告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会 第一百六十条 公司除法定的会计
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税 第一百六十一条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列入 后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额 公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，可 为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
润中提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 利润的，股东应当将违反规定分配的利润
配利润的，股东必须将违反规定分配的 退还公司；给公司造成损失的，股东及
利润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与分配 担赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百六十条 公司的公积金用于 第一百六十二条 公司的公积金用
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
转为增加公司资本。但是，资本公积金 者转为增加公司资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金将不少于转增前公司注册资本 可以按照规定使用资本公积金。
的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百六十一条 公司的利润分配 第一百六十三条 公司的利润分配
政策 政策
...... ......
（二）分红规划的制定原则 （二）分红规划的制定原则
分配政策制定分红规划； 政策制定分红规划；
远利益、充分重视对投资者的合理投资回 远利益、充分重视对投资者的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定 报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性； 性；
配利润的范围，不得损害公司持续经营能 配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力； 力；
修改过程应当充分考虑独立董事、监事 修改过程应当充分考虑独立董事和股东
和股东（特别是中小股东）的意见。 （特别是中小股东）的意见。
...... ......
（四）利润分配的期间间隔 （四）利润分配的期间间隔
为正值且满足公司正常经营的资金需求 正值且满足公司正常经营的资金需求情
情况下，公司原则上每年度进行一次利润 况下，公司原则上每年度进行一次利润分
分配； 配；
金需求状况提议公司进行中期现金或股 金需求状况提议公司进行中期现金或股
票股利分配。 票股利分配。
...... ......
（六）利润分配的条件和比例 （六）利润分配的条件和比例
实现的净利润为正数且当年末公司累计 实现的净利润为正数且当年末公司累计
未分配利润为正数；（2）审计机构对公 未分配利润为正数；（2）审计机构对公
司的该年度财务报告出具无保留意见的 司的该年度财务报告出具无保留意见的
审计报告，证券监管部门或证券交易所另 审计报告，证券监管部门或证券交易所另
有规定的除外；（3）实现现金利润分配 有规定的除外；（3）实现现金利润分配
后，公司现金能够满足公司正常经营和长 后，公司现金能够满足公司正常经营和长
期发展需要。 期发展需要。
在满足现金分红的条件下，现金分红 在满足现金分红的条件下，现金分红
的比例：（1）公司发展阶段属成熟期且 的比例：（1）公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润分配 无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例 时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到百分之八十；（2）公司发展 最低应达到百分之八十；（2）公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分 进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到百分之四十； 配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达 红在本次利润分配中所占比例最低应达
到百分之二十。公司发展阶段不易区分但 到百分之二十。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规 有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。 定处理。
上述重大资金支出安排是指以下情 上述重大资金支出安排是指以下情
形之一：（1）公司未来十二个月内拟对 形之一：（1）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达 外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 到或超过公司最近一期经审计净资产的
百分之三十，且绝对金额超过五千万元， 百分之三十，且绝对金额超过五千万元，
上述资产价值同时存在账面值和评估值 上述资产价值同时存在账面值和评估值
的，以较高者为计算依据；（2）公司未 的，以较高者为计算依据；（2）公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一 买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的百分之十，上述资产价 期经审计总资产的百分之十，上述资产价
值同时存在账面值和评估值的，以较高者 值同时存在账面值和评估值的，以较高者
为计算依据。 为计算依据。
况良好，且董事会认为股票价格与公司股 况良好，且董事会认为股票价格与公司股
本规模不匹配时，或公司在面临现金流不 本规模不匹配时，或公司在面临现金流不
足时，公司可以在满足上述现金利润分配 足时，公司可以在满足上述现金利润分配
条件后，采取股票股利的方式分配利润。 条件后，采取股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体 公司在确定以股票方式分配利润的具体
金额时，应充分考虑以股票方式分配利润 金额时，应充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规模、 后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，以确保分配方案符 盈利增长速度相适应，以确保分配方案符
合全体股东的整体利益。 合全体股东的整体利益。
股东大会授权董事会每年在综合考 股东会授权董事会每年在综合考虑
虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
出安排等因素，根据上述原则提出当年利 安排等因素，根据上述原则提出当年利润
润分配方案。 分配方案。
...... ......
（八）公司利润分配政策的决策和实 （八）公司利润分配政策的决策和实
施程序 施程序
（1）董事会的研究论证程序和决策 （1）董事会的研究论证程序和决策
机制 机制
在公司董事会制定利润分配方案前， 在公司董事会制定利润分配方案前，
可以通过多种渠道主动与股东特别是中 可以通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。工作人员应做好记录并整理投 心的问题。工作人员应做好记录并整理投
资者意见，提交公司董事会、监事会。 资者意见，提交公司董事会。
公司董事会在制定和讨论利润分配 公司董事会制定和审议现金分红具
方案时，需事先书面征询全部独立董事 体方案时，应当认真研究和论证公司现金
和监事的意见，董事会制定的利润分配 分红的时机、条件和最低比例、调整的条
方案需征得二分之一以上独立董事同意 件及其决策程序要求等事宜，独立董事若
且经全体董事过半数表决通过。 认为 方案可能损 害公司 或中 小股东 权
公司董事会审议现金分红具体方案 益，有权发表独立意见。若董事会未采
时，应当认真研究和论证公司现金分红的 纳或未完全采纳独立董事意见，应在决
时机、条件和最低比例、调整的条件及其 议中说明理由并披露。董事会在决策和
决策程序要求等事宜，独立董事应当发 形成利润分配预案时，要详细记录管理层
表明确意见并公开披露。董事会在决策 建议、参会董事的发言要点、独立董事意
和形成利润分配预案时，要详细记录管理 见、董事会投票表决情况等内容，并形成
层建议、参会董事的发言要点、独立董事 书面记录作为公司档案妥善保存。独立董
意见、董事会投票表决情况等内容，并形 事可以征集中小股东的意见，提出分红提
成书面记录作为公司档案妥善保存。独立 案，并直接提交董事会审议。
董事可以征集中小股东的意见，提出分红 （2）股东会的研究论证程序和决策
提案，并直接提交董事会审议。 机制
（2）监事会的研究论证程序和决策 利润分配方案经董事会审议通过后，
机制 由董事会提议召开股东会审议批准。
监事会应对董事会和管理层执行公 股东会在审议利润分配方案时，公司
司利润分配政策和股东回报规划的情况 董事会指派一名董事向股东会汇报制定
及决策程序进行监督。公司监事会在审 该利润分配方案时的论证过程和决策程
议利润分配方案时，应充分考虑公众投 序，以及公司董事会办公室整理的投资者
资者对利润分配的意见，充分听取监事 意见。利润分配方案需经参加股东会的股
的意见，利润分配方案需经全体监事过 东所持表决权的过半数以上表决通过。
半数以上表决通过。 股东会对利润分配方案进行审议时，
（3）股东大会的研究论证程序和决 应为股东提供网络投票方式，并应当通过
策机制 多种渠道主动与股东特别是中小股东进
利润分配方案经董事会、监事会审 行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、
议通过后，由董事会提议召开股东大会 筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），
审议批准。 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
股东大会在审议利润分配方案时， 答复中小股东关心的问题。
公司董事会指派一名董事向股东大会汇 （3）公司应当在年度报告中详细披
报制定该利润分配方案时的论证过程和 露利润分配方案。对利润分配政策进行调
决策程序，以及公司董事会办公室整理的 整或变更的，还应对调整或变更的条件及
投资者意见。利润分配方案需经参加股东 程序是否合规和透明等进行详细说明。
大会的股东所持表决权的过半数以上表 （4）公司当年实现的可分配利润中
决通过。 未分配部分，即留存未分配利润主要将用
股东大会对利润分配方案进行审议 于公司主营业务相关投入。董事会应说明
时，应为股东提供网络投票方式，并应当 使用计划安排或原则。
通过多种渠道主动与股东特别是中小股 （5）公司在年度报告期内有能力现
东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟 金分红但不进行现金分红或分红水平较
通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会 低的，应当在定期报告中披露原因，独立
等），充分听取中小股东的意见和诉求， 董事对未进行现金分红或现金分红水平
并及时答复中小股东关心的问题。 较低的合理性发表独立意见。
（4）公司应当在年度报告中详细披 2.公司利润分配方案的实施
露利润分配方案。对利润分配政策进行调 公司股东会对利润分配方案作出决
整或变更的，还应对调整或变更的条件及 议后，或者公司董事会根据年度股东会
程序是否合规和透明等进行详细说明。 审议通过的下一年中期分红条件和上限
（5）公司当年实现的可分配利润中 制定具体方案后，须在两个月内完成股
未分配部分，即留存未分配利润主要将用 利（或者股份）的派发事项。
于公司主营业务相关投入。董事会应说明 3.公司利润分配政策的制定和调整
使用计划安排或原则。 （1）公司利润分配政策的制定和调
（6）公司在年度报告期内有能力现 整机制
金分红但不进行现金分红或分红水平较 ①公司利润分配政策的制定应当着
低的，应当在定期报告中披露原因，独立 眼于公司的长远和可持续发展，在综合分
董事对未进行现金分红或现金分红水平 析公司经营发展实际、股东要求和意愿、
较低的合理性发表独立意见。 社会资金成本、外部融资环境等因素的基
公司股东大会对利润分配方案作出 报机制。
决议后，董事会须在股东大会召开后两 ②公司根据生产经营情况、投资规划
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 和长期发展的需要以及外部经营环境，结
（1）公司利润分配政策的制定和调 的意见，经过详细论证，确需调整利润分
整机制 配政策的，可调整利润分配政策，但是调
①公司的利润分配政策的制定应当 整后的利润分配政策不得违反中国证监
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合 会和证券交易所的有关规定。
分析公司经营发展实际、股东要求和意 （2）公司利润分配政策的制定和调
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 整程序
的基础上，建立对股东持续、稳定、科学 ①董事会根据公司状况、股东（特别
的回报机制。 是中小股东）、独立董事的意见，对公司
②公司根据生产经营情况、投资规划 正在实施的利润分配政策的调整作出专
和长期发展的需要以及外部经营环境，结 题论述，详细论证利润分配政策的制定和
合股东（特别是公众投资者）、独立董事 调整理由，形成书面论证报告；
和监事的意见，经过详细论证，确需调 ②董事会审议利润分配政策的制定
整利润分配政策的，可调整利润分配政 和调整的议案时，应经全体董事的过半数
策，但是调整后的利润分配政策不得违反 通过并形成决议；
中国证监会和证券交易所的有关规定。 ③利润分配政策的制定和调整的议
（2）公司利润分配政策的制定和调 案经董事会审议通过后，由董事会提议召
整程序 开股东会审议批准；利润分配政策制定的
①董事会根据公司状况、股东（特别 议案应当由出席股东会的股东（包括股东
是中小股东）、独立董事和监事的意见， 代理人）所持表决权的二分之一以上通
对公司正在实施的利润分配政策的调整 过，利润分配政策调整的议案应当由出席
做出专题论述，详细论证利润分配政策 股东会的股东（包括股东代理人）所持表
的制定和调整理由，形成书面论证报告； 决权的三分之二以上通过。股东会除现场
②利润分配政策的制定和调整的议 会议投票外，公司还应当向股东提供股东
案在提交董事会讨论前，需经全体独立 会网络投票系统；股东会股权登记日登记
董事的过半数同意并形成事先书面审核 在册的所有股东，均有权通过网络投票系
意见；董事会审议时，应经全体董事的 统行使表决权。
过半数通过并形成决议；
③利润分配政策的制定和调整的议
案应经全体监事的过半数通过并形成书
面审核意见；
④利润分配政策的制定和调整的议
案经董事会、监事会审议通过后，由董
事会提议召开股东大会审议批准；利润
分配政策制定的议案应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过，利润分配政策调整
的议案应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。股东大会除现场会议投票外，
公司还应当向股东提供股东大会网络投
票系统；股东大会股权登记日登记在册
的所有股东，均有权通过网络投票系统行
使表决权。
第一百六十二条 公司的股东分红 第一百六十四条 公司的股东分红
回报规划 回报规划
在既定的利润分配政策下，公司应着 在既定的利润分配政策下，公司应着
眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展 眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展
实际需要、盈利规模、现金流量状况、所 实际需要、盈利规模、现金流量状况、所
处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境 处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境
等情况，制定股东分红回报规划，明确公 等情况，制定股东分红回报规划，明确公
司的利润分配目标和股东的利润分配预 司的利润分配目标和股东的利润分配预
期。 期。
股东分红回报规划由董事会制定及 股东分红回报规划由董事会制定及
修改。董事会审议有关公司股东分红回报 修改。董事会审议有关公司股东分红回报
规划制定和修改的议案，须经全体董事过 规划制定和修改的议案，须经全体董事过
半数通过并经全体独立董事的过半数通 半数通过并经全体独立董事的过半数通
过。 过。
经公司股东大会审议通过的股东分 经公司股东会审议通过的股东分红
红回报规划，应在公司年度报告中予以披 回报规划，应在公司年度报告中予以披
露。 露。
第一百六十三条 公司实行内部审 第一百六十五条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导机制、
务收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
第一百六十四条 公司内部审计制 结果运用和责任追究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会批准 公司内部审计制度经董事会批准后
后实施。审计负责人向董事会负责并报告 实施，并对外披露。
工作。
新增 第一百六十六条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，且不得置于财务部门
的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十七条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增 第一百六十八条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委 员会审议后 的评价 报告 及相关 资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十九条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计师 第一百七十二条 公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所，由股东会决定。董事会不得
得 在 股 东大会决 定 前委任 会 计师事务 在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百六十八条 会计师事务所的 第一百七十四条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。 审计费用由股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不 第一百七十五条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前十五天事先 再续聘会计师事务所时，提前十五天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 计师事务所进行表决时，允许会计师事务
事务所陈述意见。 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 应当向股东会说明公司有无不当情形。
东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十二条 公司召开股东大 第一百七十八条 公司召开股东会
会的会议通知，以公告、专人送出、邮 的会议通知，以公告进行。
递、传真、电子邮件或本章程规定的其
他方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会 删除
的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电 子 邮 件或本 章 程规定 的其 他方 式进
行。
第一百七十五条 公司通知以专人 第一百八十条 公司通知以专人送
送出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名（或
（或盖章），被送达人签收日期为送达日 者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；
期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局 公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日
之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通 起第三个工作日为送达日期；公司通知以
知以传真送出的，自传真送出当日为送达 传真送出的，自传真送出当日为送达日
日期，传真送出日期以传真机报告单显示 期，传真送出日期以传真机报告单显示为
为准；公司通知以电子邮件方式送出的， 准；公司通知以电子邮件方式送出的，以
以电子邮件发出当日为送达日期；公司通 电子邮件发出当日为送达日期；公司通知
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
为送达日期。 送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向 第一百八十一条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者 某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作 该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
新增 第一百八十四条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由 第一百八十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司自作出合并决议之日
议之日起十日内通知债权人，并于三十日 起十日内通知债权人，并于三十日内在指
内在符合中国证监会规定条件的媒体以 定刊物上或者国家企业信用信息公示系
及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通 统公告。
知书之日起三十日内，未接到通知书的 债权人自接到通知之日起三十日内，
自公告之日起四十五日内，可以要求公司 未接到通知的自公告之日起四十五日内，
清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各 第一百八十六条 公司合并时，合并
方的债权、债务，由合并后存续的公司或 各方的债权、债务，应当由合并后存续的
者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产 第一百八十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日 产清单。公司自作出分立决议之日起十日
起十日内通知债权人，并于三十日内在 内通知债权人，并于三十日内在指定刊
符合中国证监会规定条件的媒体以及巨 物上或者国家企业信用信息公示系统公
潮资讯网上公告。 告。
第一百八十三条 公司需要减少注 第一百八十九条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产 本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议 议之日起十日内通知债权人，并于三十日
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 内在指定刊物上或者国家企业信用信息
在符合中国证监会规定条件的媒体以及 公示系统公告。债权人自接到通知之日
巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知 起三十日内，未接到通知的自公告之日起
书之日起三十日内，未接到通知书的自 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
公告之日起四十五日内，有权要求公司清 提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于法 持有股份的比例相应减少出资额或者股
定的最低限额。 份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十条 公司依照本章程第
一百 六十三条第 二款的 规定 弥补亏 损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用 本章程第一 百九十 条第 二款的 规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在指定刊物上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
新增 第一百九十一条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
新增 第一百九十二条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因 第一百九十四条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的其他解散事由出
（二）因公司合并或者分立需要解 现；
散； （二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令 （三）因公司合并或者分立需要解
关闭或者被撤销； 散；
（四）公司经营管理发生严重困难， （四）依法被吊销营业执照、责令关
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 闭或者被撤销；
过其他途径不能解决的，持有公司全部 （五）公司经营管理发生严重困难，
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
人民法院解散公司； 过其他途径不能解决的，持有公司百分
（五）本章程规定的其他解散事由。 之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第 第一百九十五条 公司有本章程第
一百八十五条第（五）项情形的，可以 一百九十四条第（一）项、第（二）项
通过修改本章程而存续。 情形的，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席 以通过修改本章程或者经股东会决议而
股东大会会议的股东所持表决权的三分 存续。
之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第 第一百九十六条 公司因本章程第
一百八十五条第（一）项、第（三）项、 一百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起十五日内组成
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另
人民法院指定有关人员组成清算组进行 有规 定或者股东 会决议 另选 他人的 除
清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期 第一百九十七条 清算组在清算期
间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
财产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成 第一百九十八条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十日 立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在符合中国证监会规定条件的媒体以 内在指定刊物上或者国家企业信用信息
及巨潮资讯网上公告。债权人应当自接 公示系统公告。债权人应当自接到通知
到通知书之日起三十日内，未接到通知 之日起三十日内，未接到通知的自公告之
书的自公告之日起四十五日内，向清算 日起四十五日内，向清算组申报其债权。
组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。
债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司 第一百九十九条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
当制定清算方案，并报股东大会或者人 应当制订清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展与
与清算无关的经营活动。公司财产在未按 清算无关的经营活动。
前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公 第二百条 清算组在清理公司财产、
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
向人民法院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后， 第二百〇一条 公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大会 算组应当制作清算报告，报股东会或者人
或者人民法院确认，并报送公司登记机 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第一百九十三条 清算组成员应当 第二百〇二条 清算组成员履行清
忠于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
清算组成员因故意或者重大过失给 故意 或者重大过 失给债 权人 造成损 失
公司或者债权人造成损失的，应当承担 的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十五条 有下列情形之一 第二百〇四条 有下列情形之一的，
的，公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改后的 政法规修改后，章程规定的事项与修改后
法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条 股东大会决议通 第二百〇五条 股东会决议通过的
过的章程修改事项应经主管机关审批的， 章程修改事项应经主管机关审批的，须报
须报主管机关批准；涉及公司登记事项 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
的，依法办理变更登记。 法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东 第二百〇六条 董事会依照股东会
大会修改章程的决议意见修改本章程。 修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属 第二百〇七条 章程修改事项属于
于法律、法规要求披露的信息，应当按 法律、法规要求披露的信息，按规定予以
规定予以公告。 公告。
第一百九十九条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普 （一）控股股东，是指其持有股份占
通股（含表决权恢复的优先股）占公司 公司股本总额超过百分之五十的股东；
股本总额百分之五十以上的股东；持有 或者持有股份的比例虽然未超过百分之
股份的比例虽然不足百分之五十，但依 五十，但其持有的股份所享有的表决权已
其持有的股份所享有的表决权已足以对 足以对股东会的决议产生重大影响的股
股东大会的决议产生重大影响的股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资关
司的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
员与其直接或者间接控制的企业之间的 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
关系，以及可能导致公司利益转移的其他 可能导致公司利益转移的其他关系。但
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
为同受国家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规 第二百〇九条 董事会可依照章程
定，制订章程细则。章程细则不得与章 的规定，制定章程细则。章程细则不得与
程的规定相抵触。 章程的规定相抵触。
第二百〇二条 本章程所称“以上”、 第二百一十一条 本章程所称“以
“以内”、“以下”，都含本数，“超 上”“以内”“以下”都含本数，“超过”
过”、“以外”、“低于”、“多于” “过”“低于”“多于”不含本数。
不含本数。
第二百〇五条 本章程附件包括股 第二百一十四条 本章程附件包括
东大会议事规则、董事会议事规则和监 股东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
第二百〇六条 本章程经公司股东 第二百一十五条 本章程经公司股
大会审议通过后施行。 东会审议通过后施行。
注：《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，
其后续条款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应
变化。除上述条款内容存在修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
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