海能达通信股份有限公司
董事和高级管理人员买卖公司股票管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事和高级管理人员所持本公司股票及其变动的管理，进一步明确管理程
序，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董
其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—
事、高级管理人员减持股份》
—股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件及《海能达通信股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本办法所指的公司董事和高级管理人员所持本公司股票，是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股票。公司董事和高级管理人员从
事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股票。
第二章 买卖本公司股票的禁止行为
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后 6 个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
（七）公司可能触及深圳证券交易所规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
重大违法强制退市情形；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让股份并在该期限内的；
（九）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其
他情形。
第四条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策过程之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第五条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的
情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第六条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不
得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基
数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内
增加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所
持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受本条第一款转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第八条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让
持有及新增的本公司股份。
第三章 信息申报、披露与处罚
第九条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股票的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第十条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章
程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第十一条 因公司发行股票、实施股权激励等情形，对董事和高级管理人员
转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制
性条件的，公司应当在在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并
由证券登记结算公司将相关人员所持股票登记为有限售条件的股票。
第十二条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向
深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间
等）：
（一）董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
第十三条 公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向深圳证
券交易所报告减持计划并披露。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、
减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在不得减持情形的说
明。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后
的 2 个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、
来源、方式、时间区间等。
第十四条 公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露有
关情况。离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理
人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过
各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本管理办法关于董事、高
级管理人员减持的规定。
法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
第十五条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品
种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十六条 公司应当按照证券登记结算公司的要求，对董事和高级管理人员
股票管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因董事和高级管理人员的
原因造成确认错误或反馈更新信息不及时等造成任何法律纠纷，均由相关董事和
高级管理人员自行解决并承担相关法律责任。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进
行公告。公司内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《证
券法》《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照相关法律、行政法规、部门
规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十九条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向深圳证券交易所申报。
第二十条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反相关法律、法规、
规范性文件的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第四章 证券账户及股票管理
第二十一条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券
登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登
记的本公司股票予以锁定。
第二十二条公司上市满一年后，董事和高级管理人员证券账户内通过二级市
场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件
股份，按 75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基
数。
第二十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
票，计入当年末其所持有本公司股票总数，该总数作为次年可转让股票的计算基
数。
第二十四条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，证券登记结算公司
可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股票予以锁
定。
第二十五条 公司董事和高级管理人员所持股票登记为有限售条件股票
的，解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所
和证券登记结算公司申请解除限售。
第二十六条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股票依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 附则
第二十七条 本管理办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时对本
管理办法进行修订。
第二十八条 本管理办法由公司董事会负责解释。
第二十九条 本管理办法经公司董事会审议通过后实施，修改亦同。
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