海能达通信股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理
人员的产生，优化董事会的组成，完善公司法人治理结构，特设立董事会提名委员
会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），主要负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关法律、法规和规范性文件和《海能达通信股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第三条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事
会负责。
第二章 人员构成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上
提名，由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召
集人在提名委员会委员内选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或拒
绝履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权；委员会召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会
召集人职责。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连
选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。提名委员会委员任期届满前，
除非出现《公司法》或相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》或本议事规则规
定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员因辞任或者
其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。
第七条 除法律法规另有规定的情形外，因提名委员会委员辞任导致提名委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，在董事会改选出的
委员就任前，原委员应当继续履行职责。公司应当在委员提出辞任之日起六十日内
完成补选，确保提名委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
提名委员会形成的提案应当提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证
据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级
管理人员人选。
第十条 公司选举独立董事时，提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在公司及公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜索董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 会议的召开与通知
第十三条 提名委员会委员可提议召开提名委员会会议；召集人无正当理由，不
得拒绝召开会议的要求。
第十四条 提名委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员。经提名委员会全
体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十五条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等
方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日
内未接到被通知人书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使
表决权。其中，独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独
立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请提名委员会进行讨论和审议。
第十七条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 提名委员会委员每人享有一票表决权，会议所作的决议应经全体委员
的过半数通过。提名委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十九条 提名委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；
在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时会议可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。如采用前述通讯表决方式，提名委员会委员在
会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 提名委员会必要时可邀请公司董事、高级管理人员及其他相关人员列
席会议。
第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十三条 提名委员会会议应进行书面会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、董事会秘书
和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在
会议上的发言做出说明性记载。
第二十四条 提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续
期间，保存期为十年。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第七章 附则
第二十六条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本议事规则所称“以上”含本数；“过”、“低于”不含本数。
第二十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。
第三十条 本议事规则解释权归公司董事会。
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