宁波德昌电机股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强宁波德昌电机股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活
动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，切实保
护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相
则》）
关法律法规及《宁波德昌电机股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定数
量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种
形式的投资活动的行为。
第三条 对外投资遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符
合国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良
好经济效益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，
下同）的对外投资行为。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第六条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机
构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。当投资条
件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停或调
整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第八条 根据项目性质，总经理应指派相关部门作为具体对外投资项目的管
理部门（下称“投资管理部门”）。投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，
对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、
生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、
策划、论证、筹备。
第九条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确
定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登
记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 公司股东会、董事会、总经理办公会作为各类投资活动的决策机构，
应严格按照《公司章程》
《宁波德昌电机股份有限公司股东会议事规则》
《宁波德
昌电机股份有限公司董事会议事规则》和《宁波德昌电机股份有限公司总经理工
作细则》及本制度规定的权限，对公司的投资活动作出决策。
第十一条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计
算标准按照《上市规则》有关规定执行。
第十二条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，除应当及时披露
外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议，但仍
应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第十二条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第十四条 除本制度另有明确规定外，未达到董事会审议标准的对外投资事
项，由公司总经理办公会决策。
第十五条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用本制度第十一条、第十二条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
第十六条 公司对外投资达到股东会审议标准，投资标的为公司股权的，应
当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事
务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的
股东会召开日不得超过 6 个月。
公司对外投资达到股东会审议标准，投资标的为公司股权以外的其他资产的，
应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易
事项的股东会召开日不得超过一年。
第十七条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度
第十五条的规定披露审计报告，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第十八条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先
购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该
主体的相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
第二十条 公司进行对外投资，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条的规
定。已经按照本制度第十一条、第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入对应
的累计计算范围。
公司已履行董事会审议程序但未履行股东会审议程序的投资事项，仍应当纳
入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司进行对外投资，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本
制度第十一条、第十二条的规定。
第二十二条 公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为标准
适用本制度第十一条、第十二条的规定。
第四章 对外投资的实施与管理
第二十三条 对外投资项目经公司董事会或股东会批准后，由公司总经理组
织实施，相关业务部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。
第二十四条 相关业务部门或项目实施小组应对项目的建设进度、资金投入、
运作情况、收益情况等进行跟踪管理，如出现未按计划投资、未能实现项目预期
收益、投资发生损失等情况，应向董事会报告。
第二十五条 出现或者发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或者发生时。
第二十六条 发生或者出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第六章 对外投资的信息披露
第二十七条 公司对外投资应严格按照国家有关法律法规规定、证券监管部
门的相关规定、
《公司章程》及《宁波德昌电机股份有限公司信息披露管理制度》
的规定履行信息披露义务。
第二十八条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第七章 附则
第二十九条 对外投资涉及关联交易、发行证券募集资金使用、重大资产重
组等事项的，应同时遵照执行关联交易、募集资金使用、重大资产重组及其他相
关规定。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
第三十二条 本制度经股东会通过之日起施行，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
