宁波德昌电机股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行
为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《公司章程》等法律、法
规、规范性文件及公司治理制度的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司临时报告和定期报告中的关联人及关联交易的披露应当遵守
《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》等有关规定。
第二章 关联交易的组织机构
第四条 公司财务部是关联交易的日常管理部门，负责关联交易的会计记录、
核算、报告及统计分析，并会同董事会办公室和行政部完成关联人清单拟订、关
联交易合规审查等工作。
第五条 关联交易的相关日常管理如下：
（一）公司董事会办公室会同行政部、财务部，在每年第四季度拟定公司关
联人清单，并由财务部下发到各职能部门和分、子公司，该关联人清单将根据实
际情况适时调整；
（二）每年年末，财务部根据本年度日常关联交易的预测发生额及公司实际
发展需要，拟定下一年度日常关联交易的预算，并提交董事会或股东会审议；
（三）对于年度预算范围内的日常关联交易，公司各控股子公司应当统计其
与财务部下发的关联人清单上的企业发生交易的日期、类别和金额，并按类别汇
总，每年中期汇总上半年的数据，年末汇总下半年的数据，并报财务部；
（四）每年中期报告和年度报告编制之前，财务部将控股子公司上报的及公
司本部发生的预算范围内的关联交易进行统计，按董事会办公室提供的披露要求，
进行关联交易汇总，报财务负责人审核后，由董事会办公室纳入定期报告进行披
露；
（五）公司各职能部门及子、分公司拟与新增交易方发生交易行为前，负责
核对交易对方是否属于公司的关联人、进行的交易是否属于关联交易，董事会办
公室负责核查确认。如构成关联交易，则由董事会办公室确认是否需要履行相关
披露及审批手续。凡需要履行披露及审批手续的，不得在获得批准前签署相关协
议及实施相关交易。
第三章 关联人和关联交易的认定
第六条 公司关联人包括关联法人或者其他组织和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或
者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所
（以下简称上交所）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经
理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：
（一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 本制度所称的关联交易，是指公司或者公司控股子公司及控制的其
他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四章 关联人报备
第十一条 公司董事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明，由公司做好登记管理工作。
第十二条 公司董事会办公室和财务部负责确认公司关联人名单，并及时向
董事会和审计委员会报告。
第五章 关联交易披露及决策
第一节 一般规定
第十三条 公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当按照法律、法规
及规范性文件的有关规定履行信息披露义务。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
履行董事会审议程序，并及时披露。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公
司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并
及时披露。
第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当履
行董事会审议程序并及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关
联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
公司关联交易事项未达到上述规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎
原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议
的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要
求。
公司发生的关联交易未达到第十四条董事会审批标准的，由总经理办公会负
责审批。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。本制度所指公司关联股东，包括下列股东或者具有
下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审
议。
本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司不得为本制度所称关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度相关规定。
第二十一条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体
的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金
额与该主体的相关财务指标，适用本制度相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度相关规定。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度相关
规定。
第二十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，分别适用本制度相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联
人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算时，达到本制度规定的披露标准的，可
以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披
露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅
将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程
序的关联交易事项。
公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公
司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范
围以确定应当履行的审议程序。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二节 关联共同投资
第二十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，
应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
第二十六条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减
资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利
情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体
的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十七条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对
价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规
则》的相关规定进行审计或者评估。
第三节 日常关联交易
第二十八条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当
区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部
关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主
体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交
易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息；
（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（三） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（四）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较，非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
计算；
（五） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；
（六）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式
委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适
用本制度的相关规定。
第四节 关联购买和出售资产
第三十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，且
关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又
一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或
者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、 实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中
明确 合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十三条 公司与关联人发生的下述交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）中国证监会或上交所认定的其他交易。
第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东会审
议标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第七章 关联交易定价
第三十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确
定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第八章 其 他
第三十八条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、 “高于”、
“以下”、“不足”不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、其他规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东会审议批准之
日起实施，修改时亦同经公司股东会审议通过后实施。
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