宁波德昌电机股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性，以保
护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引
第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规及《宁波德昌电机股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其参控股子公司。
第二章 职能部门及职责分工
第三条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息管理
及内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
第四条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信
息管理的具体工作及内幕信息知情人的登记入档事宜。
第五条 董事会办公室具体实施公司内幕信息的日常管理工作。当董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表代董事会秘书履行职责。
第六条 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传
送有关公司内幕信息及信息披露的内容。拟对外报道、传送的文件、音像及光盘
等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核并交
由董事会秘书审核后（并视重要程度呈报董事长批准后），方可对外报道、传送。
第七条 董事会审计委员会应当对内幕信息管理工作及内幕信息知情人登记
管理制度实施情况进行监督。
第八条 董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好
内幕信息管理、重大信息内部报告及对外报送、知情人登记报备工作，不得进行
内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第三章 内幕信息及内幕信息知情人
第九条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第十条 尚未公开是指公司尚未在信息披露指定媒体正式披露的信息。
第十一条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二） 中国证监会规定的其他事项。
第十二条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
(一) 公司及其董事、高级管理人员；
(二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 登记备案
第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司各单位应按照附件《宁波德昌
电机股份有限公司内幕信息知情人档案》的要求如实、完整记录商议筹划、论证
咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息
知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在
报送内幕信息时一并将知情人名单报送董事会办公室，供公司自查和相关监管机
构查询。同时，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存十年。
第十四条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司负责人应当
积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的姓名、身份证号、岗位/职务、单位名称、与公司的关系、内幕信息内容、内
幕信息所处阶段、知悉时间、获取途径、保密协议签署情况等。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内
幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托从事开展证券服务相关业务，该受托事项
对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格股价有
重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定的要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份、股权激励等重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交易价格
有重大影响的事项时，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还
应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程
备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制
人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司进行本条所列
重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十九条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会
秘书。董事会秘书应即时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据相关制
度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应会同董事会办公室第一时间组织相关内幕信息知情人，
并及时对内幕信息加以核实；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所、宁波证监局进
行报备。
第五章 保密义务及责任追究
第二十条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要
的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。
第二十一条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当
通过与内幕信息知情人签订保密承诺书、保密协议，送达禁止内幕交易告知书等
必要方式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形
式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者
建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋
利。
第二十二条 公司主要股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司主要股东、实际控制人应立即告知公司董
事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向宁波证监局或上海证券交易所报
告。
第二十三条 公司向主要股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未
公开信息的，应在提供之前经董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议
或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十四条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关
联董事应回避表决。对主要股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开
信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十五条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上
海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其的处分。
第二十六条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人违反本规定擅自
泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十七条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介
服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追
究其责任的权利。
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪
的，将移送司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十九条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
第三十条 本制度未尽事宜或与相关法律法规规定相悖的，按有关法律法规
规定执行。
第三十一条 本制度自公司董事会通过之日起施行，并由公司董事会负责解
释和修订。
宁波德昌电机股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
任职单位/部门 知悉的内幕信 知悉时间 知悉方式 内幕信息所
序号 姓 名 身份证号码 知悉地点 登记时间 登记人
及职务/岗位 息内容 注 2 注3 注4 处阶段 注 5
公司简称： 公司代码：
法定代表人签字： 公司盖章：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
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