证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2025-055
海能达通信股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 25 日召开第五届
董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、部门规章、
规范性文件等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《海能达通信股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）做出部分更新，具体情况如下：
修订前 修订后
所有“股东大会” “股东会”
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
董事、高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（即财务
的副总经理、董事会秘书、财务总监。
负责人，下同）。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第三章 股份 第三章 股份
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发起人为陈清州、翁丽敏，设立时
第十八条 公司发起人为陈清州、翁丽敏，设立时
各发起人以其等持有的深圳市好易通科技有限公
各发起人以其等持有的深圳市好易通科技有限公
司股权所对应的净资产出资，其出资业经深圳市鹏
司股权所对应的净资产出资，其出资业经深圳市鹏
城会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 22 日出具
城会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 22 日出具
的《验资报告》
（深鹏所验字［2010］066 号）验证。
的《验资报告》
（深鹏所验字［2010］066 号）验证。
认购的股份数量、比例及出资方式如下：
认购的股份数量、比例及出资方式如下：
认购股份数 出资方
认购股份数 出资方 发起人名称 比例
发起人名称 比例 量(万股) 式
量(万股) 式
陈清州 15,680 98.00% 净资产
陈清州 15,680 98.00% 净资产
翁丽敏 320 2.00% 净资产
翁丽敏 320 2.00% 净资产
合计 16,000 100.00%
合计 16,000 100.00%
公司设立时发行的股份总数为 16,000 万股，面额股
的每股金额为 1 元。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资 助的 累计总 额不 得超过 已发 行股本 总额的
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
其他方式。 式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，
股份：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的。
持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以通过公开的 第二十六条 公司收购公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事 的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的
出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三） 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发
公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内
行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
不得转让。
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
转让的 股份不得超过 其所持有公 司股份总数 的
一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司
股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
时间限制。 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 其他具有股权性质的证券。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
直接向人民法院提起诉讼。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的董事依法承担连带责任。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
议、财务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
其他权利。 的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
的规定。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
效。 质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
求人民法院撤销。 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
新增
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
提起诉讼。
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
法院提起诉讼。
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
损害公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损害公司债权人的利益；
损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 他义务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
司债务承担连带责任。 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
他义务。 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照
新增 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
生当日，向公司作出书面报告。 和生产经营稳定。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得
发生或者拟发生的重大事件；
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
（四）不得以任何方式占用公司资金；
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
法违规提供担保；
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
规行为；
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
新增
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会
下列职权：
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告；
案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案；
司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
师事务所作出决议；
司形式作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
（十）修改本章程；
项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
（十五）审议股权激励计划；
程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会
会审议通过。 审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 10%；
何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供担保总额，
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司及公司控股子公司对外提供担保总额，
保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 任何担保；
的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 负债率超过 70%；
经审计总资产的 30％； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 最近一期经审计总资产 30%的担保；
经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东会审议上述第（五）项担保事项时，应当经出
（八）证券交易所规定的其他情形。 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
其他情形。 的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所
第四十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地
地或会议通知规定的其他地点。
或者会议通知规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出
出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师
席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进
进行身份认证。
行身份认证。
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，通过
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，通过
深圳证券交易所交易系统和深圳证券信息有限公
深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统向公司
司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提
股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东会
供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供
提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及
便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他
其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参
有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股
加股东会的，视为出席。
东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
临时股东大会的书面反馈意见。
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
召集和主持。
自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易
监会派出机构和深圳证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
于 10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
供股权登记日的股东名册。 当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
会补充通知，公告临时提案的内容。 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 加新的提案。
议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （二）提交会议审议的事项和提案；
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有
决，该股东代理人不必是公司的股东； 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 东代理人不必是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
同时披露独立董事的意见及理由。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 提案的全部具体内容。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
决程序。 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不 现场股东会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和深圳证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其
东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
法规及本章程行使表决权。
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
为出席和表决。
出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
面授权委托书。 权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的
权委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
赞成、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
的，应加盖法人单位印章。
东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指
删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
等事项。 项。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
管理人员应当列席会议。因工作原因不能出席的， 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
可以委托代理出席或向公司董事会办公室以邮件 质询。
或书面形式履行请假手续。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
的一名董事主持。
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一
以上监事共同推举的一名监事主持。
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
持。
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
议主持人，继续开会。
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
名独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 称；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
果； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
明； 果；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （一）董事会的工作报告；
案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 案；
方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（五）公司年度报告； 以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 及时公开披露。
一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权提出最低持股比例限制。 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
删除
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。 东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）首届董事候选人由发起人提名；下届董事候 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立
选人由上届董事会、单独或合并持有公司已发行在 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%
外有表决权的股份总数的 3%以上的股东提名。 以上股份的股东可以提名下一届董事会的非职工
（二）首届独立董事由发起人提名；下届独立董事 代表董事候选人或者增补非职工代表的候选人；
由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 （二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大
发行在外有表决权股份 1％以上的股东提名。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
（三）首届由股东代表担任的监事候选人由发起人 （三）现任董事会、单独或者合并持有公司已发行
提名；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权的股 股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审
份总数的 3%以上的股东提名。 查后提交股东会选举。
（四）首届由职工代表出任的监事候选人由公司职 股东会选举两名及以上董事时采用累积投票制。股
工民主选举产生；下届由职工代表出任的监事候选 东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
人仍由公司职工民主选举产生。 立董事的表决应当分别进行。
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董
股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、 事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相
候选人的申明和承诺提交董事会。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投 1 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候
票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至
董事和非独立董事的表决应当分别进行。 全部董事聘任为止。但每位当选董事所得票数必须
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上 超过参加本次股东会有效表决权股份总数的二分
董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选 之一。
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
权可以集中使用选举 1 人，也可以分散投票选举数 况。
人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票
权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部
董事或者监事选聘为止。但每位当选董事、监事所
得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股
份总数的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
意思表示进行申报的除外。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
决结果应计为“弃权”。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事在股东大会作出通过有关董 任董事在股东会作出通过有关董事选举提案的决
事、监事选举提案的决议后立即就任。 议后立即就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
的，不能担任公司的董事：
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
未逾 5 年；
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
容。
司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三
第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
以前，股东大会不能无故解除其职务。
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
得超过公司董事总数的 1/2。
总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
意，与公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
者为他人经营与公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 业务；
其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 意。
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 董事对公司负有下列勤勉义务：
执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
（二）应公平对待所有股东； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（三）应及时了解公司业务经营管理状况； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 执照规定的业务范围；
证公司所披露的信息真实、准确、完整; （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
得妨碍监事会或者监事行使职权; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
数或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 定，履行董事职务：
会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 内辞任导致公司董事会低于法定最低人数时；
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低
事职务。 于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委
会时生效。 员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
本章程等规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效，但其对公 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事
司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息， 辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。董事在
不以 3 年为限。 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行
大过失的，也应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
失的，应当承担赔偿责任。
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及
删除
部门规章的有关规定执行。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。 删除
第一百零八条 公司设董事会，董事会由 9 名董事
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立
组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名，设
董事 3 名，设董事长 1 人。
董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）执行股东会的决议；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
或其他证券及上市方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
分立、解散及变更公司形式的方案；
或者其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
财、关联交易等事项；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（九）决定公司内部管理机构的设置；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
财、关联交易、对外捐赠等事项；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（八）决定公司内部管理机构的设置；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
惩事项；
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度；
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十二）制订本章程的修改方案；
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
（十三）管理公司信息披露事项；
事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十）制定公司的基本管理制度；
会计师事务所；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十二）管理公司信息披露事项；
的工作；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
会计师事务所；
的其他职权。
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
的工作；
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
股东会授予的其他职权。
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
议。
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下： 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司 总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股 最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股
东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面 东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值
值和评估值的，以较高者作为计算数据。 和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交 过 1000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产
易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 净额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 对金额超过 5000 万元，还应提交股东会审议；该
股东大会审议； 以较高者作为计算数据；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但
的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提
议； 交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
审议； 上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审议；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务
还应提交股东大会审议； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
（六）上市公司与关联自然人发生的交易金额在三 且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东会审
十万元以上的关联交易，或上市公司与关联法人发 议；
生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上， 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，
关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。 还应提交股东会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 （七）除本章程第四十六条规定的须提交股东会审
计算。 议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，应当
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投 经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事
资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供 会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议；公司
财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同 为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许 关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议；
可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购 （八）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万
买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以 元以上的关联交易，或者公司与关联法人（或者其
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 他组织）发生的成交金额在 300 万元以上，且占公
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易事项；但公司与关联方发生的成交金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算；
（九）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议同意并做出决议，属于单笔财务资助
金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%、被资
助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%情形之一的，还
应在董事会审议通过后提交股东会审议。但公司提
供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于前述规定。
上述（一）至（六）项所述交易事项是指：购买或
者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或者
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研
发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认
定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。
上述第（八）项所述交易，除上款规定情形外，还
包括购买原材料、燃料及动力、销售产品及商品、
提供或者接受劳务、委托或者受托销售、存贷款业
务、与关联人共同投资、通过其他约定可能造成资
源或者义务转移的事项。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会
删除
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
体董事和监事。 体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
事项提交股东大会审议。
数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会会议采用现场、电子通信
或者现场与电子通信相结合的方式召开，表决方式
第一百二十条 董事会决议采取书面记名投票方式
采取书面记名投票方式。
表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
以用书面（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等
下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、
方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等进行
信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
而代替召开现场会议，董事会应在会议结束后作出
决议，并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
新增 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
新增
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
新增 律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
新增 行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
新增 表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议
新增
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成
新增 员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十四条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
新增
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
新增 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十六条 提名委员会负责拟定董事、高级
新增
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
新增 激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
任或解聘。
第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会决
公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事会聘
定聘任或者解聘。
任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为
公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 员。
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 级管理人员。
的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工； 及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任
第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 此章全部内容删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
送并披露中期报告。
会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不另
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
立账户存储。 账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 积金累计额为公司注册资本的 50%的，可以不再提
再提取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。 股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作出
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
内完成股利（或股份）的派发事项。
在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
…… ……
（六）决策程序与机制 （六）决策程序与机制
定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专 定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专
项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并 项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并
详细说明规划安排的理由等情况。 详细说明规划安排的理由等情况。
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发 事认为现金分红具体方案可能损害公司或中小股
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分 披露。
听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会
的方式。 审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分听取
东回报规划的情况及决策程序进行监督。 式。
董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分 1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策
红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的 以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司至
用途，独立董事应当对此发表独立意见。 少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
（七）利润分配政策的调整机制 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司 调整或者变更利润分配政策（包括股东回报规划）
至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违
的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需 会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东
调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的， 会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东会
应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配
国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润 政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配 明：
政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分 （1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要
配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决 求；
权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时， （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
公司为股东提供网络投票方式。 （3）相关的决策程序和机制是否完备；
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
明： 等；
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
要求； 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调
（3）相关的决策程序和机制是否完备； 整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 详细说明。
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，明确内
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 费保障、审计结果运用和责任追究等。
审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 删除
事会负责并报告工作。
第一百五十八条 公司内部审计机构对公司业务活
新增 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第一百五十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
新增 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
新增
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十一条 审计委员会与会计师事务所、国
新增 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十二条 审计委员会参与对内部审计负责
新增
人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，期满可以续
期满可以续聘。 聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，
第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以公
以在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上
告进行。
以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以
删除
专人送出、信函、传真、电子邮件方式发出。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十六条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
新增 章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在《证券时报》、《上海证券报》、或
于 30 日内在《证券时报》、《上海证券报》、或 者《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系
《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 统公告。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《证券时报》、《上海证券报》、 并于 30 日内在《证券时报》《上海证券报》或者
或《中国证券报》上公告。 《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十一条 公司减少注册资本，将编制资产
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须 负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或《上
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或《上 海证券报》或《中国证券报》上或者国家企业信用
海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百八十二条 公司依照本章程第一百五十三条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
新增 百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在《证券日报》、
《证券时报》或《上海证券报》或《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
新增 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十四条 公司为增加注册资本发行新股
新增 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 行清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 会决议另选他人的除外。
算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单； 清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
公司登记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法
第一百九十四条 清算组成员履行清算职责，负有
履行清算义务。
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十二条 释义 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
大会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳 或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳
市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”都
“以下”，都含本数；、“以外”、“低于”、“多 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
于”不含本数。 不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则、
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，相应条款序号依次顺延或变更。修
订后的章程全文详见与本公告同日披露的《公司章程》。
本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
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