证券代码：605555 证券简称：德昌股份 公告编号：2025-047
宁波德昌电机股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 26 日召
开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章
程>的议案》、《关于制定或修订公司治理制度的议案》,现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法
规的规定，结合公司实际情况，本次《公司章程》修订生效后，公司将不再设置
监事会和监事，免去原非职工监事职务。公司设审计委员会，成员 3 名，通过董
事会选举产生，由审计委员会履行监事会职责。同时公司《监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适
用。
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成。其中 1 名为职工代表董事，职工代
表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。其中 6 名为非职工董事（包括 3 名独立董事），由股东会选
举产生。
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司
执行公司事务的董事。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过取消
监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》
的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章
程指引（2025 年修订）》以及上海证券交易所同步修改的规范运作指引等相关
法律法规的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见本公告附件《公司
章程修订对照表》。
除修款条款外，《公司章程》的其他内容不变。修订内容最终以市场监督管
理局登记核准的内容为准。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次修订《公司章程》事项尚
须提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司董事长或其授权的其他人士办理
本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。待上述事项经股东会审议通过
后,公司将及时办理有关变更手续。
三、制定或修订公司治理制度
为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，确保公司治理制度
与修订后的《公司章程》内容保持一致，结合公司的实际情况，公司根据《上市
公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范
性文件的规定，对部分公司治理制度进行相应的修订，结合公司实际情况，对部
分治理制度进行了修订或制定
修 订 / 是否提交股
序号 制度名称
制定 东会审议
防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金
制度管理制度
本次拟修订的制度已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，部分制
度尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议通过后生效。上述制度全文于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
宁波德昌电机股份有限公司
董事会
附件：
宁波德昌电机股份有限公司、
章程修订对照表
序号 原章程条款 修订后章程条款
说明：由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他
修订的情况下，不再逐项列示。
第一条 为维护宁波德昌电机股份有限公 第一条 为维护宁波德昌电机股份有限公司
司（以下简称“公司”）、公司股东和债权 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、
称“《公司法》”
）和其他有关规定，制订 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
关规定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司以宁波德昌电机制造有限公司整体 公司以宁波德昌电机制造有限公司整体变更
变更方式设立；在宁波市市场监督管理局 方式设立；在宁波市市场监督管理局注册登
注册登记，取得营业执照，依法从事经营 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
活动。 91330281734258668X。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会 第三条 公司于 2021 年 9 月 17 日经中国证券
于 2021 年 9 月 17 日核准，首次向社会公 监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）
年 10 月 21 日在上海证券交易所上市。 5,000 万股，于 2021 年 10 月 21 日在上海证券
交易所上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公
司事务的董事。法定代表人的产生和变更按照
本章程关于董事长的产生和变更办法执行。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。
任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
高级管理人员具有法律约束力。依据本章 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
司董事、监事、总经理和其他高级管理人 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决，协商不成的，任何一
方可以向公司住所地所在人民法院提起
诉讼。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
织的活动提供必要条件。
第十三条 本公司经营范围为：一般项目： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一
电机制造；家用电器研发；家用电器制造； 般项目：电机制造；家用电器研发；家用电器
家用电器销售；汽车零部件及配件制造； 制造；家用电器销售；汽车零部件及配件制造；
机械设备租赁；住房租赁；软件开发；货 机械设备租赁；住房租赁；软件开发；货物进
物进出口；技术进出口；金属工具制造； 出口；技术进出口；金属工具制造；风动和电
风动和电动工具制造；金属材料销售；专 动工具制造；金属材料销售；专用设备制造（不
用设备制造（不含许可类专业设备制造）； 含许可类专业设备制造） ；塑料制品销售；工
塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销 程塑料及合成树脂销售；农业机械制造；第一
售；农业机械制造；第一类医疗器械生产； 类医疗器械生产；电子元器件制造；电子元器
电子元器件制造；电子元器件零售；电池 件零售；电池零配件生产；电池零配件销售；
模具销售(除依法须经批准的项目外，凭 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
营业执照依法自主开展经营活动)。许可 可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器
项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗 械生产；发电业务、输电业务、供（配）电业
器械生产；发电业务、输电业务、供（配） 务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
电业务(依法须经批准的项目，经相关部 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
门批准后方可开展经营活动，具体经营项 为准)。(分支机构经营场所设在：浙江省余姚
目以审批结果为准)。(分支机构经营场所 市朗霞街道藉义巷路 88 号、浙江省余姚市朗
设在：浙江省余姚市朗霞街道藉义巷路 88 霞街道藉义巷路 99 号、浙江省余姚市永兴东
号、浙江省余姚市朗霞街道藉义巷路 99 路 28 号)。
号、浙江省余姚市永兴东路 28 号)。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
当具有同等权利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
民币 1.00 元。 面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记
存管。
第十八条公司的发起人、公司设立时其认 第二十条 公司发起人姓名或名称、认购的股
购公司的股份数及认股比例如下： 份数量、出资方式和出资时间如下：
... ...
公司的发起人以其对宁波德昌电机制造 公司设立时发行的股份总数为 20,000,000 股，
有限公司的出资比例所对应的宁波德昌 面额股的每股金额为 1 元。
电机制造有限公司用于折股的净资产出
元，每股面值为 1 元，共计 2,000 万股。
上述净资产扣除注册资本 2,000 万元之后
的 43,171,983.80 元计入公司的资本公
积。
第十九条公司股份总数为 484,069,040 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
司股份的人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 其他方式。
会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
激励； 决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
（五）项、第（六）项的原因收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，应当通过公开的集中交易方式进 应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
（一）项、第（二）项的原因收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，应当经股东大会决议；公司因本 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第（六）项的情形收购本公司股份的，可 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
以依照本章程的规定或者股东大会的授 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
权，经三分之二以上董事出席的董事会会 席的董事会会议决议。
议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
公司依照第二十三条规定收购本公司股 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
份后，属于第（一）项情形的，应当自收 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
司股份数将不超过本公司已发行股份总 当在三年内转让或者注销。
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
为质押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
得转让。 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
司申报所持有的本公司的股份及其变动 持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
情况，在其任职期间每年转让的股份不得 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
持本公司股份自公司股票上市交易之日 不得转让其所持有的本公司股份。
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
所得收益归公司所有，公司董事会将收回 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
了公司的利益以自己的名义直接向人民 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
法院提起诉讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
负有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司被终止上市后，公司应按
规定申请将其股票转入全国性的场外交
市场或者交易所设立的退市公司股份转
让系统进行股份转让。
第三十一条公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
的股东为享有相关权益的股东 益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
和其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
应的表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
或者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
议、监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
程规定的其他权利。 定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、
明其持有公司股份的种类以及持股数量 行政法规的规定。
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东提出查阅、复制前款所述有关信息或者索
股东的要求予以提供。 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件及查阅、复
制公司有关材料的书面请求，并说明目的，公
司经核实股东身份后通知股东到公司指定地
点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签
署保密协议。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭
证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前两款规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
求人民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
销。 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 续一百八十日以上单独或合计持有公司百分
股东有权书面请求监事会向人民法院提 之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
了公司的利益以自己的名义直接向人民 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
公司全资子公司不设监事会或监事，亦不设审
计委员会的，全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 其股本；
退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 有限责任损害公司债权人的利益；
益； 的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
赔偿责任。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
公司控股股东及实际控制人对公司和公 的，应当对公司债务承担连带责任。
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和公司社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和公司社会公
众股股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司
资产或占用公司资金。如果存在股东占用
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的红利，以偿还其占用的资金。控股
即申请司法冻结控股股东持有公司的股
份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司
资产的，公司应通过变现司法冻结的股份
清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务，不得侵占公司
资产或协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产。公司董事、监事、高级管
理人员违反上述规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，
董事会对于负有直接责任的高级管理人
员予以解除聘职，对于负有直接责任的董
事、监事应当提请股东大会予以罢免。公
司还有权视其情节轻重对直接责任人给
予其他处分。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和公司社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和公司社会公
众股股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司
资产或占用公司资金。如果存在股东占用
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的红利，以偿还其占用的资金。控股
股东发生侵占公司资产行为时，公司应立
即申请司法冻结控股股东持有公司的股
份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司
资产的，公司应通过变现司法冻结的股份
清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务，不得侵占公司
资产或协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产。公司董事、监事、高级管
理人员违反上述规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，
董事会对于负有直接责任的高级管理人
员予以解除聘职，对于负有直接责任的董
事、监事应当提请股东大会予以罢免。公
司还有权视其情节轻重对直接责任人给
予其他处分。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非职工董事，决定有关非职
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 工董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告； 损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）对发行公司债券作出决议；
决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 更公司形式作出决议；
补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
决议； 会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
者变更公司形式作出决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（十）修改本章程； 的事项，以及本章程第四十八条规定的交易事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 项；
作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项； （十三）对因本章程第二十五条第（一）项、
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
大资产超过公司最近一期经审计总资产 议；
的交易事项； 三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 除外）事项；
划； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定
（十六）对因本章程第二十三条第（一） 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
项、第（二）项规定的情形收购本公司股 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
份作出决议； 股票。该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十七）审议批准与关联人发生的交易金 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
外）事项； 国证监会及证券交易所的规定。
（十八）公司年度股东大会可以授权董事 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
会决定向特定对象发行融资总额不超过 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
人民币三亿元且不超过最近一年末净资 通过授权的形式由董事会或其他机构或个人
产百分之二十的股票。该授权在下一年度 代为行使。
股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
计净资产 10%的担保； 总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 供的任何担保；
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（三）公司及其控股子公司对外提供的担 （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算
保总额，超过上市公司最近一期经审计总 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
资产 30%以后提供的任何担保； 担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
供的担保； 担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 10%的担保；
产 30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 担保；
供的担保； （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或 规范性文件规定的应提交股东会审议通过的
有关规范性文件规定的应提交股东大会 其他对外担保的情形。
审议通过的其他对外担保的情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
应经出席会议的股东所持表决权的三分 通过。
之二以上通过。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、受
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
债务除外）达到下列标准之一的，须经股 外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通
东大会审议通过： 过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
近一期经审计总资产的 50%以上； 审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担债务和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
费用）占公司最近一期经审计净资产的 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
民币； 绝对金额超过 5,000 万元。
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 （三）交易的成交金额（包括承担债务和费用）
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
金额超过 500 万元人民币； 绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
计年度相关的营业收入占公司最近一个 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 500 万元人民币；
绝对金额超过 5,000 万元人民币； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
计年度相关的净利润占公司最近一个会 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 5,000 万元人民币；
金额超过 500 万元人民币。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
额（同时存在账面值和评估值的，以高者 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
为准）占上市公司最近一期经审计净资产 万元人民币。
的 50%以上，且绝对金额超过 5，000 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 对值计算。
其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产
上述“交易”包括下列事项：购买或出售 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
及出售产品、商品等与日常经营相关的资 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资
产的，仍包含在内） ；对外投资（含委托 等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、
理财、委托贷款等） ；提供财务资助；提 委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担
供担保；租入或租出资产；委托或者受托 保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理
管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、 资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重
债务重组；签订许可使用协议；转让或者 组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项
受让研究与开发项目；上海证券交易所认 目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
定的其他交易。 出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人
（一）董事人数不足《公司法》规定的最 数或者本章程所定人数的 2/3（即 5 人）时；
低人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公
为：公司住所地或者股东大会召集人确定 司住所地或者股东会召集人确定的其他地点。
的其他地点。 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公
第四十七条 股东大会应设置会场，以现 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
场会议形式召开。公司还将提供网络投票 会提供便利。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出 同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、
席。 地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通
知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十八条 公司应在保证股东大会合
为股东参加股东大会提供便利。
第四十九条 本公司召开股东大会时，应 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师
聘请律师对以下问题出具法律意见： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
是否合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
法有效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
的法律意见。 律意见。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临 召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
大会的，应当说明理由。 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
内提出同意或不同意召开临时股东大会 意召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 意。
征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
董事会不能履行或者不履行召集股东大 员会可以自行召集和主持。
会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上
以上股份的股东有权向董事会请求召开 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
提出同意或不同意召开临时股东大会的 会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 会提出请求。
当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
东的同意。 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
监事会未在规定期限内发出股东大会通 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
知的，视为监事会不召集和主持股东大 份的股东可以自行召集和主持。
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在股东大会决议做出前，召集股东持股比 易所备案。
例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
材料。 低于 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予以 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 事会应当提供股权登记日的股东名册。
名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的
担。
第五十六条 提案的内容应当属于股东大 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权
会职权范围，有明确议题和具体决议事 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 法律、行政法规和本章程的有关规定。
有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
上股份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
知，公告临时提案的内容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
第五十六条规定的提案，股东大会不得进 案或者增加新的提案。
行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人应当在年度股东大会 第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
时股东大会应于会议召开 15 日前以公告 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司
方式通知各股东。公司在计算起始期限 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
时，不应当包括会议召开当日。 日。
发出召开股东大会的通知后，会议召开 发出召开股东会的通知后，会议召开前，召集
前，召集人可以根据《公司法》和有关规 人可以根据《公司法》和有关规定，发出催告
定，发出催告通知。 通知。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
日； 序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知中应当充分、完整披露所有 所有提案的全部具体内容。
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
讨论的事项作出合理判断所需的全部资 早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结
表意见的，发布股东大会通知或补充通知 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：
时将同时披露独立董事的意见及理由。 00。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股东大会通知中明确载明网络或其他方 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 更。
或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9∶30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中应充分披露董 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事、监事候选人的详细资料，并至少包括 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际
情况； 控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （三）持有本公司股份数量；
际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）披露持有本公司股份数量； 处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
门的处罚和证券交易所惩戒。 人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 日公告并说明原因。
因。
第六十二条 本公司董事会和其他召集人 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采
应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
股东合法权益的行为，应采取措施加以制 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
止并及时报告有关部门查处。 查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东
股东或其代理人，均有权出席股东大会， 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 法律、法规及本章程行使表决权。
权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
应出示本人身份证或其他能够表明其身 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
代理人出席会议的，应出示代理人的有效 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
身份证件、股东的授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
具有法定代表人资格的有效证明和持股 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应 代表人依法出具的书面授权委托书。
出示其身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书和持股凭
证。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 指示等；
人股东的，应加盖法人单位的印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不
的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
的通知中指定的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 位名称）等事项。
项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师应 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据
依据证券登记结算机构提供的股东名册 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
共同对股东资格的合法性进行验证，并登 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
议的股东和代理人人数及所持有表决权 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
的股份总数之前，会议登记应当终止。 记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
总经理和其他高级管理人员应当列席会 接受股东的质询。
议。
第七十一条 董事会召集的股东大会，由 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
董事长主持。董事长不能履行职务或不履 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
行职务时，由半数以上董事共同推举的一 共同推举的一名董事主持。
名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 共同推举的一名审计委员会成员主持。
名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
则，详细规定股东大会的召开和表决程 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
会议记录及其签署等内容，以及股东大会 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
对董事会的授权原则，授权内容应明确具 原则，授权内容应明确具体。
体。股东大会议事规则应作为章程的附 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
件，由董事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
监事会应当就其过去一年的工作向股东 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
大会作出报告。每名独立董事也应当作出 立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 者名称；
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
姓名； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
持有表决权的股份总数及占公司股份总 决结果；
数的比例； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 复或者说明；
和表决结果； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
答复或说明； 容。
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
监事、召集人或其代表、会议主持人应当 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
在会议记录上签名。会议记录应当与现场 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
出席股东的签名册、代理出席的委托书、 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
网络及其他方式表决情况的有效资料一 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
并保存，保存期限不少于 10 年。 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
股东大会或直接终止本次股东大会并及 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
时公告。同时，召集人应向公司所在地中 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
国证监会派出机构及证券交易所报告。 报告。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
和特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
权的 2/3 以上通过。 议的股东。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
或者对外担保金额超过公司最近一期经 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十三条第（一）项、 （六）因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
第（二）项规定的情形收购本公司股份； 项规定的情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以
以及股东大会以普通决议认定会对公司 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董
以外的人订立将公司全部或者重要业务 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股
其所代表的有表决权的股份数额行使表 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股东可以依据相关规定公开征集股东投 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 权的股份总数。
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
司不得对征集投票权提出最低持股比例 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
限制。 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东可以就该关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
作适当陈述，但不参与该关联交易事项的 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该
投票表决，其所代表的有表决权的股份数 关联交易事项由出席会议的非关联关系股东
不计入有效表决总数；该关联交易事项由 投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交
半数的有效表决权赞成该关联交易事项 围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东
即为通过；如该交易事项属特别决议范 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
围，应由三分之二以上有效表决权通过。 决情况。
股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提
案的方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
据相关法律、法规、证券交易所的相关规 票制。
定应实行累积投票制的，应当实行累积投 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以
票制；另外，也可以依据本章程的规定、 上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
股东大会的决议或者公司累积投票制度 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的相关规定，实行累积投票制。 董事会应当向股东说明候选董事的简历和基
前款所称累积投票制是指股东大会选举 本情况。
两名以上董事或者监事时，每一股份拥有 董事候选人提名的方式和程序如下：
与应选董事或者监事人数相同的表决权， （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有
应当向股东说明候选董事、监事的简历和 公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人
基本情况。 数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的
董事候选人提名的方式和程序如下： 非独立董事候选人或者增补非独立董事的候
（一）董事会换届改选或者现任董事会增 选人；董事会换届改选或者现任董事会增补独
补非独立董事时，现任董事会、单独或者 立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按 司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，
照不超过拟选任的人数，提名由非职工代 提名下一届董事会的独立董事候选人或者增
表担任的下一届董事会的非独立董事候 补独立董事的候选人。
选人或者增补非独立董事的候选人；董事 （二）董事会提名董事候选人，应以董事会决
会换届改选或者现任董事会增补独立董 议的形式作出；股东提名董事候选人，应向现
事时，现任董事会、监事会、单独或者合 任董事会提交其提名的董事候选人的简历和
计持有公司 1%以上股份的股东可以按照 基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审
不超过拟选任的人数，提名下一届董事会 查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会
的独立董事候选人或者增补独立董事的 表决。
候选人。 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承
（二）董事会提名董事候选人，应以董事 诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交
会决议的形式作出；股东提名董事候选 的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后
人，应向现任董事会提交其提名的董事候 切实履行职责等。
选人的简历和基本情况，由现任董事会进
行资格审查，经审查符合董事任职资格
的，由董事会提交股东大会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书
面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
保证其当选后切实履行职责等。
监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任
的下一届监事会的监事候选人或者增补
监事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事
会决议的形式作出；股东提名监事候选
人，应向现任董事会提交其提名的监事候
选人的简历和基本情况，由现任董事会进
行资格审查，经审查符合监事任职资格
的，由董事会提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书
面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
保证其当选后切实履行职责等。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所
应对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
会不得对提案进行搁置或不予表决。 或者不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或
网络或其他表决方式中的一种。同一表决 者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
权出现重复表决的以第一次投票结果为 复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
及代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 果，决议的表决结果载入会议记录。
结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的股东或其代 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
决结果宣布提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
相关各方对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务
第九十二条 出席股东大会的股东，应当 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交
成、反对或弃权。证券登记结算机构作为 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
内地与香港股票市场交易互联互通机制 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
股票的名义持有人，按照实际持有人意思 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 份数的表决结果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告
告，公告中应当列明出席会议的股东和代 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
理人人数、所持有表决权的股份总数及占 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
公司有表决权股份总数的比例、表决方 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
式、每项提案的表决结果和通过的各项决 和通过的各项决议的详细内容。
议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会
股东大会决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事的就任时 的，新任董事的就任时间为股东会决议中指明
间为股东大会决议中指明的时间；若股东 的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则
大会决议未指明就任时间的，则新任董 新任董事的就任时间为股东会结束之时。
事、监事的就任时间为股东大会结束之
时。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 2 个月内实施具体方案。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
情形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
清算完结之日起未逾 3 年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
执照之日起未逾 3 年； 闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
罚，期限未满的； 期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
上市公司董事、监事和高级管理人员； 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
责； 他内容。
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
尚未有明确结论意见； 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第一百〇一条 非职工董事由股东会选举或者
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
职务，董事任期三年。任期届满，可连选 务，董事任期三年。任期届满，可连选连任。
连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事可以兼任总经理或者其他高级管理 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
人员，但兼任总经理或者其他高级管理人 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
法收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
易； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
同类的业务； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
务： 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
业务范围； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
权; 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
程规定的其他勤勉义务。 定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
况。 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
规章和本章程规定，履行董事职务。 程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
后并不当然解除，在三年内仍然有效；但 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
其对公司商业秘密的保密义务，在该秘密 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
成为公开信息前一直有效；其竞业禁止义 并不当然解除，在本章程规定的下列期限内仍
务的持续时间为其任职结束后两年。 然有效：
（一）董事在其辞任生效或者任期届满之日起
直至该秘密成为公开信息，仍应对公司商业秘
密负有保密义务；
（二）董事竞业禁止义务的持续时间为其任职
结束后两年；
（三）董事在其辞任生效或者任期届满之日起 1
年内，仍应对公司负有其他忠实义务。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止
新增 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事会由七名董事组成， 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 7 名
包括三名独立董事。 董事组成。其中 1 名为职工代表董事，职工代
表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。其中 6 名为非职工董事（包括 3 名独
立董事），由股东会选举产生。董事会设董事
长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在本章程第一百一十二条规定或股 （九）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，
东大会另行授权的范围内，决定公司对外 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
等事项； 奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）制定公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会 （十一）制订本章程的修改方案；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十二）管理公司信息披露事项；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十二）制订本章程的修改方案； 经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）对因本章程第二十五条第（三）项、
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司审计的会计师事务所； 司股份作出决议；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）根据年度股东会授权，决定向特定对
查总经理的工作； 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
（十六）对因本章程第二十三条第（三） 过最近一年末净资产百分之二十的股票。该授
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 权在下一年度股东会召开日失效；
收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十七）根据年度股东大会授权，决定向 或者股东会授予的其他职权。
特定对象发行融资总额不超过人民币三 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
亿元且不超过最近一年末净资产百分之 审议。
二十的股票。该授权在下一年度股东大会
召开日失效；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计
意见向股东大会作出说明。 股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规
提高工作效率，保证科学决策。董事会议 效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东
事规则经股东大会审议通过后执行，作为 会审议通过后执行，作为本章程的附件。
本章程的附件。
第一百一十二条 董事会在对外担保、对 第一百一十四条 董事会在对外担保、关联交
外投资、关联交易、其他交易等方面事项 易、其他交易等方面事项的权限如下：
的权限如下： （一）对外担保
（一）对外担保 本章程第四十七条规定的应由股东会审议批
本章程第四十二条规定的应由股东大会 准的之外的对外担保事项。
审议批准的之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东
董事会审议对外担保（包括审议后需提交 会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半
股东大会审议的）事项时，除应当经全体 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
董事的过半数通过外，还应当经出席董事 二以上董事同意。
会会议的三分之二以上董事同意。 （二）关联交易
（二）关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 的债务和费用）在 30 万元人民币以上、或者
万元人民币以上、或者公司与关联法人 公司与关联法人（或者其他组织）达成的交易
（或者其他组织）达成的交易金额（包括 金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以
承担的债务和费用）在 300 万元以上且占 上且占公司最近一期经审计的合并报表净资
公司最近一期经审计的合并报表净资产 产绝对值的 0.5%以上，并且未达到本章程第四
绝对值的 0.5%以上，并且未达到本章程第 十六条规定的应提交股东会审议标准的关联
四十三条规定的应提交股东大会审议标 交易。
准的关联交易。 （三）其他交易
（三）其他交易 除上述交易外的其他交易（交易的定义见本章
除上述交易外的其他交易（交易的定义见 程第四十八条的规定）达到下列标准之一的，
本章程第四十三条的规定）达到下列标准 应提交董事会审议：
之一的，应提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
和评估值的，以高者为准）占公司最近一 总资产的 10%以上；
期经审计总资产的 10%以上； 2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
占公司最近一期经审计净资产的 10％以 对金额超过 1,000 万元人民币；
上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币； 3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 100 万元人民币；
对金额超过 100 万元人民币； 4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
度相关的营业收入占公司最近一个会计 计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 1,000 万元人民币；
金额超过 1,000 万元人民币； 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
度相关的净利润占公司最近一个会计年 净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 人民币；
超过 100 万元人民币； 6. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
（同时存在账面值和评估值的，以高者为 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 金额超过 1000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 算。
值计算。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规
前款董事会权限范围内的事项，如法律、 及规范性文件规定应提交股东会审议通过的，
法规及规范性文件规定应提交股东大会 须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
审议通过的，须按照法律、法规及规范性
文件的规定执行。
第一百一十三条 《公司法》规定的董事 第一百一十五条 《公司法》规定的董事会各
会各项具体职权应当由董事会集体行使， 项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权
不得授权他人行使，并不得以公司章程、 他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业
大业务和事项的，应当实行集体决策审 务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授
董事会经全体董事过半数表决通过，可以 董事会经全体董事过半数表决通过，可以授权
授权董事会成员在会议闭会期间行使除 董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规
前两款规定外的部分职权，但授权内容应 定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，
当明确、具体，并对授权事项的执行情况 并对授权事项的执行情况进行持续监督。获授
进行持续监督。获授权的董事会成员，应 权的董事会成员，应当及时向董事会汇报授权
当及时向董事会汇报授权事项进展。 事项进展。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。
举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）相关法律、行政法规、规章规定的
或董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不
举一名董事履行职务。 事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次定
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、 东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者审
总经理或者监事会可以提议召开董事会 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
日内，召集和主持董事会会议。 董事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式于会
议召开 3 日以前通知全体董事；但情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的，不受
上述通知期限的限制，可以随时通知召
开，但会议主持人或召集人应当在会议上
做出说明。
第一百二十条 董事会会议以现场召开为
原则，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、书面传签、电子
邮件表决等方式召开并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十二条 董事与董事会会议拟审 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项
议事项有关联关系的，董事应主动回避， 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
其他董事行使表决权。该董事会会议由过 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
半数的无关联关系董事出席即可举行，董 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
事会会议所作决议须经无关联关系董事 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
过半数通过。出席董事会的无关联董事人 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
审议。 的，应将该事项提交股东会审议。
董事与公司已有的或者拟议的合同、交
易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意, 均应当尽快向董事会披
露其关联关系的性质和程度。
第一百二十三条 董事会决议表决方式 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举
为：填写表决票等书面投票方式或举手表 手表决或书面表决。
决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真、电子邮件或者电子签名等通讯表决
方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开
的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者
电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事 第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出
本人出席；董事因故不能出席，可以书面 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
委托其他董事代为出席，委托书中应载明 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
席会议的董事应当在授权范围内行使董 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 会议上的投票权。
的投票权。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内
下内容： 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。
董事会决议事项应形成董事会决议。
第一百二十七条 董事对董事会的决议承 第一百二十八条 董事对董事会的决议承担责
担责任。董事会的决议违反法律、行政法 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本
规或者本章程、股东大会决议，致使公司 章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
议并记载于会议记录的，该董事可以免除 董事可以免除责任。
责任。
第一百二十八条 董事会设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料的管理，办理
董事会设董事会办公室，董事会办公室在
董事会秘书的领导下开展工作，其主要职
责通过制定董事会议事规则予以明确。
第一百二十九条 独立董事是指不在上市
公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的上市公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
独立董事的人数占董事会人数的比例不
应低于三分之一，且至少包括一名会计专
业人士。
新增 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合
合下列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
定，具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的 （二）符合本章程规定的独立性要求；
独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 关法律法规和规则；
悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
（四）具有五年以上履行独立董事职责所 的法律、会计或者经济等工作经验；
必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
（五）具有良好的个人品德，不存在重大 等不良记录；
失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
新增 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
（三）被收购时，公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十一条 公司独立董事必须具有
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与上市公
司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十二条 独立董事对上市公司及
全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
相关法律规定的要求，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百三十三条 公司应当为独立董事履
行职责提供必要的条件和经费。公司应当
给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东
披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
第一百三十四条 独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
公司独立董事不符合本章程第一百三十
一条第（一）项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去独立董事职务。未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第一百三十五条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
员会中独立董事所占的比例不符合《公司
章程》的规定的，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续
履行职务至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第一百三十六条 董事会应当制订独立董
施。
第一百三十七条 董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。经股东大会决议同意，董事会
可设立其他专门委员会。
董事会各专门委员会对董事会负责，就职
责范围内的事项或经董事会明确授权的
其他事项，向董事会提供专门意见，或就
专门事项进行决策。
第一百三十八条 战略委员会由 3 名委员
组成，其中应至少包括一名独立董事。战
略委员会设主任委员一名，由公司董事长
担任。
新增 第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会由 3 名董事组 第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为
成，其中有 2 名为独立董事，至少有一名 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
独立董事为专业会计人士。审计委员会成 董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
员应当为不在上市公司担任高级管理人 集人。审计委员会委员由董事长或提名委员会
员的董事，由独立董事中会计专业人士担 提名，并由董事会以全体董事过半数选举产
任主任委员。 生。
新增 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
新增 第一百四十一条 董事会各专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、
事、高级管理人员的选择标准和程序，对 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
董事、高级管理人员人选及其任职资格进 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 核，并就下列事项向董事会提出建议：
出建议： （一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定 章程规定的其他事项。
和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
董事会对提名委员会的建议未采纳或者 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会由 3
名董事组成，其中有 2 名为独立董事。薪
酬与考核委员会设主任委员一名，由独立
董事委员担任。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定
制定董事、高级管理人员的考核标准并进 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
行考核，制定、审查董事、高级管理人员 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
会提出建议： 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
持股计划，激励对象获授权益、行使权益 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 司安排持股计划；
子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 章程规定的其他事项。
和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 并进行披露。
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 公司设总经理一名，由 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事
董事会聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理两名，由总经理提名，由 公司设副总经理两名，由总经理提名，由董事
董事会聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
事会秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十八条关于 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
理人员。 管理人员。
第一百〇一条第（四）至（六）项关于勤 定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制
控制人单位担任除董事、监事以外其他职 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
员。 级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百五十一条 总经理对董事会负责， 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工 施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（五）制定公司的具体规章； 财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
经理、财务负责人； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （八）公司拟与关联自然人发生的交易金额不
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 足 30 万元的关联交易事项；公司拟与其关联
（八）公司拟与关联自然人发生的交易金 法人达成的交易金额不足 300 万元或者低于公
额不足 30 万元的关联交易事项；公司拟 司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交
与其关联法人达成的交易金额不足 300 易事项；
万元或者低于公司最近一期经审计净资 （九）本章程第四十八条和第一百一十四条所
产值的 0.5%的关联交易事项； 规定事项之外的其他交易（交易的定义见本章
（九）本章程第四十三条和第一百一十二 程第四十八条）事项；
条所规定事项之外的其他交易（交易的定 （十）本章程或者董事会授予的其他职权。
义见本章程第四十三条）事项； 总经理列席董事会会议。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内
列内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
加的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
体的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
序和办法由总经理与公司之间的劳务合 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
同规定。
新增 第一百五十三条 董事会设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
新增 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之
束之日起四个月内向中国证监会和证券 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
计年度前六个月结束之日起两个月内向 度前六个月结束之日起两个月内向中国证监
中国证监会派出机构和证券交易所报送 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
三个月和前九个月结束之日起的一个月 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机
内向中国证监会派出机构和证券交易所 构和证券交易所报送季度财务会计报告。
报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 部门规章的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，
任何个人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
资本的 50%以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
任意公积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
本章程规定不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
和提取法定公积金之前向股东分配利润 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
增加公司资本。但是，资本公积金不用于 册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
积金应不少于转增前公司注册资本的 资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司利润分配政策如 第一百六十一条 公司利润分配政策如下：
下： （一）利润分配原则
（一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
司的利润分配应重视对投资者的合理投 兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分
资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优 红的利润分配形式。
先采取现金分红的利润分配形式。 （二）利润分配形式
（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及
公司可以采取现金、股票、现金股票相结 其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超
合及其他合法的方式分配股利，但利润分 过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支
配不得超过累计可分配利润的范围。在满 出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和
据当期经营利润和现金流情况进行中期 （三）现金分红条件和比例
现金分红。 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公
（三）现金分红条件和比例 司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当
在公司当年实现的净利润为正数且当年 进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于
末公司累计未分配利润为正数的情况下， 当年实现的可供分配利润的 10%。
公司应当进行现金分红，以现金形式分配 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所
的利润不少于当年实现的可供分配利润 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
的 10%。 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
同时进行股票分红的，董事会应当综合考 排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 现金分红政策：
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
大资金支出安排和投资者回报等因素，区 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
分下列情形，提出现金分红政策： 润分配中所占比例最低应达到 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
在本次利润分配中所占比例最低应达到 润分配中所占比例最低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 润分配中所占比例最低应达到 20%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 股利除以现金股利与股票股利之和。
在本次利润分配中所占比例最低应达到 本条所称“重大资金支出”是指： （1）公司未
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
出安排的，可以按照前项规定处理。 净资产 50%，且超过 5,000 万元；或（2）公司
现金分红在本次利润分配中所占比例为 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
现金股利除以现金股利与股票股利之和。 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
本条所称“重大资金支出”是指： （1）公 计总资产的 30%。
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 （四）股票股利发放条件
或购买设备累计支出达到或超过公司最 公司有扩大股本规模需要，发放股票股利有利
近一期经审计净资产 50%，且超过 5,000 于公司全体股东整体利益的，可以在满足本章
万元；或（2）公司未来十二个月内拟对 程规定的现金分红条件的前提下进行股票股
外投资、收购资产或购买设备累计支出达 利分配。
到或超过公司最近一期经审计总资产的 （五）对公众投资者的保护
（四）股票股利发放条件 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
公司有扩大股本规模需要，发放股票股利 的资金。
有利于公司全体股东整体利益的，可以在 （六）利润分配方案的决策机制
满足本章程规定的现金分红条件的前提 1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制
下进行股票股利分配。 （1）公司利润分配政策和具体方案由董事会制
（五）对公众投资者的保护 定及修改，并在半数以上董事审议通过后报股
存在股东违规占用公司资金情况的，公司 东会批准；董事会在制定利润分配方案时应充
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 分考虑独立董事和中小投资者的意见。
还其占用的资金。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会
（六）利润分配方案的决策机制 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
机制 等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能
（1）公司利润分配政策和具体方案由董事 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
会制定及修改，并在半数以上董事审议通 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
过后报股东大会批准；董事会在制定利润 完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独
分配方案时应充分考虑独立董事、监事会 立董事的意见及未采纳的具体理由。
和中小投资者的意见。 （3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
事会应当认真研究和论证公司现金分红 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
的时机、条件和最低比例、调整的条件及 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
其决策程序要求等事宜。独立董事认为现 同时，应当提供现场、网络投票等方式以方便
金分红具体方案可能损害公司或者中小 股东参与股东会表决。
股东权益的，有权发表独立意见。董事会 （4）公司召开年度股东会审议年度利润分配方
对独立董事的意见未采纳或者未完全采 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
纳的，应当在董事会决议公告中披露独立 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
董事的意见及未采纳的具体理由。 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
（3）公司监事会对董事会执行现金分红政 属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
策和股东回报规划以及是否履行相应决 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
策程序和信息披露等情况进行监督，监事 中期分红方案。
会应当对董事会制定、修改利润分配政策 2.利润分配政策调整的决策程序
和具体利润分配方案进行审议，并经半数 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
以上监事表决通过。 部经营环境发生变化并对公司经营造成重大
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审 影响，或者公司自身经营状况发生重大变化
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 时，公司可对利润分配政策进行调整。
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 公司应当严格执行公司章程规定的利润分配
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 政策以及股东会审议批准的利润分配具体方
股东关心的问题。同时，应当提供现场、 案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策
网络投票等方式以方便股东参与股东大 进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定
会表决。 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
（5）公司召开年度股东大会审议年度利润 序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分
分配方案时，可审议批准下一年中期现金 之二以上通过。
分红的条件、比例上限、金额上限等。年 （七）利润分配方案的实施
度股东大会审议的下一年中期分红上限 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
不应超过相应期间归属于上市公司股东 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
的净利润。董事会根据股东大会决议在符 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
合利润分配的条件下制定具体的中期分 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
红方案。
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
司外部经营环境发生变化并对公司经营
造成重大影响，或者公司自身经营状况发
生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
公司应当严格执行公司章程规定的利润
分配政策以及股东大会审议批准的利润
分配具体方案。确有必要对公司章程确定
的利润分配政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论
证后，履行相应的决策程序，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司实行内部审计制 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百八十条 董事会下设审计部，审计 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业
部向董事会审计委员会负责并报告工作。 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
予以明确。审计负责人向董事会负责并报 性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
告工作。 领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负
计人员的职责，应当经董事会批准后实 责。
施。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务
大会决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由
用由股东大会决定。 股东会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
师事务所进行表决时，允许会计师事务所 决时，允许会计师事务所陈述意见。
陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 公司有无不当情形。
会说明公司有无不当情形。
第一百九十条 公司召开股东大会的会议 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告形式进行。 知，以公告形式进行。
第一百九十二条 公司召开监事会的会议 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务
话、传真或公告形式进行。 前委任会计师事务所。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到
得到通知的人送出会议通知或者该等人 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
没有收到会议通知，会议及会议作出的决 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
议并不因此无效。 无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
清算 算
新增 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
应的担保。 担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债
新设的公司承继。 的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的
应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
公告。 信息公示系统公告。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制
须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
最低限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第二百〇二条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）因公司合并或者分立需要解散； 规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （二）股东会决议解散；
者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 撤销；
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
解散公司。 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
（五）本章程规定的营业期限届满或本章 可以请求人民法院解散公司。
程规定的其他解散事由出现； 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一
条第（五）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一
条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
人员组成。逾期不成立清算组进行清算 成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
员组成清算组进行清算。 务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
表和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 款；
的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
进行登记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
行清偿。 偿。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
清算方案，并报股东大会或者人民法院确 案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 前，将不会分配给股东。
定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
院申请宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
应当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
销公司登记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十二条 有下列情形之一的，公 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司将修
司应当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
改后，章程规定的事项与修改后的法律、 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
行政法规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
的事项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章 第二百〇二条 股东会决议通过的章程修改事
程修改事项应经主管机关审批的，须报主 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修 第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的
见（如需）修改本章程。 本章程。
第二百一十六条 释义 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
享有的表决权已足以对股东大会的决议 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
产生重大影响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
能够实际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规 第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制
的规定相抵触。 触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其 第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何
他任何语种或不同版本的章程与本章程 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
有歧义时，以在主管工商行政管理部门最 以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登
近一次备案的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“不满”、
“不足”、 都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 不含本数。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规
第二百二十一条 本章程附件包括股东大
则、董事会议事规则。股东会议事规则、董事
会议事规则、董事会议事规则、监事会议
会议事规则按本章程规定制定，报公司股东会
审议批准。
规则、监事会议事规则按本章程规定制
定，报公司股东大会审议批准。
第二百二十二条 本章程自公司股东大会 第二百一十一条 本章程自公司股东会审议通
施行，修改时亦同。
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