宁波星源卓镁技术股份有限公司 董事会议事规则
宁波星源卓镁技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事和决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《宁波星源卓镁技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会在《公司法》、
《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权，确保公司遵守法律法规和
《公司章程》的规定，公平对待所有股东。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由八名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三
名，且至少包括一名会计专业人员。
董事会设董事长一人。
董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委
员会，协助董事会行使其职权。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事担任，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范
专门委员会的运作。
第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
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任董事。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，
公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。
第六条 董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其
任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与
公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第七条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满可以连选
连任，但独立董事连任期间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第八条 董事会对股东会负责，主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
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（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公
司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第九条 未经《公司章程》或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当回避。当有关联关
系的董事未回避时，非关联关系的董事有权在董事会审议该关联交易事项前向董
事会提出关联董事回避申请。董事提出的回避申请应以书面形式，并注明申请回
避的理由，董事会对回避申请予以审查，如确为有关联关系的董事未回避，董事
会应使有关联关系的董事回避，不参与表决。
董事会审议关联交易时，非关联董事有权在会议审议前，依据“实质重于形
式”的原则，向董事会书面提出关联董事回避申请，董事会应对申请予以审查并
作出决定。
第十一条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。
第十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。
第十三条 董事会可以在权限范围内授予总经理一定的权限，在《公司章程》
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和《总经理工作细则》中进行规定。
第三章 董事会的召集、召开
第十四条 董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定
和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规和《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第十六条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风
险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会、职工代表大会予以撤换。
第十九条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次，于会议召开 10 日前通知全体董事、总经理、董事会秘书。
第二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者中国证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事
会会议并主持会议。
第二十二条 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开二十四小时前
通知全体董事。因遇紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受上述
通知方式及通知时限的限制，可以以即时通讯工具、电话、现场会议、传真、电
子邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 除本规则第三十八条规定情形外，董事会会议应当由二分之一
以上的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。
董事会秘书应按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议
议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有
信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补
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充相关会议材料。
第二十五条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、
邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、签署日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
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涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事而免除。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票计算出席会议的董事人数。
董事会审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），
应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第四章 董事会的审议程序
第三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
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确的意见。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第五章 董事会议的表决
第三十三条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件
等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字后寄回公司。传真、电子邮件与
书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；
不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事过半数通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对外担保事项、提供财务
资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的
第三十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、公司总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
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有关情况。
第三十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需
增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的
会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决
程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第三十七条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发
表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十八条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。出现下述情
形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，
依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十一条 董事会审议的提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第六章 董事会决议及会议记录
第四十四条 除本规则第三十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，
保存期限不少于十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。若董事会决议违
反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表
决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明
确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。
第七章 独立董事
第四十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以根据公司情
况组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十八条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得
在公司担任除董事外的其他任何职务。
第四十九条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章
程》对相关事项享有特别职权。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保
障独立董事依法履职。
第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第五十一条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
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的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所。
深交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第五十三条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项和按照深圳证券交易所
有关规定必须公告的其他事项，由董事会秘书负责及时进行披露；涉及其他事项
的董事会决议，深交所认为有必要的，也应当及时披露。
第八章 董事会决议的实施
第五十四条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班
子全体成员贯彻落实。
第五十五条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第五十六条 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报
告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第五十七条 董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质
询。
第五十八条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第九章 附 则
第五十九条 本规则为《公司章程》附件，未尽事宜，依照国家有关法律、
法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
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第六十条 本规则所称“以上”包括本数。
第六十一条 本规则自公司股东会批准之日起生效，修改亦同。
第六十二条 本规则由股东会授权董事会负责解释。
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