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《公司章程》修订对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相
关法律法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关
条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中 华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
和其他有关规定，制定本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
第八条 总经理为公司的法定代表人。
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东之间权利义务关系以及对公司、股东、
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
的文件。
员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
级管理人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责
人、总工程师。 人、总工程师。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十九条 公司发起人姓名或名称、认购的股 第二十条 公司发起人姓名或名称、认购的股
份数、出资方式如下： 份数、出资方式及出资时间如下：
第二十条 公司股份总数为 384,214,913 股。 第二十一条 公司已发行的股份总数为
所有股份均为普通股。 384,214,913 股。所有股份均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
的人提供任何资助。
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
议，可以采用下列方式增加资本：
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转
的。 换为股票的公司债券;
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益
换为股票的公司债券; 所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
所必需。 股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择
下列方式之一进行:
第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过
（一） 证券交易所集中竞价交易方
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
式；
和公司证监会认可的其他方式进行。
（二） 要约方式；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三） 中国证监会认可的其他方式。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因本章程第二十四条第（三）项、 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 方式进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议。公司因前款第 本公司股份的，应当经股东会决议。公司因
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)
购本公司股份的，可以依照本章程的规定， 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决 经三分之二以上董事出席的董事会会议审议
议。 通过即可，无需经过股东会审议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十五条第一款规定
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司 让或者注销。属于第（三）、（五）、（六）项
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
司成立之日起 1 年内不得转让。
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有本公司股份 5%以上的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
本公司股票者其他具有股权性质的证券在买 公司股票者其他具有股权性质的证券在买入
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登 由董事会或股东会召集人确定股权登记日,
记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
享有相关权益的股东。 关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
议、监事会会议决议、财务会计报告；
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
（七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
法院认定无效。
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 删除
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 删除
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
增加 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
新增 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
新增
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
新增 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
公司控股股东及实际控制人对公司和
让作出的承诺。
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定董事的报
酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准第四十七条规定的担保
或者变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 的事项；
所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准第四十二条规定的担 项；
保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议法律、行政法规、部门规
项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十五）审议股权激励计划和员工持股 作出决议。
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的担保总额，超过最近一期 （二）公司的担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住
司住所地所在城市。 所地所在城市。
股东大会将设置会场,以现场会议形式 股东会将设置会场,以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
东大会的,视为出席。采用网络方式参加股东 的,视为出席。采用网络方式参加股东会的，
大会的，公司将通过证券交易所交易系统或 公司将通过证券交易所交易系统或互联网投
互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 票系统确认股东身份的合法有效。
第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律 第五十一条 公司召开股东会时应聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
应公司要求对其他有关问题出具的法律 应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 期召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
面反馈意见。 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
将说明理由并公告。 告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到提议案后 10 日内提出同 本章程的规定，在收到提议案后 10 日内提出
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会。同时向证券交
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
易所备案。
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
审计委员会或召集股东应在发出股东会
比例不得低于 10%。
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东大会通 交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比
交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书应该配合， 集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合，董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 后 2 日内向其他股东发出股东会补充通知，
案后 2 日内向其他股东发出股东大会补充通 公告临时提案的内容，并将该等临时提案提
知，公告临时提案的内容。 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股
会职权范围的除外。
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程
的提案或增加新的提案。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
召开 15 日前通知各股东。
前通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
不必是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东的股权登 司的股东；
记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。 （六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
少 2 个工作日通知全体股东并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通
通股股东、持有特别表决权股份额股东或其
股股东或其代理人，均有权出席股东大会，
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
书。
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
的其他地方。 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或者不 委员会会召集人主持。审计委员会召集人不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
名监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 会的授权原则，授权内容应明确具体。
拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 其过去一年的工作向股东会作出报告，每名
报告，每名独立董事也应作出述职报告。。 独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
网络及其他方式表决情况的有效资料及其他 及其他方式表决情况的有效资料及其他资料
资料一并保存，保存期限为 20 年。 一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
机构及证券交易所报告。 交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的过半数通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章
项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股东大会审议影响中小投资者利益的重 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
公司董事会、独立董事、持有百分之一 份总数。
以上有表决权股份的股东者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 公司董事会、独立董事、持有百分之一
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 以上有表决权股份的股东者依照法律、行政
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
对征集投票权提出最低持股比例限制。 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
股东买入公司有表决权的股份违反《证 对征集投票权提出最低持股比例限制。
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 数。股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议关联交易事项 关联股东在股东会 审议关联交易事项
时，应当主动向股东大会说明情况，并明确 时，应当主动向股东会说明情况，并明确表
表示不参与投票表决。关联股东没有主动说 示不参与投票表决。关联股东没有主动说明
明关联关系的，其他股东可以要求其说明情 关联关系的，其他股东可以要求其说明情况
况并回避表决。关联股东没有说明情况或回 并回避表决。关联股东没有说明情况或回避
避表决的，其所代表的股份数不计入关联交 表决的，其所代表的股份数不计入关联交易
易事项有效表决权股份总数。 事项有效表决权股份总数。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径,优先提供
删除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事的提名
程序为： 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。董事的提名程序为：
（一）单独或合并持股 3%以上的股东、
董事会可以向股东大会提出董事的提名议 （一）单独或合并持股 1%以上的股东、
案，由董事会审核提名及被提名人是否符合 董事会可以向股东会提出董事的提名议案，
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规 由董事会审核提名及被提名人是否符合法
定的资格，通过审核后的被提名人，由董事 律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
会提交股东大会选举； 的资格，通过审核后的被提名人，由董事会
提交股东会选举；
（二）单独或合并持股 3%以上的股东、
监事会可以向股东大会提出监事的提名议 （二）独立董事的提名方式和程序应该
案，由监事会审核提名及被提名人是否符合 按照法律、法规及其他规范性文件的规定执
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规 行。
定的资格，通过审核后的被提名人，由监事
股东会就选举董事进行表决时，可以实
会提交股东大会选举；
行累积投票制，股东会选举两名以上独立董
（三）监事会中的职工代表监事通过公 事时，应当实行累计投票制。公司另行制定
司职工大会、职工代表大会或其他民主形式 累积投票实施细则，由股东会审议通过后实
选举产生； 施。除累计投票制外。
（四）独立董事的提名方式和程序应该
按照法律、法规及其他规范性文件的规定执
行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
实行累积投票制。公司另行制定累积投票实
施细则，由股东大会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐
第八十七条 股东会将对所有提案进行逐项
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
议外，股东大会不能对提案进行搁置或不予
外，股东会不能对提案进行搁置或不予表决。
表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提
第八十八条 股东会审议提案时，不应对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司股 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 己的投票结果。
验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。 或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
所持有表决权的股份数及占公司有表决权股 持有表决权的股份数及占公司有表决权股份
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
结果和通过的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
会决议公告中作特别提示。 公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在该股东大会结
的，新任董事在该股东会结束后立即就任。
束后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
会结束后 2 个月内实施具体方案。 束后 2 个月内实施具体方案。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 （一）无民事行为能力或者限制民事行
之一的，不能担任公司的董事： 为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
为能力； 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 期满之日起未逾二年；
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（三）担任破产清算的公司、企业的董 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 完结之日起未逾三年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 照之日起未逾三年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人米法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定 未满的；
的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应解除其职务，停止其
履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
任期届满前由股东会解除其植物。董事任期
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
三年，任期届满可连选连任。
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以受聘兼任总经理或者其他高级
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
本章程，对公司负有下列忠实义务：
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 用职权牟取不正常利益。董事对公司负有下
非法收入，不得侵占公司的财产； 列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
人或者以公司财产为他人提供担保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
易； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
类的业务； 或者股东会报告经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
不能利用该商业机会的除外；
己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （九）不得利用其关联关系损害公司利
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 益；
偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 完整；
法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）应当如实向审计委员会提供有关
定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席董事
会会议或连续十二个月未亲自出席董事会会
议次数超过其间董事会会议总次数的二分之
一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董
换。
事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在
况。 两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
和本章程规定，履行董事职务。
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
然解除，在辞职生效或者任期届满后 6 个月 束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届
内仍然有效。 满后 6 个月内仍然有效。董事在任职期间内
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
新增
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。
删除
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负
删除
责。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名
事长 1 人。 董事组成，设董事长 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司
的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）在股东大会授权范围内，决定公
等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
和奖惩事项；
理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
（十六）对公司因本章程第二十四条第
（三）、
（五）、（六）项规定的情形收购本公 超过股东会授权范围的事项，应当提交
司股份的作出决议； 股东会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
效率，保证科学决策。该规则应规定董事会
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
的召开和表决程序。董事会议事规则应列入
作效率，保证科学决策。
公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
考核专门委员会。各专门委员会对董事会负
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
考核专门委员会。各专门委员会对董事会负
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
与考核专门委员会中独立董事占多数并担任
员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
与考核专门委员会中独立董事占多数并担任
士，审计委员会的成员应当为不在公司担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
高级管理人员的董事。董事会负责制定专门
士，审计委员会的成员应当为不在公司担任
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
高级管理人员的董事。董事会 负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
新增
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
第一百一十一条 董事会对公司交易事项的
决策权限如下：
除本章程另有规定外，董事会对非关联
交易事项的决策权限如下：
（一）低于公司最近一期经审计净资产 删除
（二）本章程第四十二条规定以外的担
保事项；
（三）低于公司最近一期经审计净资产
赠与、承包、租赁；
（四）低于公司最近一期经审计净资产
上述事项涉及金额超过规定额度的，董
事会审议通过后，须经公司股东大会批准。
董事会对关联交易事项的决策权限如
下：
（一）公司与关联自然人之间的单笔关
联交易金额低于人民币 30 万元的关联交易协
议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金
额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期
经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以
及公司与关联方就同一标的或者公司与同一
关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计
金额符合上述条件的关联交易协议，由总经
理批准，但总经理本人或其近亲属为关联交
易对方的，应该由董事会审议通过。
（二）公司与关联自然人之间的单笔关
联交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易
协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易
金额在人民币 300 万元以上或占公司最近一
期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易协
议，以及公司与关联方就同一标的或者公司
与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交
易累计金额符合上述条件的关联交易协议，
由总经理向董事会提交议案，经董事会审议
批准。达到股东大会审议标准的，还应提交
股东大会审议。
（三）公司与关联方之间的单笔关联交
易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协
议，以及公司与关联方就同一标的或者公司
与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交
易累计金额符合上述条件的的关联交易协
议，由董事会向股东大会提交议案，经股东
大会审议批准后生效。
法律、法规等规范性文件对上述事项的
审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事
删除
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权； （三）董事会授予的其他职权。
（四）本章程规定的其他职权。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。在紧急情况下， 书面通知全体董事。在紧急情况下，上述提
上述提前通知期限可以适当缩短，但应当给 前通知期限可以适当缩短，但应当给董事留
董事留有必要的准备时间。 有必要的准备时间。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。但决议公司因本章程第
二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
形收购本公司股份的事项，应有三分之二以 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
上的董事出席方可举行。除本章程另有规定 全体董事的过半数通过。
外，董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
董事应当及时向董事会报告。有关联关系的
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
提交股东大会审议。
人的，应将该事项提交股东会审议。
由董事会审批的对外担保，必须经出席
由董事会审批的对外担保，必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意并作出
董事会的三分之二以上董事审议同意并作出
决议。
决议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
当在会议记录上签名。 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 项提交股东大会审议。
限为 20 年。
由董事会审批的对外担保，必须经出席董事
会的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
新增
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四章 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
新增 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之一以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会
会聘任或解聘。 决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
总工程师、财务负责人为公司高级管理人员。 总工程师、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于公司的高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
东代发薪水。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列
内容：
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
等事宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
应当承担赔偿责任。
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
高级管理人员执行公司职务时违反法
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
删除
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会 2 名成员由股东代表担任并由股
东大会选举产生，另 1 名成员由职工代表担
任并由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会
议事规则应规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 20 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
机构和证券交易所报送并披露中期报告。 构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储 个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
意公积金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，经股东会决议进行分配的，按照股东
利润，经股东大会决议进行分配的，按照股
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
股比例分配的除外。
持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
??（一） 利润分配原则： 公司实行
持续、 稳定的利润分配政策， 重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。
（二） 利润分配形式、 期间间隔和
比例
?公司采取现金、 股票或现金与股票相
结合或者法律许可的其他方式分配股利。公
司优先采用现金分红的利润分配方式。
?公司董事会应当兼顾综合考虑公司行
业特点、 发展阶段、 自身经营模式、 盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分情形并按照公司章程规定的程序， 提出
差异化的现金分红政策。 在符合利润分配原
新增
则、 保证公司正常经营和长远发展的前提
下， 在满足现金分红条件时， 公司原则上
每年度进行一次现金分红。公司以现金为对
价， 采用要约或集中竞价方式回购股份的，
视同上市公司现金分红， 纳入现金分红的相
关比例计算。 公司董事会也可以根据公司盈
利情况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。 现金分红在利润分配中的比例应符
合如下要求：
于当年实现的可供分配利润的 10%，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润应不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的， 可以按照前项规定处理。
（三） 利润分配条件
?（1） 公司当期实现的可分配利润（及
公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润）
为正值且公司现金充裕， 实施现金分红不会
影响公司持续经营；
?（2） 公司累计可供分配的利润为正
值；
（3） 审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；
?（4） 公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生。
在优先保障现金分红的基础上， 公司董
事会认为公司具有成长性， 并且每股净资产
的摊薄、 股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于全体股东整体利益时，
公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（四） 利润分配的决策机制和程序：
董事会审议。 董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论， 形成决议后提交股东会审
议。 审议利润分配方案时，股东会应通过多
种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交
流， 认真听取中小股东的意见和诉求， 及
时答复中小股东关心的问题， 并鼓励股东出
席会议并行使表决权。
董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明后提交股东会审议， 并在公司
指定媒体上予以披露。
（五） 调整利润分配政策的决策机制和
程序： 如遇到战争、 自然灾害等不可抗力
时， 并对公司生产经营造成重大影响， 或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案， 应当综合考虑
独立董事、 审计委员会和中小股东的意见，
并由董事会作出专题讨论， 详细论证说明理
由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，
提交股东会特别决议通过。 股东会审议利润
分配政策变更事项时，必须提供网络投票方
式。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后， 或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
新增
制定具体方案后， 须在两个月内完成股利
（或者股份） 的派发事项。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司资本。
公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
删除
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司充分重视
对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股
东的整理利益及公司的长远利益和可持续发
展。利润分配以公司合并报表可供分配利润
为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，
并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、
同股同利的原则。
（二）利润分配的形式：公司采取积极
的现金方式或者现金与股票相结合方式分配
股利，其中优先以现金分红方式分配股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的， 删除
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
公司利润分配不得超过累积可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。公
司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司
进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
正数且保证公司能够持续经营和长期发展的
前提下，如公司无重大资金支出安排，公司
应当优先采取现金方式分配股利，且公司每
年以现金方式分配的利润不少于年度归属于
股东的净利润的 20%。具体每个年度的分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资
金使用计划提出预案。
公司每股收益、股票价格与公司股本规模、
股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现
金分红比例的前提下，同时采取发放股票股
利的方式分配利润。公司在确定以股票方式
分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股
票方式分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利
益。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3） 公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（4） 公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购或购买资产累计支出达到或超过公司最
近一次经审计净资产的 30%或资产总额的
(2)当年经营活动产生的现金流量净额
为负；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规
定的其他情形。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照
以下决策程序和机制对利润分配方案进行研
究论证：
事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保
证正常生产经营及业务发展所需资金和重视
对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配预案。
时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部
门规章和本章程规定的利润分配政策。
策和论证过程中，可以通过电话、传真、信
函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式，与独立董事、中小股东进行
沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（六）利润分配方案的审议程序如下：
后，利润分配事项方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董
事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。独立董事应当对利润分配具
体方案发表独立意见。
具体方案进行审议，并经监事会全体监事半
数以上表决通过。
经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。如股东大会审议发
放股票股利或以公积金转增股本的方案的，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整程序：公司
根据行业监管政策、自身经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者根据外部经营环
境发生重大变化而确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配政策议案由董事会根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事
过半数同意,且经二分之一以上独立董事同
意方可提交股东大会审议，独立董事应对利
润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整
或变更的，应当经董事会审议通过后方能提
交股东大会审议，且公司应当提供网络形式
的投票平台为股东参加股东大会提供便利。
公司应以股东权益保护为出发点，在有关利
润分配政策调整或变更的提案中详细论证和
说明原因。股东大会在审议公司章程规定的
利润分配政策的调整或变更事项时，应当经
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的实施
关规定，在定期报告中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况，说明是否符合公司
章程的规定或者股东大会决议的要求，公司
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明。
正，董事会未做出现金利润分配预案的，公
司应当在审议通过年度报告的董事会公告中
详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
对于未进行现金分红或现金分红水平较低原
因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预
计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金
分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务
负责人等高级管理人员应当在年度报告披露
之后、年度股东大会股权登记日之前，在上
市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事
宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，
应当通过现场、网络或其他有效方式召开说
明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有
上市公司股份的机构投资者、中小股东进行
沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问
题。
（九）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（十）股东回报规划的制订周期和调整
机制
回报规划。公司应当在总结之前三年股东回
报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所
面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，确定是否需对公司
利润分配政策及未来三年的股东回报规划予
以调整。
公司外部经营环境发生重大变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生较大变化，或现行的具体股东回报规划
影响公司的可持续经营，确有必要对股东回
报规划进行调整的，公司可以根据本条确定
的利润分配基本原则，重新制订股东回报规
划。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
动进行内部审计监督。 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
计负责人向董事会负责并报告工作。 责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事 计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议
第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行，刊登在中国证监会
知，以公告方式进行。
指定上市公司信息披露媒体上。
第一百十六八条 公司召开监事会的会议通
删除
知，以专人送出、邮件或其他方式进行。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议。
新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 统公告。
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
应的担保。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
公司承继。 设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的
分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内依法在指定信息
内通知债权人，并于 30 日内依法在指定信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
披露媒体上公告。
公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十三条 公司需要减少注册资本，将
必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依法在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依法
指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通 在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的股份比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本航程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在指定的信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
新增
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九
八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
而存续。
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
过。
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第一百八十一条 公司因本章程第一七十九
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
公司的清算义务人，应当在解散事由出现之
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
日起十五日内组成清算组进行清算。
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 定或者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
起 45 日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
定清偿前，将不会分配给股东。
会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程： 当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
本章程。
第一百九十三条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
而具有关联关系。 有关联关系。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制
新增 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下” 都含本数；“不满”、“超
内”都含本数；
“过”
、“以外”
、“对于”、
“多
过”“以外”、“低于”、“多于”不含本
于”不含本数。
数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责
第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解
解释。董事会可依照章程的规定，制订章程
释。
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会
第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
规则、董事会议事规则。
则。
第二百〇八条 本章程自股东会审议之日起
新增
实施。
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