上海复旦张江生物医药股份有限公司
章 程
二〇二五年十一月
公司章程
第一章 总 则
及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》 （以下称“香港上市规则”）等法律法规及规范性文件，制
定本章程。
公司系依照《公司法》和中华人民共和国（以下称“中国”）其他有关法律、行政
法规成立的股份有限公司。
公司经上海市人民政府出具《关于同意设立上海复旦张江生物医药股份有限公司
的批复》
（沪府体改审[2000]033 号）批准，由上海复旦张江生物医药有限公司整
体变更设立，于 2000 年 11 月 8 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司
营业执照。公司成立时的营业执照号码为：3100001006533。
公司在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）创业板上市后，从中国
政府主管部门获发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并在上海市工商
行政管理局办理变更登记手续及换领新的营业执照。2013 年 12 月，公司经有关
政府主管部门批准及香港联交所批准，由香港联交所创业板转至主板上市。
公司的发起人为：中国通用技术（集团）控股有限责任公司、上海医药集团股份
有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东科技投资有限公司、
复旦大学、王海波、苏勇、赵大君、李军和方靖。
Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co., Ltd.。
表人的董事会主席辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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公司章程
况，进一步修订公司于 2004 年 6 月 25 日股东年会通过的公司章程；公司于 2010
年 10 月 29 日召开临时股东大会，通过进一步修订的公司章程；经公司 2012 年
月 9 日及 2013 年 8 月 8 日通过进一步修订的公司章程；经公司 2013 年 5 月 30
日股东周年大会特别决议授权，董事会于 2013 年 12 月 6 日通过进一步修订的公
司章程；经公司 2014 年 5 月 30 日股东周年大会特别决议、2019 年 4 月 26 日股
东周年大会特别决议、2020 年 2 月 24 日临时股东大会特别决议，通过进一步修
订的公司章程；经公司 2021 年 5 月 27 日股东周年大会特别决议授权，董事会分
别于 2022 年 5 月 26 日及 2021 年 5 月 27 日及 2023 年 7 月 6 日通过进一步修订
的公司章程；经公司 2024 年 6 月 27 日股东周年大会特别决议通过进一步修订的
公司章程；经公司 2025 年 11 月 26 日临时股东大会以特别决议通过进一步修订
的公司章程（以下称“本章程”） 。
本章程经公司股东会审议通过后生效实施。
自本章程生效之日起，原公司章程由本章程替代。除章程修订案所作修订外，本
章程所有其他条款均维持其完全效力。
股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事和高级管理
人员；股东可以依据本章程起诉其他股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事
和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称“其他高级管理人员”是指公司董事会秘书、财务总监以及其他由董
事会聘任为公司高级管理人员的人员。
公司承担责任。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资
人的，从其规定。
任。
际情况为党组织的活动提供必要条件。
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公司章程
第二章 经营宗旨和范围
生产率和实现资产保值增值，使全体股东获得最大的投资回报为目的。
疗技术开发和应用除外），生产中间体，医疗器械，药品（小容量注射剂（抗肿
瘤药）、散剂、原料药、体外诊断试剂），销售自产产品，医疗器械（II 类：医用
激光仪器设备）的批发及进出口业务，并提供相关的技术服务（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按
照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。
公司股东会决议通过并报国家有关主管部门批准（如涉及），调整公司的经营范
围或投资方向、方法等。
第三章 股份和注册资本
币 0.10 元。
前款所称人民币，是指中国的法定货币。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
股支付相同价额。
注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投
资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资
人。
发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内证券交易所上市的，称为
境内上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和外
资股股东同是普通股股东，拥有相同的权利和义务。
前款所称外币，指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币
以外的其他国家或者地区的法定货币。
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公司章程
在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。
公司发行的境内上市内资股，简称为 A 股。A 股指经中国证监会或其他相关证
券监管部门注册发行并在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民
币认购和进行交易的股票。
股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%)
上海医药集团股份有限公司 13,957,856 26.33
中国通用技术（集团）控股有限责任公
司
上海张江高科技园区开发股份有限公司 11,287,146 21.30
复旦大学 3,264,808 6.16
上海浦东科技投资有限公司 699,348 1.32
王海波 5,188,643 9.79
苏勇 1,831,286 3.46
赵大君 1,526,071 2.88
李军 721,526 1.36
方靖 565,460 1.07
合计 53,000,000 100.00
根据上海市人民政府于 2000 年 10 月 26 日签发的《关于同意设立上海复旦张江
生物医药股份有限公司的批复》(沪府体改审(2000)033 号)，公司从上海复旦张
江生物医药有限公司整体变更而来，上海复旦张江生物医药有限公司截至 2000
年 10 月 20 日的净资产为人民币 5,300 万元，全部转为公司股本总额。
成后普通股总数的 25.35%。
公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股 710,000,000 股，其中发
起人中国通用技术（集团）控股有限责任公司、上海医药集团股份有限公司、上
海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东科技投资有限公司、复旦大学、
王海波、苏勇、赵大君、李军和方靖持有 512,000,000 股内资股，占公司已发行
普通股总数的 72.11%，H 股股东持有 198,000,000 股 H 股（其中包括 18,000,000
股按照当时适用的国家有关法律法规要求进行国有股减持并转为 H 股出售的内
资股），占公司已发行普通股总数的 27.89%。
经中国证监会于 2012 年 12 月 11 日批准，公司增资发行了 142,000,000 股 H 股，
占公司发行完成后普通股总数的 16.67%。
公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股 852,000,000 股，其中发
起人上海医药集团股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海
浦东科技投资有限公司、上海复旦资产经营有限公司、王海波、苏勇、赵大君、
李军和方靖持有 381,022,184 股内资股，其他内资股股东持有 130,977,816 股内资
股，合计占公司已发行普通股总数的 60.09%，H 股股东持有 340,000,000 股 H 股，
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公司章程
占公司已发行普通股总数的 39.91%。
根据 2013 年 5 月 9 日签订的内资股增资协议，公司增资发行了 35,500,000 股内
资股，占公司发行完成后普通股总数的 4%。
公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股 887,500,000 股，其中发
起人上海医药集团股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海
浦东科技投资有限公司、上海复旦资产经营有限公司、王海波、苏勇、赵大君、
李军和方靖持有 388,022,184 股内资股，其他内资股股东持有 159,477,816 股内资
股，合计占公司已发行普通股总数的 61.69%，H 股股东持有 340,000,000 股 H 股，
占公司已发行普通股总数的 38.31%。
根据2013年8月8日签订的内资股增资协议，公司增资发行了35,500,000股内资股，
占公司发行完成后普通股总数的3.85%。
公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股 923,000,000 股，其中发
起人上海医药集团股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海
浦东科技投资有限公司、上海复旦资产经营有限公司、王海波、苏勇、赵大君、
李军和方靖持有 289,107,088 股内资股，其他内资股股东持有 293,892,912 股内资
股，合计占公司已发行普通股总数的 63.16%，H 股股东持有 340,000,000 股 H 股，
占公司已发行普通股总数的 36.84%。
经上海证券交易所核准并经中国证监会注册，公司首次公开发行 120,000,000 股
A 股，占公司发行完成后普通股总数的 11.51%。
公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：总股本 1,043,000,000 股，其中
A 股 703,000,000 股，占公司普通股总股本的 67.40%；H 股 340,000,000 股，占
公司普通股总股本的 32.60%。
经公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第
一次 H 股类别股东大会批准，公司回购并注销 14,000,000 股 H 股股份；注销回
购股份后，公司的股本结构为：总股本 1,029,000,000 股，其中 A 股 703,000,000
股，占公司普通股总股本的 68.32%；H 股 326,000,000 股，占公司普通股总股本
的 31.68%。
经公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第
一次 H 股类别股东大会批准，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属 7,572,100 股 A 股股份；本次归属后，公司的股本结构为：总股
本 1,036,572,100 股，其中 A 股 710,572,100 股，占公司普通股总股本的 68.55% ；
H 股 326,000,000 股，占公司普通股总股本的 31.45%。
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公司章程
公司增加资本可以采取下列方式：
（1） 向不特定对象发行股份；
（2） 向特定对象发行股份；
（3） 向现有股东派送红股；
（4） 以公积金转增股本；或
（5） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的
其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规
定的程序办理。
公司首次公开发行 A 股前已发行的内资股股份，自公司股票在境内证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数
的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的公司 A 股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。适用法律
法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另有规定的，从其规定。
前款所称董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的自然人股东持有的 A 股
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的 A 股股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第四款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。
之持有人。
公司发行的 H 股股票主要在香港中央结算有限公司托管。
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公司章程
文据以书面形式转让；而该转让文据仅可以手签方式或加盖公司有效印章（如出
让方或受让方为公司），若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签
或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定
之其它地方。
第四章 减资和购回股份
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起
相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
（1） 减少公司注册资本；
（2） 与持有公司股份的其他公司合并；
（3） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（5） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
机构及证券交易所允许的方式及规定的程序进行，并依照《证券法》等相关规定
履行信息披露义务。公司因本章程第 31 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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公司章程
经股东会决议；公司因本章程第 31 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的
情形收购公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 31 条规定收购公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内完成股份注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6
个月内转让或者完成股份注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，
公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者完成股份注销。
第五章 购买公司股份的财务资助
公司的股份提供赠与、垫资、担保、借款以及其他形式的财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
（1） 馈赠、垫资；
（2） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补
偿（但不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；及
（3） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同。
第六章 股票和股东名册
求载明的事项。
他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。H 股股票经加盖
公司印章（或公司证券印章）后生效。在 H 股股票上加盖公司印章或公司证券
印章，应当有董事会的授权。公司董事会主席或者其他有关高级管理人员在 H
股股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
公司股份的充分证据。
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公司章程
条件，否则董事会有权拒绝承认任何转让文据，并无需陈述任何理由：
（1） 向公司支付香港联交所同意的费用，以登记股份的转让文据和其他与股
份所有权有关或会影响股份所有权的文件；
（2） 转让文据只涉及 H 股；
（3） 转让文据已付应缴的印花税；
（4） 提供有关的 H 股股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份
的证据；
（5） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；
（6） 公司对有关股份没有任何留置权。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让
人和承让人一份拒绝登记该股份转让的书面通知。
采用香港联交所规定的标准过户表格，与本章程并无不相符。
股东名册。适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所对上
市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
证券交易所规则或者其他有关规定处理。
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
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公司章程
第七章 股东的权利和义务
享有同等权利及承担同种义务。
（1） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（2） 依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，在
股东会上发言，并行使表决权；
（3） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（4） 依照法律、行政法规及本章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（6） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；及
（8） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
公司股东要求查阅、复制前款规定的公司材料的，可以委托会计师事务所、律师
事务所等中介机构进行；公司股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制公司材料的，应当符合有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法定要求，并应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定。
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
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公司章程
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（1） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（2） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（3） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（4） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审核委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
除董事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款规定的程序向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》的规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东可以向人民法院提起诉讼。
（1） 遵守法律、行政法规和本章程；
（2） 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（3） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（4） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
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公司章程
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司无控股股东、实际控制人的，原则上其第一大股东以及该股东的实际控制人
应当参照适用本章关于控股股东、实际控制人的规定。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（1） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（2） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（3） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（4） 不得以任何方式占用公司资金；
（5） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（6） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（7） 不得通过非公允的关联（连）交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（8） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（9） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
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公司章程
控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第八章 股东会
（1） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（2） 审议批准董事会的报告；
（3） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（6） 对公司发行债券作出决议；
（7） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（8） 修改本章程；
（9） 审议批准本章程规定的对外担保事项；
（10） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（11） 审议批准变更募集资金用途事项；
（12） 审议股权激励计划和员工持股计划（仅包括适用法律法规、公司股票上
市地证券监督管理机构及证券交易所规则要求由股东会审议的情形）；
（13） 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的 A 股股票，该授权在下一
年度股东会召开日失效，唯受限于适用法律法规、公司股票上市地证券
监督管理机构及证券交易所的规定；
（14） 公司股东会可以授权董事会决定向特定对象发行不超过公司当时全部已
发行股份 20%的 H 股股票，该授权在下一年度股东会召开日失效，唯受
限于适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的
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公司章程
规定；
（15） 审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东会作出决议的
其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券、公司债券，具体执行应当遵守适用法律法规、公司股
票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（1） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（2） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（3） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（6） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则、
本章程规定的其他须经股东会审议通过的担保。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，并及时披露；本条第一款第（2）项担保，
应当经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
款第（1）项、第（3）项、第（4）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报
告中汇总披露前述担保。
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
-14-
公司章程
计年度完结之后的 6 个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（1） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的 2/3
时；
（2） 公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时；
（3） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求召开临时股
东会时；
（4） 董事会认为必要或审核委员会提出召开时；
（5） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
经全体独立（非执行）董事过半数同意，独立（非执行）董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立（非执行）董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审核委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审核委员会可以自行召集
和主持。
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审核委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审核委员会提出请求。
-15-
公司章程
审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
则，向上海证券交易所和香港联交所备案。
对于股东自行召集的股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例合计不得
低于 10%。
对于审核委员会或股东自行召集的股东会，审核委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，根据相关规则，向上海证券交易所和香港联交所提
交有关证明材料。
对于审核委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
审核委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
召开临时股东会的，召集人应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
-16-
公司章程
（1） 会议的时间、地点和会议期限；
（2） 提交会议审议的事项和提案；
（3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（5） 会务常设联络人姓名、电话号码；
（6） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；及
（7） 公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确
认，不得变更。
论在股东会上是否有表决权）送达，若以邮寄方式送达，收件人地址以股东名册
登记的地址为准。
前款所称公告，应当于会议召开前在中国证监会指定的一家或者多家信息披露媒
体上刊登，一经公告，视为所有 A 股股东均已收到有关股东会议的通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人士没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
料，至少包括以下内容：
（1） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3） 持有公司股份数量；
（4） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（5） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则要
求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
-17-
公司章程
个工作日公告并说明原因。
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席、发言和表决。
如该股东为香港上市规则所定义的结算公司或其代理人（以下称“结算公司”），
该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会议上担任其代表；但
是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表结算公司行使权利，犹如该人士
是公司的个人股东一样，包括出席股东会及债权人会议，并在会议享有发言及投
票的权利。
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议（视为亲自出
席）。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
应当载明下列内容：
（1） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（2） 代理人姓名或名称；
（3） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（4） 委托书签发日期和有效期限；
（5） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书
同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。
-18-
公司章程
通过网络或其他方式参加股东会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络
投票系统或证券交易所交易系统进行确认。
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
（1） 股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（2） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
受股东的质询。
副主席（如公司有两位以上董事会副主席的，由过半数的董事共同推举的董事会
副主席主持）主持，董事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会召集人主持。审核委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审核委员会成员共同推举的一名审核委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
（非执行）董事也应作出述职报告。独立（非执行）董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东会通知时披露。
-19-
公司章程
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
会议记录记载以下内容：
（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（3） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（4） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6） 律师及计票人、监票人姓名；
（7） 出席股东会的 A 股股东（包括股东代理人）和 H 股股东（包括股东代理
人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（8） 在记载表决结果时，还应当记载 A 股股东和 H 股股东对每一决议事项的
表决情况；
（9） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东
会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
出席会议的股东，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。公司在计算该事项的表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票
-20-
公司章程
的票数。
凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就某一决议放弃表决权或限制只能就
某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，均
不得作为有表决权的票数处理。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
积投票制的情形外，每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立（非执行）董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司应根据 H 股股票上市地证
券监督管理机构及证券交易所的要求，委任其核数师或股份过户处或有资格担任
核数师的外部会计师作为计票的监察员，并于公告中说明监察员的身份。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
-21-
公司章程
（1） 董事会的工作报告；
（2） 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
（3） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
（1） 公司增加或者减少注册资本；
（2） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3） 本章程的修改；
（4） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%的；
（5） 股权激励计划；
（6） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会通过的任何决议应符合中国法律、行政法规和本章程的有关规定。
其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会的有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，
或者公司股东会选举 2 名以上独立（非执行）董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
不能在本次股东会上进行表决。
-22-
公司章程
表决的以第一次投票结果为准。
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
有关规定公告股东会决议。
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容，并对 A 股股东和 H 股股东出席会议及表
决情况分别统计并公告。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
议另有规定的除外。
-23-
公司章程
第九章 类别股东表决的特别程序
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
类别股东在按本章程第 107 条至第 111 条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
（1） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同
等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（2） 将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全
部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（3） 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权
利；
（4） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取
得财产分配的权利；
（5） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（6） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权
利；
（7） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新
类别；
（8） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（9） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（10） 增加其他类别股份的权利和特权；
（11） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（12） 修改或者废除本章所规定的条款。
条第（2）至（8）、（11）至（12）款的事项时，在类别股东会议上具有表决权，
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系的股东的含义如下：
-24-
公司章程
在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易
所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指控股股
东；
在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担
责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就类别股东会的某一决议放弃表决权
或限制只能就类别股东会的某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反
有关规定或限制的投票，均不得作为有表决权的票数处理。
会召开 15 日（不少于 10 个营业日）前发出公告或书面通知，将会议拟审议的事
项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行
程序的条款适用于类别股东会议。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（1）经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、H
股，并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（2）公司设立时发行内资股、H 股的计划，自中国证监会批准之日起 15 个月内
完成的。
-25-
公司章程
第十章 董事会
作出之日解任生效。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应设立至少 1 名职
工董事，董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（1） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（2） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（3） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（4） 未向董事会或者股东会报告，并经董事会决议通过，不得直接或者间接
与公司订立合同或者进行交易；
（5） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（6） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与公司同类的业务；
（7） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（8） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（9） 不得擅自披露公司秘密；
（10） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
-26-
公司章程
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（4）项规定。
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（1） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的
风险和收益；
（2） 原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当
审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（3） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（4） 应公平对待所有股东；
（5） 应及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风
险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责
任；
（6） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（7） 应当如实向审核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审核委员会行使
职权；
（8） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。董事会亦将按公
司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的要求披露有关情况（如需）。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立（非执行）董事辞
职导致董事会或者其专门委员会中独立（非执行）董事所占比例不符合法律法规
或者本章程规定或独立（非执行）董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。原董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后半年内仍然有效。董事在任职期
-27-
公司章程
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；若董事存在故意
或者重大过失的，董事也应当承担赔偿责任。
董事会副主席 1 至 2 人。董事会主席、董事会副主席由全体董事过半数选举和罢
免，董事会主席、董事会副主席任期 3 年，可以连选连任。公司董事包括执行董
事、非执行董事、独立（非执行）董事和职工董事。执行董事指在公司内部担任
经营管理职务且依法不具有独立性的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理
职务且依法不具有独立性的董事。独立（非执行）董事指不在公司担任除董事以
外的其他职务，且符合公司股票上市地证券交易所有关独立（非执行）董事独立
性的规定，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
外部董事（不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的 1/2 以上，并至少应有
执行）董事应当具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长等适
用法律法规规定的任职资格。
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责
时，公司必须提供必要的信息。其中，独立（非执行）董事应当重点关注与中小
股东利益密切相关的事项。独立（非执行）董事可以根据公司股票上市地证券交
易所的有关规定，聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进
行审计、核查或者发表意见。
委员会、董事会提名委员会等专门委员会。
本章程及其议事规则行使职权。
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公司章程
（1） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（2） 执行股东会的决议；
（3） 决定公司的经营计划和投资方案；
（4） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券
及上市的方案；
（6） 拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以及公司合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（7） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（8） 决定公司内部管理机构的设置；
（9） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（10） 制定公司的基本管理制度；
（11） 制订本章程修改方案；
（12） 管理公司信息披露事项；
（13） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15） 除《公司法》和本章程规定由股东会决议的事项外，决定公司的其它重
大事务和行政事务；
（16） 法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
作出说明。
证科学决策。董事会拟订的董事会议事规则经股东会批准后作为本章程的附件。
-29-
公司章程
关联（连）交易、对外捐赠的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当根据适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规
则组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。
（1） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（2） 督促、检查董事会决议的实施情况；
（3） 董事会授予的其他职权。
务的，由董事会副主席履行职务（如公司有 2 名以上董事会副主席的，由过半数
的董事共同推举的董事会副主席履行职务）；董事会副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
有下列情形之一的，董事会主席应在 10 日内召集和主持董事会临时会议：
（1） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（2） 1/3 以上董事提议时；
（3） 过半数独立（非执行）董事提议时；
（4） 审核委员会提议时；
（5） 相关监管部门要求召开时。
凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间事先通知所有董
事，并同时提供足够的资料。当 2 名以上独立（非执行）董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面提出缓开董事会会议或缓议董事
会所议的部分事项，董事会应予以采纳。
（1） 召开董事会定期会议，董事会主席应通过董事会秘书至少提前 14 日，
将书面会议通知通过电子邮件、电话、传真、特快专递或挂号邮寄或经
专人送达等方式通知全体董事。
（2） 召开董事会临时会议，董事会秘书应当于会议召开 4 日以前将书面会议
通知，通过电子邮件、电话、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人送达
等方式通知全体董事。
（3） 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃
-30-
公司章程
要求获得董事会会议通知的权利。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，且董事会决议中应对此予以认可。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视
作已向其发出会议通知。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其
他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
（1） 会议届次及会议召开的时间、地点、期限；
（2） 会议的召开方式；
（3） 会议拟审议的事由及议题；
（4） 会议召集人和主持人；
（5） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求；
（6） 会议联络人及联系方式；
（7） 发出通知的日期。
事会会议的董事）出席方可举行。
董事会会议的表决，实行一人一票。除法律、法规、规范性文件以及本章程另有
规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
-31-
公司章程
代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会
会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地
点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开
支亦由公司支付。
除适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和本章程
另有规定外，对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议
以书面方式（包括以专人送达、邮递或传真）发给所有董事，且签字同意该决议
的董事人数已达到本章程规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议。
董事会应当对董事会会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。每次董
事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董
事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事会主席。会议记录定稿
后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录在公司位
于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（1） 会议届次和召开的日期、地点、方式；
（2） 会议通知的发出情况；
（3） 会议召集人和主持人；
（4） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（5） 会议议程；
（6） 会议审议的议案，每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（7） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（8） 与会董事认为应当记载的其他事项。
或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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公司章程
第十一章 独立（非执行）董事
证券交易所规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（1） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（2） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（5） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（6） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（7） 最近 12 个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
本条第一款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立（非执行）董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立（非执行）董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
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公司章程
（1） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2） 符合本章程规定的独立性要求；
（3） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（4） 具有 5 年以上履行独立（非执行）董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（5） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和
本章程规定的其他条件。
义务，审慎履行下列职责：
（1） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（3） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（4） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和
本章程规定的其他职责。
（1） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2） 向董事会提议召开临时股东会会议；
（3） 提议召开董事会会议；
（4） 依法公开向股东征集股东权利；
（5） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和
本章程规定的其他职权。
独立（非执行）董事行使本条第一款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经
全体独立（非执行）董事过半数同意。
独立（非执行）董事行使本条第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
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公司章程
（1） 应当披露的关联（连）交易；
（2） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3） 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
行）董事专门会议”）。董事会审议关联（连）交易等事项的，由独立（非执行）
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立（非执行）董事专门会议。本章程第 141 条第一款
第（1）项至第（3）项、第 142 条所列事项，应当经独立（非执行）董事专门会
议审议。
独立（非执行）董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立（非执行）董事专门会议由过半数独立（非执行）董事共同推举 1 名独立（非
执行）董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名以上独立（非执行）
董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立（非执行）董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立（非执行）董事的
意见应当在会议记录中载明。独立（非执行）董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立（非执行）董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十二章 董事会专门委员会
（非执行）董事应过半数，并由独立（非执行）董事中的会计专业人士担任召集
人。
控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3） 聘任或者解聘公司的财务总监；
（4） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
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公司章程
差错更正；
（5） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和
本章程规定的其他事项。
要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。
审核委员会决议的表决，应当一人一票。
审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在会
议记录上签名。
审核委员会议事规则由董事会负责制定。
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事
规则由董事会负责制定。
担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（1） 提名或者任免董事；
（2） 聘任或者解聘高级管理人员；
（3） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
担任召集人。薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1） 董事、高级管理人员的薪酬；
（2） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（3） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和
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公司章程
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三章 董事会秘书/公司秘书
条件和资格，忠实、勤勉履行职责。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，以及本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董
事会秘书。
主要职责是：
（1） 保证公司有完整的组织文件和记录；
（2） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（3） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件；
（4） 负责公司股东会和董事会会议的筹备；
（5） 负责公司的信息披露事务，及时、公平地披露信息，保证所披露的信息
真实、准确、完整；
（6） 履行适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规
则、本章程规定的其他职责。
秘书职责。空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在
工作人员应当配合董事会秘书的工作。
董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要
求有关部门和人员提供资料和信息。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
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公司章程
第十四章 公司总经理
名，协助总经理工作，副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或者解
聘。公司董事可以兼任总经理或副总经理。
法规和本章程的规定，履行忠实义务和勤勉义务。
本章程关于不得担任董事的情形、关于董事离职管理制度的规定，以及本章程关
于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司总经理等高级管理人员。
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（4） 拟订公司的基本管理制度；
（5） 制定公司的基本规章；
（6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（7） 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（8） 本章程和董事会授予的其他职权。
职权范围。
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公司章程
总经理工作细则包括下列内容：
（1） 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（4） 董事会认为必要的其他事项。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；若高
级管理人员存在故意或者重大过失的，高级管理人员也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
理与公司之间的劳动合同规定。
第十五章 公司董事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员的资格和义务
员：
（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司或企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（5） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（6） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
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公司章程
施，期限尚未届满；
（7） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（8） 法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（9） 非自然人；
（10） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则规
定的其他情况。
公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（1）至（10）项所列情形的，
公司将解除其职位，停止其履职。
第十六章 财务会计制度、利润分配和审计
一日起至十二月三十一日止为一会计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目
用中文书写。
公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（1） 资产负债表；
（2） 利润表；
（3） 综合收益表；
（4） 权益变动表；
（5） 现金流量表；
（6） 财务报表附注。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季
度报告。
上述报告按照适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规
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公司章程
则的规定进行编制。
度报告及董事会报告以电子形式发送或以其他方式提供上述报告及/或公司通
讯，或在公司的网站及联交所的网站登载有关的报告及/或公司通讯。
在符合适用法律及规则及在事先获得有关股东书面批准的情况下，公司可以分发
财务摘要报告代替上述之公司财务报告。“财务摘要报告”具有上市规则及香港
公司条例的释义。
有关细节需按适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规
则执行。
的法律法规的要求进行编制。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审核委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审核委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审核委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
审核委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审核委员会参与对内部审计负责人的考核。
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
-41-
公司章程
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
以公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加公司注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
（1） 以超过股票面值的发行价格发行股份所得的溢价款；
（2） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会可根据股东会授权在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
（1） 现金；
（2） 股票。
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以
保证股利分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配政策为：公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东
的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采取股票
股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司当年实现
的归属于母公司股东的净利润为负数时，可以不进行利润分配。
-42-
公司章程
公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议，董事会应当充分考虑
公司实际经营情况及未来发展需要，着眼于长远和可持续发展对股利分配做出制
度性安排，坚持现金分红为主这一基本原则为公司股东提供回报，结合实际情况
不定期审阅股东分红回报政策。
董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东会审议。独立（非执
行）董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立（非执行）董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立（非执行）董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股
东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，并及时答复中小股
东关心的问题。
配股利，且公司每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的 10%。
特殊情况指：
（1） 现金分红影响公司正常经营的资金需求；
（2） 公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大
现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上；
（3） 董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条第一款第（3）
项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分配。
-43-
公司章程
票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件的情况下，公
司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通
过后，提交股东会审议决定。
经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利且具备分红能力，但董事会在上一
会计年度结束后未提出现金分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途。
如出现下列任一情况，并经出席公司股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过
时，公司可对前述利润分配政策进行调整或变更：
（1） 相关法律法规发生变化或调整时；
（2） 净资本等风险控制指标出现预警时；
（3） 公司经营状况恶化时；
（4） 董事会建议调整时。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，交付股东会进行表决，
表决时需充分听取独立（非执行）董事和中小股东的意见，并应当提供网络形式
的投票平台为股东参加股东会提供便利。确有必要对本章程规定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他相关
情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件
及程序是否合规、透明。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，用公司外资股上
市地的货币支付（如公司上市地不止一个，则用公司董事会确定的境外上市外资
股的主要上市地的货币支付）。
公司需向境外上市外资股股东支付的现金股利，应当按照国家有关外汇管理的规
定办理。
有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
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公司章程
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第十七章 会计师事务所的聘任
资及其他相关服务。
计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会审议决定。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当书面向股东会说明公司有无不当情形。
第十八章 保险
政法规的规定、中国及其他国家同类行业的惯例以及公司的情况决定。
第十九章 劳动人事制度
定适合公司具体情况的劳动人事制度。
第二十章 工会组织
中华全国总工会制定的《工会基金使用办法》使用。
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公司章程
第二十一章 公司的合并与分立
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产的 1/10 的，可以不经股东会决议，但
应由董事会审议通过。
公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
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公司章程
级管理人员应当承担赔偿责任。
享有优先认购权的除外。
记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登
记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十二章 公司解散和清算
（1） 股东会决议解散；
（2） 因公司合并或者分立需要解散；
（3） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（4） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司；
（5） 本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日之内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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公司章程
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
申报的债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
（1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2） 通知或者公告债权人；
（3） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5） 清理债权、债务；
（6） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（7） 代表公司参与民事诉讼活动。
报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳
所欠税款、清偿公司债务后仍有剩余，公司可按照股东持有的股份比例分配。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
送公司登记机关，申请注销登记。
职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十三章 本章程的修订程序
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公司章程
（1） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（2） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（3） 股东会决定修改章程。
修改本章程，应按下列程序：
（1） 由董事会依本章程通过决议，拟订章程修改议案，或由股东提出修改章
程议案；
（2） 将修改方案通知股东，并召开股东会进行表决；
（3） 提交股东会表决的修改内容应以特别决议通过。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
应当依法办理变更登记。
易所规则要求披露的信息的，应当按规定予以公告。
第二十四章 通知和公告
（1） 以专人送出；
（2） 以邮件方式送出；
（3） 以公告方式进行；
（4） 在符合适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所
规则的前提下，在公司股票上市地证券交易所的指定信息披露媒体上发
布；
（5） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（6） 本章程规定的其他形式。
本条前款所指“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或者按照
有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国境内的报刊、网站
上刊登公告，有关报刊、网站应当是中国法律法规规定及中国证监会指定、同意
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或允许的；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公
告而言，该公告必须按照香港上市规则的要求在联交所的指定网站及公司的网
站，或在指定报刊上或其他指定媒体上刊登。
在本章程中规定公司所需向 H 股股东的发出的“公司通讯”及“可供采取行动
的公司通讯”，其发出的方式将根据香港上市规则的相关规定处理。
收日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，须清楚地写明地址，预付邮资，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二十五章 附则
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”均不
含本数。
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
交易所规则相应执行。如本章程的规定与适用法律法规、公司股票上市地证券监
督管理机构及证券交易所规则相悖，以适用法律法规、公司股票上市地证券监督
管理机构及证券交易所规则为准。
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