上海复旦张江生物医药股份有限公司
董事会薪酬委员会议事规则
（2025 年 11 月 26 日董事会审议通过）
薪酬委员会议事规则
第一章 薪酬委员会的组成
第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民共
和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、
《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会薪酬
委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定不一致时，
按从严原则执行。
第二条 薪酬委员会是董事会下设专门委员会。
第三条 薪酬委员会由 3 名以上董事组成，其中独立非执行董事人数应过半数。
第四条 薪酬委员会委员由董事会委任。
第五条 薪酬委员会设主席（即召集人，下同）1 名，应为独立非执行董事并经公
司董事会任命，领导薪酬委员会并召集、主持薪酬委员会会议。主席不能履职或不履职
时，由其委托或者经全体委员过半数选举的一名独立非执行董事委员相应履职。
第六条 薪酬委员会的任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委
员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资
格自动丧失，并由董事会根据法律法规及本规则规定，补足委员人数。主席如不再担任
公司独立非执行董事，则自动失去召集人资格，并由董事会根据法律法规及本规则规定
产生新的召集人。
薪酬委员会议事规则
第二章 薪酬委员会的职权范围
第七条 薪酬委员会的职权范围包括：
(一) 制定、审查董事、高级管理人员的全体薪酬政策、架构与方案并就本规则
第十条第一款相关事项及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策向董事会提出建
议；
(二) 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
(三) 建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；此薪酬待遇包括非金钱利
益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的
薪酬向董事会提出建议；
(四) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇
用条件；
(五) 因应董事会所订企业方针及目标，检讨及批准管理层的薪酬待遇；
(六) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支
付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿也须公平合
理，不致过多；
(七) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以
确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿也须合理适当；
(八) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
(九) 对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；
(十) 董事会授予的其他职权；及
(十一) 不时修订的公司股票上市地证券交易所上市规则对委员会工作范围所提
出的其他要求。
薪酬委员会提出的公司董事的薪酬待遇建议，须报经董事会同意后，提交股东会审
议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案根据本规则的相关规定
以及《公司章程》等实施。
薪酬委员会议事规则
第三章 薪酬委员会的议事规则
第八条 公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆的所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、公司股票上市地证券交易所上市规则及《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬委员会应按实际需要召开会议。2 名及以上委员提议，或者召集人认
为有必要时，可召开会议。召集人原则上应当不迟于薪酬委员会会议召开前 3 日向全体
委员发送会议通知及提供相关资料和信息，除非全体委员一致同意豁免相关要求。公司
应当保存上述会议资料至少 10 年。
委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括
但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十条 薪酬委员会会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、
议题、通知发出时间及有关资料。会议以现场召开为优先原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十一条 会议作出决议须经薪酬委员会全体委员过半数通过，每一名委员有一票
的表决权。
第十二条 薪酬委员会应就执行董事的薪酬建议咨询董事会主席及∕或总经理。
薪酬委员会议事规则
第十三条 薪酬委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托委
员会其他委员代为出席并发表意见。其中，独立非执行董事委员不能亲自出席会议的，
应当书面委托其他独立非执行董事委员代为出席。授权委托书应明确授权范围和期限。
每一名薪酬委员会委员最多接受一名委员委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内
行使权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，
但书面意见应当至迟在会议召开前向薪酬委员会主席提交。委员未亲自出席委员会会议，
亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃
权利。
第十四条 薪酬委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其
他委员出席，也未于会前提出书面意见；或者在 1 年内亲自出席委员会会议次数不足会
议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会委员职责，董事会可根据本规则调整薪酬
委员会成员。
第十五条 董事会秘书/公司秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董
事会秘书/公司秘书可以列席委员会会议。薪酬委员会认为必要时可以邀请公司其他董
事及高级管理人员列席会议。
第十六条 当薪酬委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回
避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本规则规定的人数时，应将该议案
提交董事会审议。
第十七条 薪酬委员会应向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所
限而不能作此汇报的除外。
第十八条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的薪酬委员会委员应当在会议
记录上签名。完整的会议记录由董事会秘书/公司秘书保存。
第十九条 薪酬委员会须应董事会主席的邀请由薪酬委员会主席，或在委员会
主席缺席时由薪酬委员会主席授权的一名委员在公司年度股东会上回答股东的提问。
第二十条 委员会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.68 条的
规定，对须经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，就有关
合约是否符合公司及其股东整体利益提出意见，并就股东（关连股东以及在该等服务合
约中有重大利益的股东及其联系人者除外）该如何表决而提出意见。
第二十一条 薪酬委员会应获供给足够资源以履行其职责。薪酬委员会履行职责
时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司承担。
薪酬委员会议事规则
第四章 其他
第二十二条 薪酬委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权
力，并应按公司股票上市地证券交易所上市规则的有关要求将其职权范围于公司网站及
公司股票上市地证券交易所网站刊发。
第二十三条 公司须在披露年度报告的同时在公司股票上市地证券交易所网站披
露薪酬委员会年度履职情况，包括薪酬委员会会议的召开情况。
第二十四条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；“过”不含本数。
第二十五条 本规则之中英文版本如有歧义，概以中文版本为准。
第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、
《公司
章程》以及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行；本规则如与国家颁布的法
律、行政法规、规范性文件、经合法程序修改后的《公司章程》或公司股票上市地证券
交易所上市规则相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及
公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行，并尽快修订本规则、报董事会审议通
过。
第二十七条 本规则经公司董事会审议通过后生效，并由公司董事会负责解释和
修改。
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