董事会议事规则
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董事会议事规则
（2025年11月26日股东会通过）
第一章 总则
第一条 为了保护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）
和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，
建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，
依照《中华人民共和国公司法》 （以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下合称“上市规则”）及
其他有关法律法规及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》 （以下称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本议事规则（以下称“本规则”）。本规则应同时遵
守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》的相关规定，如两个上市规则规定不一致时，按从严原则执行。
第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司董事会的召集、召开、议事及
表决程序具有约束力的法律文件。
第三条 公司董事会是公司的经营管理决策机构，在《公司章程》和股东会
的授权范围内享有经营管理公司的充分权力，负责公司发展目标和重大经营活动
的决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事会主席为代表公司执行公司事务的董事，
系公司的法定代表人。
第五条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程，
组织会议文件、负责会议记录等。
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第二章 董事会的组成及下设机构
第六条 公司董事会由 5-11 名董事组成，应设董事会主席 1 人，可设董事
会副主席 1 至 2 人。
公司董事包括执行董事、非执行董事、独立（非执行）董事和职工董事。执
行董事指在公司内部担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。非执行董事
指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。独立（非执行）董事
指不在公司担任除董事以外的其他职务，且符合公司股票上市地证券交易所有关
独立（非执行）董事独立性的规定，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
外部董事（不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的 1/2 以上，并至少
应有 3 名且占董事会成员人数至少 1/3 的独立（非执行）董事，其中至少 1 名独
立（非执行）董事应当具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专
长等适用法律法规规定的任职资格。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 董事会成员的任职资格，应当满足《公司法》
《证券法》
《公司章程》
及其他有关法律法规的规定。
第八条 公司非职工董事由股东会选举或更换，任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任，但独立（非执行）董事连续任职不得超过 6
年。董事可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效。
公司应设立至少 1 名职工董事，董事会中的职工董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事会主席、董事会副主席由全体董事过半数选举和罢免，董事会主席、董
事会副主席任期 3 年，可以连选连任。
第九条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十条 董事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以
上的股东有权向公司提名董事候选人。
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第十一条 董事会依据《公司章程》设立董事会战略委员会、董事会审核委
员会、董事会薪酬委员会、董事会提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成，其中，薪酬委员会及提名委员会中独立（非执行）董事应当过半
数并担任召集人；审核委员会的成员应当全部为不在公司担任高级管理人员职务
的非执行董事，其召集人应当为独立（非执行）董事且为会计专业人士。
第十二条 公司制定董事会专门委员会议事规则并由董事会批准，董事会各
专门委员会根据《公司章程》及其议事规则行使职权，专门委员会对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。
第三章 董事会的职权
第十三条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
或其他证券及上市的方案；
(六) 拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以及公司
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠
等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 除《公司法》和《公司章程》规定由股东会决议的事项
外，决定公司的其它重大事务和行政事务；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东
会授予的其他职权。
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第四章 董事会会议制度
第十四条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事会主席召集和主持，
于会议召开至少 14 日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事会主席
应当于 10 日内召集和主持董事会临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事提议时；
(三) 过半数独立（非执行）董事提议时；
(四) 审核委员会提议时；
(五) 相关监管部门要求召开时。
第五章 董事会会议的提案与通知
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事会主席拟定。
董事会主席在拟定提案前，应当视需求征求高级管理人员的意见。
第十六条 董事会召开临时会议的，提案人可通过董事会秘书或者直接向董
事会主席提交经提案人签字（盖章）的书面提案。书面提案中应当载明下列事项：
(一) 提案人的姓名或名称；
(二) 提案理由或者提案所基于的客观事由；
(三) 提案会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确且具体的提案；
(五) 提案人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当与公司经营活动直接相关，且属于《公司章程》规定的董事会
职权范围内的事项，有明确的议题和具体事项，与提案有关的材料应当一并提交。
如通过董事会秘书提交提案，董事会秘书在收到上述书面提案和有关材料后，
应当尽快转交董事会主席。董事会主席认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提案人修改或者补充。
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第十七条 下述人士或单位有权向董事会提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）董事会专门委员会。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
（一）总经理；
（二）财务总监；
（三）董事会秘书。
第十八条 董事会定期会议及临时会议的会议通知采用书面形式，会议通知
时限及通知方式如下：
(一) 召开董事会定期会议，董事会主席应通过董事会秘书至少提前 14 日
将书面会议通知通过电话、电子邮件、传真、特快专递或挂号邮寄
或经专人送达等方式通知全体董事；
(二) 召开董事会临时会议，董事会秘书应当于会议召开 4 日以前将书面
会议通知通过电话、电子邮件、传真、特快专递或挂号邮寄或经专
人送达等方式通知全体董事；
(三) 会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董
事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，且董事会决议中应对此予以
认可。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第十九条 董事会会议通知应当包括以下内容：
(一) 会议届次及会议召开的时间、地点、期限；
(二) 会议的召开方式；
(三) 会议拟审议的事由及议题；
(四) 会议召集人和主持人；
(五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求；
(六) 会议联络人及联系方式；
(七) 发出通知的日期。
董事会口头或者电话会议通知应当至少包括本条第一款第（一）项及第（二）
项内容，以及紧急情况需要召开董事会临时会议的说明。
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第二十条 董事会秘书在会前应当提供足够的资料，包括会议议案相关的背
景资料和有助于董事理解公司业务进展的相关信息和数据材料。
当 2 名以上独立（非执行）董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可联名书面提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应
予以采纳。
第二十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按原定日期召开。
第二十二条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当取得全体董事的认可并
做好相应记录。
第六章 董事会会议的召集与召开
第二十三条 董事会会议须有过半数董事出席方可举行。总经理和董事会
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。
第二十五条 1 名董事不得在同一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委
托代为出席会议，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席会
议。
在审议关联（连）交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
独立（非执行）董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第二十六条 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视
作已放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 董事会定期会议及临时会议可以电话会议形式或借助类似通
讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应
被视作已亲自出席会议。
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第二十八条 除适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券
交易所规则和《公司章程》另有规定外，对于需要临时董事会决议通过的事项，
如果董事会已将拟议的决议以书面方式（包括以专人送达、邮递或传真）发给所
有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到《公司章程》规定的作出该决议所
需的人数，则可形成有效决议。
第七章 董事会会议的议事及表决程序
第二十九条 董事会会议由董事会主席召集和主持；董事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由董事会副主席（如公司有 2 名以上董事会副主席的，
由过半数的董事共同推举的董事会副主席履行职务）召集和主持；董事会副主席
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第三十条 会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程
由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自
己的意见。
会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应
当及时提示和制止。
第三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
第三十二条 董事会会议的表决，实行一人一票。除法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
第三十三条 独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
公司拟进行根据法律法规须披露的关联（连）交易、公司及相关方拟变更或者豁
免承诺、公司董事会针对公司被收购拟作出决策及采取措施以及法律法规和《公
司章程》规定的其他事项，应当经公司全体独立（非执行）董事过半数同意后，
提交董事会审议。
第三十四条 有关联(连)关系的董事，在董事会审议关联(连)交易时应当自
动回避，即：
(一) 不参与投票表决，其所代表的有表决权数不计入有效表决权总数；
(二) 不得代理其他董事行使表决权；
(三) 不对投票表决结果施加影响；
(四) 如有关联(连)关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条
件，对表决结果施加影响。
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第三十五条 董事会在关联(连)交易审议和表决时，有关联(连)关系的董事
的回避和表决程序如下：
(一) 董事会审议的某一事项与某董事有关联(连)关系，该关联(连)董事应
当在董事会会议召开前及时向公司董事会书面报告其关联(连)关系；
(二) 董事会在审议关联(连)关系事项时，会议主持人明确宣布有关联(连)
关系的董事和关联(连)交易事项的关系，并宣布关联(连)董事回避，
并由非关联(连)董事对关联(连)交易事项进行审议表决；
(三) 董事会会议由过半数的无关联(连)董事出席方可举行，董事会会议所
作决议须经非关联(连)董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
(连)董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十六条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者组织任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母）；
(六) 中国证券监督管理委员会、公司股票上市地证券交易所或公司认定
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十七条 涉及关联董事的关联（连）交易的审议和信息披露程序按照
中国证券监督管理委员会、公司股票上市地证券交易所及公司的具体规定执行。
对于未按照规定程序审议的涉及关联（连）董事的关联（连）交易事项，公司有
权撤销有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十八条 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的
专家列席董事会会议，并提供专业意见。
第三十九条 董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，
特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的
过半数同意后方可邀请。
董事会议事规则
第四十条 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会
议主持人的安排。
第四十一条 主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议
人员回避。
第四十二条 会议表决时，列席会议人员应当退场。
第八章 董事会会议记录
第四十三条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录以中文作出。
第四十四条 每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希
望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告
董事会主席。
第四十五条 会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录
上签名。董事会会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每
一董事。
第四十六条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的日期、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(五) 会议议程；
(六) 会议审议的议案，每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
(七) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
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第九章 董事会决议的执行及信息披露
第四十九条 公司总经理对董事会负责，由其组织实施董事会决议，并将
实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第五十条 公司召开董事会会议，应按适用法律法规、公司股票上市地证券
监督管理机构及证券交易所规则及《公司章程》的规定进行信息披露，信息披露
的内容按有关规定由董事会秘书依法确定。
第十章 附则
第五十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》及公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则执行；本规
则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件、经合法程序修改
后的《公司章程》或者公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则相冲
突，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及公司股票上市地
证券监督管理机构及证券交易所规则执行，并尽快修订、报股东会审议通过。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”不含本数。
第五十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由股东会批准，由董事会
解释。
第五十四条 本规则的修订由董事会拟定草案，经股东会审议批准后生效。
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