上海金力泰化工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
和《公司章程》的相关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考
核委员会”或“本委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董
事会报告工作。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取报酬的董事；所称高级管理人员
根据《公司章程》确定。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员须为公司独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会批准。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
四条至第六条规定补足委员人数。
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第八条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员的日常办事机构，专门负责向薪酬
与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员
会会议并执行委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员主要职责权限：
（一）研究拟定公司董事与高级管理人员考核标准和考核办法，进行考核并向董
事会提出建议；
（二）研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出建议；
（三）审议高级管理人员提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请
董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行；
（四）审查董事、高级管理人员履行职责情况，向董事会提出考核、评价的建议；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的
其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）公司董事会授予的其他职权及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。
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第四章 决策程序
第十三条 公司董事会办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。公
司人事、财务等各职能部门应当配合董事会办公室完成上述工作，及时向董事会办
公室提供相关文件资料数据。
第十四条 薪酬与考核委员会对非独立董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。
第五章 议事细则
第十五条 薪酬与考核委员会会议应于召开前三天通知全体委员，如遇紧急情况
需要尽快召开薪酬与考核委员会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，由召集人在会上予以说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名独立董事委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员
同意，会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
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第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托
二人或二人以上代为行使表决权的，该委托无效。独立董事成员因故不能出席会议
的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决前提交给会议主持
人。
第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，委
员会应当建议董事会予以撤换。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事及其他高级管理人
员列席会议。
第二十二条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告
董事会。
第二十七条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
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第六章 附则
第二十八条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第二十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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