深圳市长亮科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 11 月）
第一章 总 则
第一条 深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各
关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及有关法律法规、规范性文件和《深
圳市长亮科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制
度。
第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 关联人回避的原则；
(三) 公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准；
(四) 签订书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司和其他股东
的利益。公司的控股子公司发生本制度所述的关联交易，视同公司发生的关联交
易，适用本制度的规定。
第二章 关联人和关联交易
第四条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外
的法人或其他组织；
(三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公
司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5％以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二) 公司董事、高级管理人员；
(三) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
(四) 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会。
第九条 公司应参照《创业板上市规则》及深交所其他相关规定，确定公
司关联方的名单，及时予以更新并向深交所备案，确保关联方名单真实、准确、
完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行
审批、报告义务。
第十条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司
除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十八) 深交所认定的其他交易。
第三章 关联交易的决策权限和程序
第十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应由公司经理（总裁）批准：
(一) 与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额低于300万元，且低于公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%的交易。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后（召开
独立董事专门会议）履行董事会审议程序，并及时披露：
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十三条 公司与关联人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应提交股东会审议，并按规定披露评估或审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估：
(一) 本制度第二十条规定的日常关联交易；
(二) 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
(三) 深交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到上述规定，但是深交所认为有必要的，公司应当披露审计
或评估报告。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东会审议：
(一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
(三) 关联交易定价为国家规定的；
(四) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场
报价利率，且公司无相应担保；
(五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第十四条 公司与关联人进行下述交易，可以免予按照关联交易的方式履行
相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四) 深交所等认定的其他交易。
第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或股东会未审议通过本制度规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的
关联法人或其他组织。
第十七条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到本制度第十一条、第十二条或第十三条的标准的，适用
第十一条、第十二条或第十三条的规定。
已按照本制度第十一条、第十二条或第十三条的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第[四]项的规定）；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第[四]项的规定）；
(六) 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
第十九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第六条第[四]项的规定）；
(六) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八) 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
第二十条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）至第（十五）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项时，一般应当每年与关联人就每项关联交易订
立协议，日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
其确定方法、付款方式等主要条款。
公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
(一) 上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和
披露义务；
(二) 上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度第十二条、第十三条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第二十二条 上市公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明，由公司董事会办公室做好登记管理工作。公司财务管理部门负责关联交易
的记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报告董事会秘书。
第四章 关联交易的披露
第二十三条 公司应当按照《创业板上市规则》等有关法律、法规、规章
及规范性文件及《公司章程》的规定，对关联交易进行及时披露。
第五章 附 则
第二十四条 本制度所称“以上”包含本数，“低于”、“超过”、“高
于”不包含本数。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释与后续修订。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
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