厦门象屿股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为加强厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策科
学性,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,建立健全公司董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,确定公司可持续发展规划,完善公司治
理结构, 增加公司核心竞争力，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定制定本工作制度。
第二条 公司董事会下设三个专门工作机构，分别是审计委员会、薪酬与考
核委员会和战略与可持续发展委员会（以下简称“战略委员会”）。
审计委员会主要行使《公司法》规定的监事会职权，并主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制
度的制定和执行情况的监督检查职能。
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会
负责。
战略委员会主要负责对公司长期可持续发展战略进行研究并提出建议。战略
委员会可以根据工作需要制定相关管理制度，规定具体工作的要求。
第二章 人员组成
第三条 董事会审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董事组
成,独立董事占多数。
审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成
员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有
效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
战略委员会成员由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任,负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。战略委员会设
副主任委员一名，由公司副董事长担任。
第六条 专门委员会委员任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。
第七条 专门委员会可根据需要指定公司相关部门为日常办事机构,负责日
常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定的其
他事项。
第十条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性、完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
如发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）制定董事与高级管理人员考核的标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；制定或
者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律法规、中国证监会、
证券交易所及《公司章程》规定的其他事项；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同
意后,提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第十五条 战略委员会主要职责是对公司长期可持续发展战略进行研究并
提出建议，具体包括：
（一）公司战略方面的职责，包括：
修订建议，保持战略的适应性和灵活性；
并向董事会提供建议；
会提供建议。
（二）环境、社会和公司治理（ESG）方面的职责，包括：
决策咨询建议，确保其符合公司需要及适用法律和监管规定；
公司长期可持续发展战略，包括但不限于环境管理、气候变化管理、能源管理、
反垄断与公平竞争、尊重人权、多元化、反贪污腐败管理、产品质量管理、发展
与培训管理、研发与创新管理等的相关政策和重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）在必要时对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十六条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第十七条 战略委员会下设 ESG 执行委员会。ESG 执行委员会为公司 ESG
工作的管理机构，由公司高级管理人员组成，负责 ESG 工作的统筹协调、督导
落实和实施管控等，具体职责包括：
协调各部门资源；
监督；
第十八条 为提升战略管理体系日常运行效率，战略委员会授权公司领导班
子组成公司战略执行落地及子公司战略管理的决策与指导机构，负责公司战略规
划落地的统筹协调、督导落实和实施管控等。
第四章 议事规则
第十九条 专门委员会日常办事机构负责做好专门委员会决策的前期准备工
作,提供公司有关方面的书面资料。
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。
审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议召开三天前须通知全体委员，并提
供相关资料和信息，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。
战略委员会根据需要可随时召开相关会议,会议由战略委员会委员提议召开，
并于会议召开三天前通知全体委员（特殊情况可于会议召开前一天临时电话通知
全体委员）,并提供相关资料和信息，会议由主任委员（召集人）主持,主任委员
不能出席时可委托副主任委员主持，主任委员和副主任委员均不能出席时，可由
主任委员委托其他一名委员主持。
专门委员会成员关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请委员会进行讨论和审议。
第二十一条 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会成员原则上应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他成员代为出席，
其中独立董事成员只能委托其他独立董事成员。
第二十二条 专门委员会会议表决方式为举手表决或书面表决；会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第二十三条 专门委员会日常办事机构成员可列席专门委员会会议,必要时
亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十四条 如有必要,专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,费用由公司支付。
第二十五条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。
第二十六条 专门委员会会议应当有决议或记录,充分记录委员的意见，出席
会议的委员应当在会议决议或记录上签名。
会议决议或记录、相关会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十
年。
第二十七条 专门委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。
第二十九条 专门委员会会议讨论与有关委员会成员相关联的议题时,当事
人应回避。
第三十条 董事会对各委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载该委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 附则
第三十一条 本工作制度自董事会决议通过之日起实施。
第三十二条 本工作制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并尽快修
订,报董事会审议通过。
第三十三条 本工作制度解释权归属公司董事会。
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