证券代码：300225 证券简称：*ST金泰 公告编号：2025-120
上海金力泰化工股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》、修订及制定部分公司治
理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日召
开第八届董事会第六十五次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本并修
订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将具
体情况公告如下：
一、公司变更注册资本情况
终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。本次回购注销限制性股票共涉及14名激励对象，回购限制性股
票数量总计为13,775,710股，回购总金额为40,619,344.50元，回购资金全部为公
司自有资金。2023年12月1日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限
制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（利安达验字
[2023]B0001号），截至2023年10月20日止，公司已以货币资金支付了14名激励
对象的回购款合计人民币40,619,344.50元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销手续已于2023年12月22日办理完成。公司股票回购注销完成后总股本
由 489,205,300 股 变 更 为 475,429,590 股 ， 注 册 资 本 由 489,205,300 元 变 更 为
二、监事会的情况
为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司
法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监
事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，公司《监事会议事规则》
相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司
章程》中相关条款作相应修订。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过该事项前，
公司监事会及监事仍将严格按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应职
责。
三、《公司章程》的修订情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结
合实际情况，对《公司章程》进行更新修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监
事会”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审
计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。其中关于公司董
事会成员，人员总数保持9名，原全部由股东大会选举产生，现调整为8名董事由
公司股东大会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。此外，因
删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用
词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列
示。
上述事项尚需提交公司股东大会特别决议审议通过，同时，董事会提请股东
大会授权董事长或其授权代表办理工商登记、章程备案等事项。上述变更最终以
市场监督管理部门核准的内容为准。具体修订详见附表：《公司章程》修订对照
表。
四、修订及制定公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文
件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司的相关制度进行修订及
制定，具体情况如下：
是否提交股东
序号 制度名称 变更情况 大会审议
上述治理制度已经公司第八届董事会第六十五次（临时）会议审议通过，其
中序号1-6的制度尚需股东大会审议通过后生效，其余制度由董事会审议通过后
生效。修订后的《公司章程》全文及上述修订及制定的制度全文于同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
五、备查文件
会议决议。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
附表：《公司章程》修订对照表
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 第六条
公司注册资本为人民币48,920.53万元。 公司注册资本为人民币47,542.96万元。
第八条
董事长或总裁为公司的法定代表人。
第八条 担任法定代表人的董事长或总裁辞任的，视
董事长为公司的法定代表人。 为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
有法律约束力的文件。 束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 理人员。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的执 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、
行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以 执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
及董事会认定的其他高级管理人员。 以及董事会认定的其他高级管理人员。
第十五条 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 股份的发行，实行公平、公正的原则，同类
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同，任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十六条 第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 第十九条
公司股份总数为489,205,300股，均为普通股。 公司股份总数为475,429,590股，均为普通股。
第二十条 第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十五条
第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
东大会决议；公司因本章程第二十三条第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
者股东会的授权，应当经三分之二以上董事
上董事出席的董事会会议审议通过。
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 第二十八条
发起人持有的本公司的股份，自公司成立之 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司
日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
已经发行的股份，自公司股票在证券交易所 不得转让。
上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 自公司股票上市交易之日起一年内不得转
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
的本公司股份。 持有的本公司股份。
第二十九条
第二十九条
持有公司股份5%以上的股东及公司董事、监
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
事、高级管理人员，将其所持有的公司股票
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
或其他具有股权性质的证券在买入之日起6
其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
又买入的，由此获得的收益归公司所有, 本公
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上
售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
股份，以及有国务院证券监督管理机构规定
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人股东持有的股票或者其他具有股权性的证
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
他人账户持有的股票或者其他具有股权性的
券。
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
提起诉讼。
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 第三十一条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
的股东。 股东。
第三十二条 第三十二条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应 规定的其他权利。
当依法合规，不应剥夺或者限制股东的法定 本章程、股东会决议或者董事会决议等应当
权利。公司应当保障股东的合法权利并确保 依法合规，不应剥夺或者限制股东的法定权
其得到公平对待。 利。公司应当保障股东的合法权利并确保其
得到公平对待。
第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
第三十三条 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 簿、 会计凭证的， 应当符合《公司法》《证
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 券法》 的相关规定， 并向公司提出书面请
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 求、 说明目的， 提供证明其持有公司股份
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 的类别以及持股数量的书面文件， 公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计
凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益
的， 可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提
出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。
第三十四条 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起60日内，请求人民法院撤销。 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十五条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
第三十五条 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
会向人民法院提起诉讼。 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起3 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
定向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 第三十七条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
的，应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
第三十八条 第三十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东 ，将其 持有公司5%以上股份的股东 ，将其持有的股
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
当日，向公司作出书面报告。 公司作出书面报告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及
收购人、交易对方等信息披露义务人应当依 收购人、交易对方等信息披露义务人应当依
照相关规定进行信息披露，并配合公司的信 照相关规定进行信息披露，并配合公司的信
息披露工作，及时告知公司控制权变更、权 息披露工作，及时告知公司控制权变更、权
益变动、与其他单位和个人的关联关系及其 益变动、与其他单位和个人的关联关系及其
变化等重大事项，答复公司的问询，保证所 变化等重大事项，答复公司的问询，保证所
提供的信息真实、准确、完整。 提供的信息真实、准确、完整。
第三十九条 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 公司的控股股东、实际控制人、第一大股东
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 任。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 公司控股股东、实际控制人、第一大股东对
格依法行使出资人的权利，控股股东及实际 公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控制人不得利用利润分配、资产重组、对外 控股股东、第一大股东应严格依法行使出资
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 人的权利，控股股东、实际控制人、第一大
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
控制地位损害公司和社会公众股股东的利 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
益。 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
--
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
若公司无控股股东及实际控制人，公司第一
大股东应当适用本节规定。
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
-- 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
-- 第四十二条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
--
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
-- 第三节 股东会的一般规定
第四十条 第四十四条
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）上市公司发生的交易（提供担保、提
出决议； 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 当提交股东会审议：
项； 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
（十三）公司交易事项（购买原材料、燃料 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
和动力以及出售产品、商品等与日常经营相 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
关的资产除外）达到下列标准之一的，应当 作为计算依据；
提交股东大会审议： 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 超过 5,000 万元；
计算数据； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3, 500 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
元； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对金额超过3,000万元； 绝对值计算。
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过3 的事项：
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司 （2）出售产品、商品等与日常经营相关的资
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
的中介机构，对交易标的进行评估或者审计 产）；
（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 （3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 的主营业务活动。
绝对值计算。 6、上市公司与关联人发生的交易（提供担保
（十四）公司对外提供财务资助事项属于下 除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近
列情形之一的，经董事会审议通过后还应当 一期经审计净资产绝对值 5%以上；
提交股东大会审议： （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
超过70%； 三十的事项；
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
计净资产的10%；
情形。 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 项。
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联
人提供资金等财务资助。
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）对公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权并不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
第四十一条
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
通过。
担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
净资产10%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
的担保；
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
供的任何担保；
对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
供的担保；
产百分之十的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
近一期经审计总资产的30%；
的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（七）法律法规或者公司章程规定的其他担
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
的担保；
有的权益提供同等比例担保，属于第四十五
（七）法律法规或者公司章程规定的其他担
条第一款规定第（一）（四）（五）情形的，
保情形。
可以豁免提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十三条 第四十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时； 者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份
股东请求时； （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
公司在上述所述期限内不能召开股东大会 规定的其他情形。
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明
原因并公告。
第四十四条 第四十八条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
或者股东大会通知中确定的其他地点。发出 者股东会通知中确定的其他地点。发出股东
股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作 在现场会议召开日前至少2个工作日公告并
日公告并说明原因。 说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将依照相关规定以及证券监管部门的 公司还将依照相关规定以及证券监管部门的
要求提供网络投票的方式为股东参加股东大 要求提供网络投票的方式为股东参加股东会
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
会的，视为出席。 视为出席。
第四十五条 第四十九条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
-- 第四节 股东会的召集
第五十条
第四十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 时股东会的，在作出董事会决议后的五日内
将说明理由并公告。 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 第五十一条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
会的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）
可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十三条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易
监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
不得低于10%。 知及发布股东会决议公告时，向证券交易所
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 提交有关证明材料。在股东会决议公告前，
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
机构和证券交易所提交有关证明材料。 比例不得低于百分之十。
第五十条 第五十四条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 第五十五条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
-- 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 第五十六条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
行政法规和本章程的有关规定。 政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 第五十七条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，
权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
的内容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
列明的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 六条规定的提案，股东会不得进行表决并作
并作出决议。 出决议。
第五十四条
第五十八条
召集人将在年度股东大会召开20日前以公告
召集人将在年度股东会召开20日前以公告方
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
式通知各股东，临时股东会将于会议召开15
开15日前以公告方式通知各股东。在计算该
日前以公告方式通知各股东。在计算该等通
等通知起始期限时，不应当包括会议召开当
知起始期限时，不应当包括会议召开当日。
日。
第五十五条 第五十九条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决
股东大会的通知和补充通知应当充分、完整 程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会的通知和补充通知应当充分、完整披
项需要独立董事发表意见的，股东大会的通 露所有提案的全部具体内容。
知或补充通知发布同时应当披露独立董事的 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
意见及理由。 会的通知中明确载明网络或其他方式的表决
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 时间及表决程序。股东会网络或其他方式投
东大会的通知中明确载明网络或其他方式的 票的开始时间，不得早于现场股东会召开当
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东会
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 结束当日下午3:00。
会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
场股东大会结束当日下午3:00。 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 更。
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十条
第五十六条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
包括以下内容：
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
（）
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
选人应当以单项提案提出。
第五十七条 第六十一条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
公告并说明原因。 并说明原因。
-- 第六节 股东会的召开
第五十八条 第六十二条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
门查处。 处。
第六十三条
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
股权登记日登记在册的所有股东或其代理 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 表决权股份的股东等股东或者其代理人，均
法规及本章程行使表决权。 有权出席股东会。并依照有关法律、法规及
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十条
第六十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
书。
第六十五条
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 第六十六条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 第六十七条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东会。
第六十四条 第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十五条 第六十九条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 终止。
第七十条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
--
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十七条 第七十一条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 或不履行职务时，由副董事长（公司有两位
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
共同推举的副董事长主持）主持，副董事长 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
上监事共同推举的一名监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举
表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 第七十二条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第六十九条 第七十三条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
名独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十条 第七十四条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
就股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十一条 第七十五条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 第七十六条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十三条 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。 不少于10年。
第七十四条 第七十八条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 在地中国证监会派出机构及证券交易所报
所报告。 告。
-- 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 第七十九条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以
/2以上通过。 上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以
/3以上通过。 上通过。
第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十条
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 经审计总资产30%的；
（六）公司因本章程第二十三条第（一）项、 （五）股权激励计划；
第（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）公司因本章程第二十三条第（一）项、
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 第（二）项规定的情形收购本公司股份；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 第八十三条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 的公告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。 况。
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股 股东会审议关联交易事项时，关联关系股东
东的回避和表决程序如下： 的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有 （一）股东会审议的某项事项与某股东有关
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
前向公司董事会披露其关联关系； 公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关 和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系； 系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加 （四）关联事项形成普通决议，必须由参加
股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 股东会的非关联股东有表决权的股份数的过
过半数通过；形成特别决议，必须由参加股 半数通过；形成特别决议，必须由参加股东
东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3 会的非关联股东有表决权的股份数的2/3 以
以上通过； 上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。 一切决议无效，重新表决。
第八十条 第八十四条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 股东会提供便利。
第八十一条
第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东大会表决。 决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名由非职工代表担任的下一届董 的人数，提名由非职工代表担任的下一届董
事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单 （二）股东应向现任董事会提交其提名的董
独或合计持有公司1％以上股份的股东提名； 事、独立董事候选人的简历和基本情况，先
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补 由董事会提名委员会进行资格审查，董事会
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 提名委员会审查通过后，再由现任董事会进
司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 行资格审查，经审查符合董事任职资格的提
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 交股东会选举；
监事会的监事候选人或者增补监事的候选 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面
人； 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
大会、职工大会或其他方式民主产生； 当选后切实履行职责等。
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董 股东会就选举两名及以上的董事进行表决
事、独立董事或非职工监事候选人的简历和 时，应当实行累积投票制。股东会以累积投
基本情况，由现任董事会进行资格审查，经 票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
审查符合董事或者监事任职资格的提交股东 的表决应当分别进行。
大会选举； 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 决权，股东既可以用所有的投票权集中投票
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 选举一人，也可以分散投票选举数人，按得
完整，保证其当选后切实履行职责等。 票多少依次决定董事入选的表决权制度。投
股东大会就选举两名及以上的董事或监事进 票结束后，根据全部董事候选人各自得票的
行表决时，应当实行累积投票制。股东大会 数量并以拟选举的董事为限，在获得选票的
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 候选人中从高到低依次产生当选的董事；当
独立董事的表决应当分别进行。 选董事所得的票数必须超过出席该次股东会
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 所代表表决权过半数通过。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东既可以用所有
的投票权集中投票选举一人，也可以分散投
票选举数人，按得票多少依次决定董事、监
事入选的表决权制度。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 第八十七条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
或不予表决。 表决。
第八十四条 第八十八条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 若变更，应当被视为一个新的提案，不能在
不能在本次股东大会上进行表决。 本次股东会上进行表决。
第八十五条 第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。 以第一次投票结果为准。
第八十六条 第九十条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第八十八条 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
实际持有人意思表示进行申报的除外。 际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 第九十四条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
过的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
第九十二条 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
中作特别提示。 别提示。
第九十三条
第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事就任时间为从股东大会决议
就任时间为从股东会决议通过之日起计算。
通过之日起计算。
第九十四条 第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个 股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内
月内实施具体方案。 实施具体方案。
第九十五条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，非独立董事应当具有与
能担任公司的董事： 提名时公司主营业务相关的业务管理经验，
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 以及与其履行董事职责相适应的专业能力和
力； 知识水平；独立董事应当具有独立性，熟悉
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 相关法律、行政法规、规章及规则，具备上
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 市公司运作的基本知识以及五年以上法律、
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
治权利，执行期满未逾5年； 作经验。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 力；
之日起未逾3年； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾3年； 日起未逾2年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
期限未满的； 之日起未逾3年；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
届满； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间 责令关闭之日起未逾3年；
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
各项职责； 被人民法院列为失信被执行人；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
条情形的，公司解除其职务。 （八）无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 第一百条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。公 董事由股东会选举或更换，任期三年。公司
司应当和董事签订合同，明确公司和董事之 应当和董事签订合同，明确公司和董事之间
间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、 的权利义务、董事的任期、董事违反法律、
行政法规、部门规章和本章程的责任以及公 行政法规、部门规章和本章程的责任以及公
司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任 司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。 股东会不能无故解除其职务。
本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、 本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、
监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符 高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平
合公平原则，不得损害公司合法权益，不得 原则，不得损害公司合法权益，不得进行利
进行利益输送。 益输送。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会成员中的非职工代表董事，均由
公司董事会成员中不设职工代表董事，董事 股东会选聘，选聘程序为：
会成员均由股东大会选聘，选聘程序为： （一）董事会提名委员会根据本章程的规定
（一）董事会提名委员会根据本章程的规定 提出候选董事名单；
提出候选董事名单； （二）在选举董事的股东会召开前披露董事
（二）在选举董事的股东大会召开前披露董 候选人的简历，让股东在投票时对候选人有
事候选人的简历，让股东在投票时对候选人 所了解；
有所了解； （三）董事候选人在股东会召开之前作出书
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出 面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候
书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 行董事职责；
履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东会上进
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会 行表决。
上进行表决。 若本公司职工人数为三百人以上，公司董事
会成员中应当有公司职工代表。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
第九十七条 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务： 公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司负有下列勤勉义务： 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 董事对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 第一百零三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 第一百零四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 职应向董事会提交书面辞职报告，公司董事
在2日内披露有关情况。 会收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
章程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零五条
第一百零一条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
实义务，在任期结束后并不当然解除，董事
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
仍有效，直至该秘密成为公开信息；其他义
然解除，在董事辞职生效或者任期届满后的
务的持续期应当根据公平的原则决定，取决
三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
于事件发生时与离任之间时间的长短，以及
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
与公司的关系在何种情形和条件下结束。
止。
第一百零二条 第一百零六条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。 和身份。
第一百零七条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百零三条
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
过失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 第一百零八条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。 的有关规定执行。
第一百零五条 第一百零九条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十条
第一百零六条
董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以
董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以
设副董事长，独立董事3人，职工代表董事1
设副董事长。
人。
第一百零七条 第一百一十一条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
三条第（一）项、第（二）项规定的情形收 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
公司形式的方案； 项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
保事项、委托理财、关联交易等事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司因本章程第二十三条第（三） 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监
购本公司股份； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十）制定公司的基本管理制度；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执 （十一）制订本章程的修改方案；
行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员， （十二）管理公司信息披露事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十四）管理公司信息披露事项； 裁的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
审计的会计师事务所； 程或者股东会授予的其他职权。
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 董事会不得将法律规定由董事会行使的职权
裁的工作； 授予董事长、总裁等行使。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 董事会超过股东会授权范围的事项，应当提
程授予的其他职权。 交股东会审议。
董事会不得将法律规定由董事会行使的职权 第一百三十九条
授予董事长、总裁等行使。 公司董事会设置战略委员会、审计委员会、
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章
提名委员会、薪酬与考核委员会四大专门委 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 作规程由董事会负责制定。
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 独立董事占多数并担任召集人。董事会负责
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 的运作。
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百零八条 第一百一十二条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 明。
第一百零九条 第一百一十三条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
学决策。 决策。
第一百一十条 第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、对外提供财务资 董事会应当确定对外投资、对外提供财务资
助、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 助、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
会批准。 批准。
（一）公司发生的交易达到以下标准的，应 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财
当由董事会审议批准： 务资助除外）达到以下标准的，应当由董事
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额
计算数据； 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过5 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
元； 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
对金额超过500万元； 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 00万元。
绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（二）公司对外提供财务资助，应当经出席 绝对值计算。
董事会的三分之二以上的董事同意并作出决 其中下列活动不属于本条第二款（一）规定
议，并及时履行信息披露义务。公司董事会 的事项：
审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐 （1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和
机构（如有）应当对该事项的合法合规性、 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类
对公司的影响及存在的风险等发表独立意 资产）；
见。 （2）出售产品、商品等与日常经营相关的资
（三）本章程第四十一条规定之外的公司对 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
外担保事项，由董事会审议批准，不需要提 产）；
交公司股东大会审议批准。 （3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司
董事会审议通过对外担保事项应当经出席董 的主营业务活动。
事会会议的三分之二以上董事同意；未经董 （二）公司对外提供财务资助，应当经出席
事会或股东大会批准，公司不得对外提供担 董事会的三分之二以上的董事同意并作出决
保。 议，并及时履行信息披露义务。
公司对外担保应当要求对方提供反担保，董 （三）本章程第四十五条规定之外的公司对
事会应当谨慎判断反担保提供方的实际担保 外担保事项，由董事会审议批准，不需要提
能力和反担保的可执行性。 交公司股东会审议批准。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在3 董事会审议通过对外担保事项应当经出席董
绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、受 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联
赠现金资产除外），须经董事会审议。 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
需提交股东大会审议的事项，经董事会审议 关联方应当提供反担保。公司因交易导致被
后还应提交股东大会审议批准；未达到以上 担保方成为公司的关联人的，在实施该交易
标准之一的事项，由总裁办公会议审批。 或者关联交易的同时，应当就存续的关联担
保履行相应审议程序和信息披露义务。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在3
绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提
供财务资助除外），应当经全体独立董事过
半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露。
需提交股东会审议的事项，经董事会审议后
还应提交股东会审议批准；未达到以上标准
之一的事项，由总裁办公会议审批。
第一百一十一条 第一百一十五条
董事长、副董事长由公司董事担任，由董事 董事长、副董事长（如有）由公司董事担任，
会以全体董事的过半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 第一百一十六条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券； 证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告； 事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 第一百一十七条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 公司如有副董事长，公司副董事长应协助董
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 第一百一十八条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 集，于会议召开10日以前书面或通讯方式通
和监事。 知全体董事。
第一百一十五条 第一百一十九条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百一十六条 第一百二十条
董事会召开临时董事会会议的，应当于会议 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议
召开3日以前以书面方式通知全体董事和监 召开3日以前以书面或通讯方式通知全体董
事。 事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 可以随时通过电话或者其他方式发出会议通
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 第一百二十一条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百一十八条 第一百二十二条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。 半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 第一百二十三条
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
大会审议。 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 第一百二十四条
董事会决议表决方式为：举手表决或者投票 董事会决议表决方式为：举手表决或者投票
表决。 表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用邮件方式进行表决并作出决 前提下，可以用邮件或其他网络方式进行表
议，并由参会董事签字。 决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 第一百二十五条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。独立董事不得委托非独立 行使董事的权利。独立董事不得委托非独立
董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦 董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。 的投票权。
第一百二十二条 第一百二十六条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。。 名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于10年。 限不少于10年。
第一百二十三条 第一百二十七条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
-- 第三节 独立董事
-- 第一百二十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百二十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
--
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条
-- 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
-- （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
--
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
--
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
-- 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条
-- 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十六条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级
--
管理人员的董事，其中独立董事2名以上，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
--
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十八条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
第一百四十五条 分之二以上成员出席方可举行。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
提议召开临时监事会会议。 员的过半数通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
-- （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十一条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
-- （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制
度，保障职工与股东的合法权益。
第一百二十四条 第一百四十二条
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司可根据经营管理需要设执行总裁2名、设 公司可根据经营管理需要设执行总裁2名、设
副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、 公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理 董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理
人员为公司高级管理人员。 人员为公司高级管理人员。
第一百四十三条
第一百二十五条
本章程第九十九条关于不得担任董事的情
本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
形、同时适用于高级管理人员。
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规
第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务
定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条
公司人员应当独立于控股股东、实际控制人、
第一大股东及其关联人。公司的高级管理人
第一百二十六条
员在控股股东单位不得担任除董事、监事以
公司人员应当独立于控股股东、实际控制人
外的其他职务，且仅在公司领薪，不由控股
及其关联人。公司的高级管理人员在控股股
股东代发薪水。公司控股股东的高级管理人
东单位不得担任除董事、监事以外的其他职
员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间
务。公司控股股东的高级管理人员兼任公司
和精力承担公司的工作。
董事的，应当保证有足够的时间和精力承担
控股股东、实际控制人同时担任公司董事长
公司的工作。
和总裁的，公司应当合理确定董事会和总裁
的职权，说明该项安排的合理性以及保持上
市公司独立性的措施。
第一百二十七条 第一百四十五条
总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 第一百四十六条
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总
裁、副总裁、财务总监； 裁、副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）对外投资、收购出售资产、委托理财、 （八）对外投资、收购出售资产、委托理财、
关联交易等未达到第一百一十条规定的审议 关联交易等未达到第一百一十四条规定的审
标准的事项； 议标准的事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 第一百四十七条
总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后
实施。 实施。
第一百三十条
第一百四十八条
总裁工作细则包括下列内容：
总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员；
人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 第一百四十九条
总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总
裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间 裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间
的劳务合同规定。 的劳务合同规定。
第一百三十二条 第一百五十条
公司执行总裁、副总裁由总裁提请董事会聘 公司执行总裁、副总裁由总裁提请董事会聘
任或者解聘。执行总裁、副总裁对总裁负责， 任或者解聘。执行总裁、副总裁对总裁负责，
按总裁授予的职权履行职责，协助总裁开展 按总裁授予的职权履行职责，协助总裁开展
工作。 工作。
总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公 及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公
司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当 司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会的意见。 事先听取工会的意见。
第一百三十三条 第一百五十一条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
料管理，办理信息披露事务、投资者关系工 管理，办理信息披露事务、投资者关系工作
作等事宜。 等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了 职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他
高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。 高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常
履职行为。 履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
第一百三十四条 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百四十九条 第一百五十三条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。 规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 第一百五十四条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计
报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。上述财务会计报告按照有关 财务会计报告。上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百五十二条 第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积 用资本公积金。
金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
十五。 该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百五十四条 第一百五十八条
公司实行以下利润分配政策： 公司实行以下利润分配政策：
（一）利润分配基本原则 （一）利润分配基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策， 公司实施积极、持续且稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续 利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾
发展。 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
（二）利润分配形式 司的可持续发展，利润分配不得超过可分配
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
合的方式分配利润，利润分配不得超过累计 公司采用现金、股票或现金与股票相结合的
可分配利润的范围，不得损害公司的持续经 方式分配利润，其中，现金股利政策目标为
营能力。公司在选择利润分配方式时，相对 按照本章程规定的现金分红的具体比例和要
于股票股利等分配方式优先采用现金分红的 求进行分红，公司董事会和股东会对利润分
利润分配方式。 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
（三）发放现金分红、股票股利的条件 立董事和公众投资者的意见。
原则上不少于最近三年实现的年均可分配利 政策
润的百分之三十；具体分红比例由公司董事 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结
会根据中国证监会的有关规定和公司经营情 合的方式分配利润，优先采用现金分红的利
况拟定，由公司股东大会审议决定。公司发 润分配方式。
放现金分红的具体条件如下： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
后利润）为正值； 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报 现金分红政策：
告出具标准无保留意见的审计报告。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
机构对公司上一会计年度财务报告出具非标 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
准意见的审计报告，公司当年将不进行现金 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
分红。 安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次
及公司股本合理规模的情况下，经充分考虑 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次
因素，公司可以采取发放股票股利方式进行 利润分配中所占比例最低应达 20%；
利润分配，具体比例由公司董事会拟定预案 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确
并审议通过后，提交股东大会审议。 定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支
（四）差异化的现金分红政策 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 30%。
现金分红政策： 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （三）利润分配的条件及期间间隔
利润分配中所占比例最低应达到80%； 在满足下列条件时，可以进行利润分配：
安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
利润分配中所占比例最低应达40%； 为正值；
安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次 准无保留意见的审计报告。
利润分配中所占比例最低应达20%； （3）公司经营情况良好，并且董事会认为发
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 放股票股利有利于公司全体股东整体利益
排的，可以按照前项规定处理。 时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，
（五）利润分配期间间隔 提出股票股利分配预案。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 当满足中国证监会或证券交易所的有关规定
长远发展的前提下，在满足现金分红条件时， 的前提下，公司存在以下情形时，可以不进
公司原则上每年进行一次现金分红；在有条 行利润分配：
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （1）最近一年审计报告为非标准审计意见；
（六）利润分配的审议程序 （2）最近一年末经审计的资产负债率高于7
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司 0%；
章程的规定、公司盈利情况以及资金供给和 （3）最近一年经审计的经营活动产生的现金
需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后 流量净额为负。公司利润分配不得损害公司
提交股东大会批准。公司在制定现金分红具 持续经营能力。
体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
当发表明确意见。 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
红提案，并直接提交董事会审议。 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 中期分红方案。
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司原则上每年进行一次现金分红；具备相
公司因出现《公司章程》规定的不进行现金 关条件的情况下，公司可以进行中期利润分
分红的情形或其他特殊情形不进行现金分红 配。
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 （四）现金分红的条件及比例
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 1、在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有
事项进行说明，经独立董事发表意见后在最 足够现金实施现金分红且不影响公司正常经
近一期定期报告中予以披露，相关利润分配 营的情况下，公司将优先采用现金分红进行
方案需经股东大会以特别决议通过。 利润分配。公司最近三年以现金方式累计分
（七）利润分配方案的实施 配的利润原则上不少于最近三年实现的年均
公司股东大会对利润分配方案做出决议后， 可分配利润的百分之三十；具体分红比例由
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 公司董事会根据中国证监会的有关规定和公
利（或股份）的派发事项。 司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。
第一百五十五条 2、公司以现金为对价，采用要约方式、集中
调整利润分配政策的决策程序： 竞价方式回购股份并注销的，视同公司现金
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 分红，纳入现金分红的相关比例计算。
性。如因外部经营环境或者自身经营状况发 （五）利润分配的审议程序
生较大变化而需要调整利润分配政策的，应 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司
以股东权益保护为出发点，在股东大会提案 章程的规定、公司盈利情况以及资金供给和
中详细论证和说明原因；调整后的利润分配 需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 提交股东会批准。公司在制定现金分红具体
关规定；有关调整利润分配政策的议案，须 方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
经董事会、监事会审议通过后提交股东大会 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
批准，独立董事应当对该议案发表独立意见， 件及其决策程序要求等事宜。
股东大会审议该议案时应当采用网络投票等 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
方式为公众股东提供参会表决条件。该等议 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
以上通过。 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
大变化是指以下情形之一： 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
（一）因国家法律、法规及行业政策发生重 红提案，并直接提交董事会审议。
大变化，对公司生产经营造成重大不利影响 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
而导致公司经营亏损； 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
（二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
素，对公司生产经营造成重大不利影响而导 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
致公司经营亏损； 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董
（三）因外部经营环境或者自身经营状况发 事会未按照既定利润分配政策向股东会提交
生重大变化，公司连续三个会计年度经营活 利润分配预案的，应当在定期报告中说明原
动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他 （六）利润分配方案的实施
事项。 公司股东会对利润分配方案做出决议后，或
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策调整的条件、决策程序
和机制
公司应当严格执行本章程确定的分红政策以
及股东会审议批准的分红具体方案。公司根
据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者公司外部经营环境发生重大变化，
确需调整本章程规定的现金分红政策时，董
事会需就调整或变更利润分配政策的可行性
进行充分论证，形成专项决议后，提交公司
股东会批准，公司提出调整利润分配政策时
应当以股东利益为出发点，注重对股东利益
的保护，并在提交股东会的议案中详细说明
调整的原因。调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第一百五十九条
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 障、审计结果运用和责任追究等。
负责并报告工作。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百五十八条 第一百六十条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 所进行会计报表审计、净资产验证及其其他
及其其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
可以续聘。 聘。
第一百五十九条 第一百六十一条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
师事务所。 所。
第一百六十条 第一百六十二条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 第一百六十三条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十四条
公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计
--
委员会审议同意后，提交董事会审议，并由
股东会决定。
第一百六十三条 第一百六十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前三十天事先通知会计师事务所，公司股东 前三十天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
会计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当事宜。 明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十四条 第一百六十六条
公司的通知以下列方式发出： 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。 （四）公司章程规定的其他形式。
第一百六十五条 第一百六十七条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。 公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 第一百六十八条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
进行，刊登在公司选定的证券交易场所的网 行，刊登在公司选定的证券交易场所的网站
站和符合国务院证券监督管理机构规定条件 和符合国务院证券监督管理机构规定条件的
的媒体上。 媒体上。
第一百六十七条 第一百六十九条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮件、传真或电子邮件方式进行。 邮件、传真或电子邮件方式进行。
第一百六十九条 第一百七十条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公 付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 日为送达日期。
第一百七十条 第一百七十一条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。 及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十一条 第一百七十二条
公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中 公司指定《证券时报》《证券日报》《上海
国证券报》、《上海证券报》中的至少一家 证券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告
报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的 和其他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮
媒体。公司指定巨潮资讯网（http://www.cni 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公
nfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露 司公告和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，
信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的， 依照相关规定办理。董事、高级管理人员应
依照相关规定办理。董事、监事、高级管理 当保证公司披露信息的真实、准确、完整、
人员应当保证公司披露信息的真实、准确、 及时、公平。公司应当制定规范董事、高级
完整、及时、公平。公司应当制定规范董事、 管理人员对外发布信息的行为规范，明确未
监事、高级管理人员对外发布信息的行为规 经董事会许可不得对外发布的情形。
范，明确未经董事会许可不得对外发布的情 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保
形。 持信息披露的持续性和一致性，不得进行选
公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保 择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市
持信息披露的持续性和一致性，不得进行选 场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，
择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市 不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自
场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为， 愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确
不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自 预测的依据，并提示可能出现的不确定性和
愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确 风险。
预测的依据，并提示可能出现的不确定性和
风险。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
第一百七十二条 第一百七十三条
公司可以依法进行合并或者分立。 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种
形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并， 形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 第一百七十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到 于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 第一百七十五条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
第一百七十五条 第一百七十六条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。 清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 第一百七十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上 日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百七十七条 第一百七十八条
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取
必要的措施保护反对公司合并或者分立的股 必要的措施保护反对公司合并或者分立的股
东的合法权益。 东的合法权益。
第一百七十八条 第一百七十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公
散的，依法办理公司注销登记；设立新公司 司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
的，依法办理公司设立登记。 立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。 司登记机关办理变更登记。
第一百七十九条 第一百八十条
有下列情形之一的，公司应当解散并依法进 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进
行清算： 行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散； （三）因公司合并或者分立而解散；
（四）违反法律、法规的规定而被依法吊销 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
营业执照、责令关闭或者被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 第一百八十一条
公司有本章程第一百七十九条第（一）项情 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形
形的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条 第一百八十二条
公司因有本章程第一百七十九条第（一）、 公司因有本章程第一百八十条第（一）、
（二）、
（二）、（四）、（五）项情形而解散的， （四）、（五）项情形而解散的，应当在解
应当在解散事由出现之日起十五日成立清算 散事由出现之日起十五日成立清算组，开始
组，开始清算。清算组人员由董事或者股东 清算。清算组人员由董事或者股东会确定的
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
关人员组成清算组进行清算。 清算组进行清算。
第一百八十二条 第一百八十三条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或公告债权人； （一）通知或公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财 （二）清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 第一百八十四条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在至少一种指定报刊上公 人，并于六十日内在至少一种指定报刊上公
告。 告。
第一百八十四条 第一百八十五条
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。 组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百八十五条 第一百八十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 第一百八十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 第一百八十八条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，以 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以
及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大 及清算期间收支报表和财务账簿，报股东会
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条
第一百八十八条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义
勤勉义务。
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
入，不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第一百八十九条 第一百九十条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。 的法律实施破产清算。
-- 第十章 修改章程
第一百九十一条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
第一百九十条
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
政法规的规定相抵触；
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
事项不一致；
政法规的规定相抵触；
（三）股东会决定修改章程。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
若本章程相关条款系直接引用法律、法规、
事项不一致；
规范性文件的具体规定作出， 而该等法律、
（三）股东大会决定修改章程。
法规、规范性文件发生变化的，在本章程作
出修订前，可依照届时有效的法律、法规、
规范性文件执行。
第一百九十一条 第一百九十二条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
机关审批的，须报原审批的主管机关批准； 关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 第一百九十三条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
主管机关的审批意见修改公司章程。 管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十三条 第一百九十四条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。 息，按规定予以公告。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十四条 释义 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第一百九十五条 第一百九十六条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 第一百九十七条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工 本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
第一百九十七条 第一百九十八条
本章程所称“以上”“以内”“以下”都含 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 于”不含本数。
第一百九十八条 第一百九十九条
本章程由公司董事会负责解释。 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 第二百条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
议事规则和监事会议事规则。 事规则。
第二百条 第二百零一条
本章程自股东大会审议通过之日起生效。 本章程自股东会审议通过之日起生效。
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