证券代码：603398 证券简称：*ST 沐邦 公告编号：2025-148
江西沐邦高科股份有限公司
关于公司被债权人申请重整及预重整的专项自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大风险提示：
? 公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性，且预计无法在 2025 年 12
月 31 日前进入重整程序。南昌中院对公司启动预重整程序，不代表正式受理申
请人对公司的重整申请。截至本公告披露日，公司尚未收到南昌中院关于受理重
整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司能否进入重
整程序均存在重大不确定性。公司预计无法在 2025 年 12 月 31 日前进入重整程
序，公司提醒广大投资者注意相关投资风险。
? 公司股票仍存在终止上市风险。公司股票已于 2025 年 5 月 6 日被上海证
券交易所实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.7 条
等相关规定，如公司 2025 年度营业收入低于 3 亿元且利润总额、扣非前后净利
润三者孰低者为负值，或公司 2025 年度财务报表或内部控制被出具非无保留意
见的审计报告，公司股票将在 2025 年年报披露后终止上市。预重整或后续重整
程序的推进，并不构成对公司 2025 年度业绩产生促进或实质性改进作用。
? 公司及实际控制人目前均处于被立案调查阶段。2025 年 7 月 25 日，因
涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露等违法行为，公司被立案调查。2025 年 9
月 29 日，因涉嫌未按规定披露非经营性资金往来，公司实际控制人廖志远被立
案调查。截至本公告披露日，公司未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意
见或决定。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到江西省南昌市
中级人民法院（以下简称“南昌中院”）下发的《通知书》，债权人南昌市龙保泰
供应链管理有限公司（以下简称“申请人”）以公司不能清偿到期债务且明显缺
乏清偿能力，但具有重整价值为由，向南昌中院申请对公司进行重整及预重整。
为有效识别重整价值和重整可行性，降低重整成本，提高重整成功率，南昌中院
决定对公司启动预重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司预重整
临时管理人。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 21 日披露的《江西沐邦高科股
份有限公司关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编
号：2025-144）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——破产重整等事项（2025 年修订）》等相关规定，公司进行了全
面自查。现将自查结果公告如下：
一、是否存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康
安全等领域的重大违法行为导致公司股票可能被终止上市的情形
截至本公告披露日，公司不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全和公众健康安全等领域的重大违法行为导致公司股票可能被终止上市的情
形。
二、是否存在涉及欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市
场秩序的重大违法行为导致公司股票可能被终止上市的情形
公司于 2025 年 7 月 25 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
（编号：证监立案字 0252025003 号）。因公司涉
监会”）下发的《立案告知书》
嫌年报等定期报告财务数据虚假披露等违法行为，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公
司立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作调查，并严格按照相关法律法规
的规定和监管要求及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司尚未收到中
国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。
三、是否存在涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷导致公司股票
可能被终止上市的情形
公司 2024 年度内部控制被出具否定意见的审计报告，涉及收入确认、募集
资金管理、关联交易等方面的重大缺陷。截至本公告披露日，公司尚未完成整改。
公司股票已于 2025 年 5 月 6 日被上海证券交易所实施退市风险警示。根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.7 条等相关规定，如公司 2025 年度营业
收入低于 3 亿元且利润总额、扣非前后净利润三者孰低者为负值，或公司 2025
年度财务报表或内部控制被出具非无保留意见的审计报告，公司股票将在 2025
年年报披露后终止上市。预重整或后续重整程序的推进，并不构成对公司 2025
年度业绩产生促进或实质性改进作用。
公司于 2025 年 7 月 25 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
《立案告知书》（编号：证监立案字 0252025003 号）。因公司涉嫌年报等
监会”）
定期报告财务数据虚假披露等违法行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至本公告
披露日，公司未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。
除上述事项外，公司暂未发现其他可能涉及信息披露或者规范运作等方面的
重大缺陷导致公司股票可能被终止上市的情形。
四、上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司
资金情况及解决方案
公司于 2025 年 7 月 26 日披露了中国证券监督管理委员会江西监管局《关于
对江西沐邦高科股份有限公司、江西沐邦新能源控股有限公司、江西豪安能源科
技有限公司、廖志远和张忠安采取责令改正措施并对汤晓春和刘毅采取出具警示
函措施的决定》
（［2025］19 号）
（公告编号：2025-081），公司以预付设备款和工
程款等方式，通过第三方向控股股东和其他关联方提供资金，其中：
（1）2024 年向控股股东提供资金 16,764.52 万元，截至 2024 年末，控股股
东非经营性资金占用余额 10,719.32 万元，截至 2025 年 6 月末，控股股东非经营
性资金占用余额 4,605.63 万元；
（2）2024 年向其他关联方提供资金 26,065.81 万元，截至 2024 年末，其他
关联方非经营性资金占用余额 4,845.59 万元，截至 2025 年 6 月末，其他关联方
非经营性资金占用余额 3,526.25 万元。
截至本公告披露日，公司控股股东沐邦新能源控股资金占用余额为 0；其他
关联方江西豪安能源科技有限公司及其关联方资金占用余额为 0。大华会计师事
务所(特殊普通合伙)就上述资金占用的清偿出具了《江西沐邦高科股份有限公司
控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（大华核
字[2025]0011008835 号），具体内容详见公司于 2025 年 11 月 21 日披露的《江西
沐邦高科股份有限公司关于控股股东及其他关联方非经营性资金占用清偿完毕
的公告》（公告编号：2025-143）
除上述情形外，经公司自查未发现其他控股股东、实际控制人及其他关联方
非经营性占用上市公司资金的情况。此外，2025 年 7 月 25 日，因涉嫌年报等定
期报告财务数据虚假披露等违法行为，公司被立案调查。2025 年 9 月 29 日，因
涉嫌未按规定披露非经营性资金往来，公司实际控制人廖志远被立案调查。截至
本公告披露日，公司未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。敬
请广大投资者注意相关风险。
五、公司违规对外担保的自查情况及解决方案
经公司自查，截至目前暂未发现违规对外担保的情况，但公司及控股股东均
处于立案调查中，该事项的最终认定将以正式立案结论性意见或决定为准。鉴于
调查尚在进行中，其结果存在不确定性，敬请广大投资者关注相关风险，并注意
投资风险。
六、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承
诺事项及解决方案
截至本报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体
存在尚未履行的承诺事项。后续，公司将严格督促各方持续履行其做出的承诺事
项，切实维护公司及全体股东的利益，具体如下：
承诺事 承诺 承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺内容
由 类型 间 限 情况
盈利补偿期内蒙古豪安能源科技有限公司
重大资 张忠安、 业绩 未履
的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰 2022 年 至 2026
产重组 余菊美 承诺 行
低）分别为 14,000 万元、16,000 万元、18,000 年
万元和 20,000 万元。本次交易采取逐年补偿方
承诺事 承诺 承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺内容
由 类型 间 限 情况
式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标
的公司每年度实现的实际净利润数不足承诺
净利润数的 90%（不包括本数，下同），即标
的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度和
万元、14,400 万元、16,200 万元和 18,000 万元，
则业绩承诺义务人应对公司进行现金补偿，如
标的公司 2025 年度实现的实际净利润不足
金补偿，该等业绩承诺义务顺延至 2026 年度。
控股股东江西沐邦新能源控股有限公司计划 2
江西沐 024 年 8 月 16 日起的 12 个月内，以自有资金 2024 年
邦新能 择机增持公司股票，拟增持股份金额不低于人 2024 年 8 月 16
股份增 增持 未履
源控股 民币 5,000 万元，不超过人民币 1 亿元。本次 8 月 16 日至 202
持计划 承诺 行
有限公 拟增持的价格不设置价格区间，沐邦新能源控 日 5年8月
司 股将基于对公司股票价值的合理判断，择机实 15 日
施增持计划，以此确定相关增持数量。
为江西沐邦新能源控股有限公司）之全体股东
与远启沐榕签署了《股权转让协议》，拟将邦
放弃 领贸易 100%股权转让给远启沐榕；邦领国际
大股东
变更实 部分 签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承 2021 年
邦领国 长期有 履行
际控制 表决 诺自邦领贸易全体股东与远启沐榕签署的《股 1月5
际有限 效 中
人 权承 权转让协议》，并累计收到其支付的股权转让 日
公司
诺 款 730,560,000 元之日起，不可撤销地放弃其
持有的上市公司 45,815,412 股股份对应的表决
权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决
权。
股有限公司与铜陵高新企航股权投资合伙企
业（有限合伙）签署了《股权转让合同》，约
公司控 定沐邦新能源控股向高新企航转让其持有公
一致
股股东、 司合计 17,816,994 股（占当时公司总股本的 5. 协议生
行动 2024 年
一致行 实际控 20%），转让价款不超过人民币 3.64 亿元。受 效之日 履行
人关 1月5
动 制人及 让方高新启航承诺自双方签署本协议并生效 起三年 中
系承 日
其一致 之日起三年内(取得沐邦高科股票成为股东 内
诺
行动人 后)，在行使股东表决权时，与公司控股股东
保持一致行动，表决意见保持一致，双方共同
建立一致行动人关系。高新企航承诺自双方签
署本协议并生效之日起三年内不转让。
七、是否存在其他违反证券监管法律法规，导致公司丧失重整价值的情形
公司于 2025 年 7 月 25 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
《立案告知书》（编号：证监立案字 0252025003 号）。因公司涉嫌年报等
监会”）
定期报告财务数据虚假披露等违法行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至本公告
披露日，公司未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定，敬请广大
投资者关注相关风险。
八、风险提示及其他应当予以关注的事项
（1）公司预重整能否成功尚存在重大不确定性
南昌中院启动公司预重整，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请。
预重整程序是为了识别公司重整价值和重整可能，提高后续重整工作推进效率。
公司将积极配合南昌中院及临时管理人开展相关工作，并依法履行债务人的法定
义务。公司于预重整期间签署的相关协议，仍可能存在协议被终止、解除、撤销、
认定为未生效、无效或不能履行等风险，预重整能否成功尚存在重大不确定性。
（2）公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性，且预计无法在 2025 年
公司于 2025 年 11 月 15 日披露了《关于公司被债权人申请重整的提示性公
告》
（公告编号：2025-139），截至本公告披露日，公司尚未收到南昌中院关于受
理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司能否进
入重整程序均存在不确定性，重整是否成功也存在重大不确定性。公司预计无法
在 2025 年 12 月 31 日前进入重整程序，公司提醒广大投资者注意相关投资风险。
（3）公司股票可能被叠加实施退市风险警示
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，若法院裁定受理申请人对
公司的重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。
（4）公司股票仍存在终止上市风险
因 2024 年度净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业
实质的收入后的营业收入低于 3 亿元，公司股票于 2025 年 5 月 6 日被上海证券
交易所实施退市风险警示。同时，公司 2024 年度内部控制被出具否定意见的审
计报告，涉及收入确认、募集资金管理、关联交易等方面的重大缺陷。
公司 2025 年 1-9 月营业收入为 22,682.26 万元、归属于母公司股东的净利润
为-35,571.61 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.7 条等相关规定，
如公司 2025 年度营业收入低于 3 亿元且利润总额、扣非前后净利润三者孰低者
为负值，或公司 2025 年度财务报表或内部控制被出具非无保留意见的审计报告，
公司股票将在 2025 年年报披露后终止上市。
如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于
改善公司的经营和财务状况，推动公司回归可持续发展轨道；但是，即使法院正
式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风
险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（5）公司尚处于被立案调查阶段
公司于 2025 年 7 月 25 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
《立案告知书》（编号：证监立案字 0252025003 号）。因公司涉嫌年报等
监会”）
定期报告财务数据虚假披露等违法行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至本公告
披露日，公司未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。
鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——破产重整等事项（2025 年修订）》等有关法律法规及规章制度进行
披露。公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》
《中国证券报》
《证
券时报》《证券日报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十七日
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