河南双汇投资发展股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 11 月 26 日经公司第九届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）与各关联方
发生的关联交易行为，控制关联交易的风险，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及
规范性文件和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司的关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公
允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。
第二章 关联交易与关联人
第三条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四条 本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组
织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，为公司的关
联人：
（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第五条、第六条规定
的情形之一；
（二）过去十二个月内，存在本制度第五条、第六条规定的情形之一。
公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应
当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理
工作。
第三章 关联交易的管理和审议
第八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务
及法律责任。
第九条 公司董事、高级管理人员应实时关注公司是否存在被关联人或者潜在
关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。
第十条 公司董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价
依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系
等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益
以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十一条 公司应当披露的关联交易，需经公司独立董事专门会议审议及全体
独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要性、真实意图、对公司
的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交
易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其是否符合相关监管机构
所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘请中
介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职（适用于
股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
第六条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第四章 关联交易的审批和披露
第十四条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
第十五条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外）达到下列标准
之一的，应提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；
（二）董事会决定提交股东会审议批准的关联交易；
（三）法律、行政法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易。
前款所列关联交易，除应当及时披露并提交股东会审议外，还应当披露符合《深
圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，但中国证监
会、深圳证券交易所另有规定的除外。
第十六条 公司与关联人发生下列情形之一的关联交易时，可以免于审计或者
评估：
（一）本制度第三条第（十三）项至第（十七）项所述的与日常经营相关的关
联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易
信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议
程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十五条的规定提交股东会审
议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应
担保。
第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履
行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履
行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司关联法人
（或者其他组织）。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条的
规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第十四条、第十五条的规定。公司与关联人发
生涉及财务公司的关联交易，适用深圳证券交易所的相关规定。
第二十三条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照《深圳
证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十四条、第十五条的规
定。
第二十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适
用本制度第十四条、第十五条的规定。
第二十五条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者
投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》
第6.1.14条的标准，适用本制度第十四条、第十五条的规定；不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关
系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十六条 公司与关联人发生本制度第三条第（十三）项至第（十七）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十四条、第
十五条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当
以新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；
实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第十四条、第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照本制度第十四条、第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第二十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、第十五条的规
定。
第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的
主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）
等。
第五章 附则
第三十条 本制度所称“以上”含本数；“过半数”、“超过”、“以外”、
“不足”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效并执行，本制度最终修订权
和解释权归公司董事会所有。
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