《董事会议事规则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规
范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修
订，具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为保护公司及股东的权益，规范董 为保护河南双汇投资发展股份有
事行为，理顺公司管理体制，明晰董事 限公司（以下简称公司）及股东的权益，
会的职责权限，建立规范化的董事会组 规范董事行为，理顺公司管理体制，明
织架构及运作程序，保障公司经营决策 晰董事会的职责权限，建立规范化的董
高效、有序地进行，根据《中华人民共 事会组织架构及运作程序，保障公司经
和国公司法》（以下简称《公司法》）、 营决策高效、有序地进行，根据《中华
《中华人民共和国证券法》（以下简称 人民共和国公司法》（以下简称《公司
《证券法》）、《河南双汇投资发展股 法》）、《中华人民共和国证券法》《河
份有限公司章程》（以下简称《公司章 南双汇投资发展股份有限公司章程》
程》），制订本规则。 （以下简称《公司章程》）的规定，制
定本规则。
第二章 董事 第二章 董事的一般规定
第三条 第三条
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
修订前 修订后
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年； 逾三年；
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证券监督管理委员会
禁入措施，期限未满的； （以下简称中国证监会）采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （八）法律、行政法规或者部门规
规定的其他内容。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司将解除其
务。 职务，停止其履职。
第四条 第四条
董事由股东会选举或更换，并可在 非由职工代表担任的董事由股东
任期届满前由股东会解除其职务。董事 会选举或者更换，并可在任期届满前由
任期 3 年，任期届满可连选连任，但是 股东会解除其职务。董事任期三年，任
独立董事连续任职不得超过 6 年。 期届满可连选连任，但是独立董事连续
任职不得超过六年。
第五条 删除
董事对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
修订前 修订后
第六条 第五条
董事应当遵守法律、行政法规和公 董事应当遵守法律、行政法规和
司章程，对公司负有下列忠实义务： 《公司章程》的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账 （二）不得将公司资金以其个人名
户储存； 义或者其他个人名义开立账户储存；
（四）不得违反公司章程的规定， （三）不得利用职权贿赂或者收受
未经股东会或董事会同意，将公司资金 其他非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）直接或者间接与本公司订立 （四）未向董事会或者股东会报
合同或者进行交易，应当就与订立合同 告，并按照《公司章程》的规定经董事
或者进行交易有关的事项向董事会或 会或者股东会决议通过，不得直接或者
者股东会报告，并按照公司章程的规定 间接与本公司订立合同或者进行交易；
经董事会或者股东会决议通过；
（六）不得利用职务便利为自己或 （五）不得利用职务便利，为自己
者他人谋取属于公司的商业机会。但 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
是，有下列情形之一的除外： 向董事会或者股东会报告并经股东会
按照公司章程的规定经董事会或者股 规或者《公司章程》的规定，不能利用
东会决议通过； 该商业机会的除外；
章程的规定，公司不能利用该商业机
会。
（七）未向董事会或者股东会报 （六）未向董事会或者股东会报
告，并按照公司章程的规定经董事会或 告，并经股东会决议通过，不得自营或
修订前 修订后
者股东会决议通过，不得自营或者为他 者为他人经营与本公司同类的业务；
人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金 （七）不得接受他人与公司交易的
归为己有； 佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公 （九）不得利用其关联关系损害公
司利益； 司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规 （十）法律、行政法规、部门规章
章及公司章程规定的其他忠实义务。 及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应 董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属 董事、高级管理人员的近亲属，董
直接或者间接控制的企业，以及与董事 事、高级管理人员或者其近亲属直接或
有其他关联关系的关联人，与公司订立 者间接控制的企业，以及与董事、高级
合同或者进行交易，适用本条第一款第 管理人员有其他关联关系的关联人，与
（五）项规定。 公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第七条 第六条
董事应当遵守法律、行政法规和公 董事应当遵守法律、行政法规和
司章程，对公司负有下列勤勉义务： 《公司章程》的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真 面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整； 实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关 （五）应当如实向审计委员会提供
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权； 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
及公司章程规定的其他勤勉义务。 及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
修订前 修订后
第九条 第八条
独立董事应按照法律、行政法规、 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定 中国证监会、证券交易所和《公司章程》
执行。 的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第十条 第九条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（五）制订公司增加或者减少注册 （五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或者其他证券及上市方
案； 案；
…… ……
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方 （十一）制订《公司章程》的修改
案； 方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换 （十三）向股东会提请聘请或者更
为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
…… ……
（十五）法律、行政法规、部门规 （十五）法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权。 章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。
第十条
公司董事会设立战略与可持续发 公司董事会设置审计委员会，行使
展委员会、审计委员会、提名委员会、 《公司法》规定的监事会的职权。
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 审计委员会成员为三名，为不在公
委员会对董事会负责，依照公司章程和 司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事会授权履行职责，提案应当提交董 董事两名，由独立董事中会计专业人士
事会审议决定。专门委员会成员全部由 担任召集人。
董事组成，其中审计委员会、提名委员
修订前 修订后
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人。审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，
并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
战略与可持续发展委员会主要负
责对公司长期发展战略、重大投资决策
和可持续发展战略进行研究并提出建
议。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工 审计委员会负责审核公司财务信
作和内部控制，下列事项应当经审计委 息及其披露、监督及评估内外部审计工
员会全体成员过半数同意后，方可提交 作和内部控制，下列事项应当经审计委
董事会审议： 员会全体成员过半数同意后，提交董事
（一）披露财务会计报告及定期报 会审议：
告中的财务信息、内部控制评价报告； （一）披露财务会计报告及定期报
（二）聘用或者解聘承办公司审计 告中的财务信息、内部控制评价报告；
业务的会计师事务所； （二）聘用或者解聘承办上市公司
（三）聘任或者解聘公司财务负责 审计业务的会计师事务所；
人； （三）聘任或者解聘上市公司财务
（四）因会计准则变更以外的原因 负责人；
作出会计政策、会计估计变更或者重大 （四）因会计准则变更以外的原因
会计差错更正； 作出会计政策、会计估计变更或者重大
（五）法律法规、中国证监会规定、 会计差错更正；
深圳证券交易所业务规则和公司章程 （五）法律、行政法规、中国证监
规定的其他事项。 会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他事项。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第十一条
公司董事会设置战略与可持续发
修订前 修订后
展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等其他专门委员会，依照《公司章
程》和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第十二条
战略与可持续发展委员会主要负
责对公司长期发展战略、重大投资决策
和可持续发展战略进行研究并提出建
议。
第十三条
提名委员会负责拟定公司董事、高 提名委员会负责拟定公司董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对公司 级管理人员的选择标准和程序，对公司
董事、高级管理人员人选及其任职资格 董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选与审核，并就下列事项向董事 进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议： 会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人 （二）聘任或者解聘高级管理人
员； 员；
（三）法律法规、中国证监会规定、 （三）法律、行政法规、中国证监
深圳证券交易所业务规则和公司章程 会规定、证券交易所业务规则和《公司
规定的其他事项。 章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第十四条
薪酬与考核委员会负责制定公司 薪酬与考核委员会负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并进行 董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查公司董事及高级管理 考核，制定、审查公司董事、高级管理
修订前 修订后
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
向董事会提出建议： 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计 （二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、 划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就； 行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分 （三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划； 拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定、 （四）法律、行政法规、中国证监
深圳证券交易所业务规则和公司章程 会规定、证券交易所业务规则和《公司
规定的其他事项。 章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十一条 第十五条
公司对外投资、收购和出售资产、 公司对外投资、收购或者出售资
资产抵押总额占公司最近一期经审计 产、资产抵押等金额占公司最近一期经
净资产 10%以上的，经董事会批准后实 审计净资产百分之十以上的，经董事会
施；对外投资、收购和出售资产、资产 批准后实施；对外投资、收购或者出售
抵押总额占公司最近一期经审计净资 资产、资产抵押等金额占公司最近一期
产 50%以上的，应经董事会审议后报股 经审计净资产百分之五十以上的，应经
东会批准。 董事会审议后报股东会批准。
公司可进行投资理财（范围包括委 公司可进行投资理财（范围包括委
托理财，新股配售或者申购、证券回购、 托理财，新股配售或者申购、证券回购、
股票及存托凭证投资、债券投资以及深 股票及存托凭证投资、债券投资以及证
圳证券交易所认定的其他证券投资行 券交易所认定的其他证券投资行为），
为），公司投资理财总额占公司最近一 公司投资理财总额占公司最近一期经
期经审计净资产 10%以上，且绝对金额 审计净资产百分之十以上，且绝对金额
超过 1,000 万元人民币的，应在投资之 超过 1,000 万元人民币的，应在投资之
前报董事会批准；公司投资理财总额占 前报董事会批准；公司投资理财总额占
修订前 修订后
公司最近一期经审计净资产 50%以上， 公司最近一期经审计净资产百分之五
且绝对金额超过 5,000 万元人民币的， 十以上，且绝对金额超过 5,000 万元人
应在投资之前经董事会审议后报股东 民币的，应在投资之前经董事会审议后
会批准。 报股东会批准。
除法律、行政法规等有关规则另有 除法律、行政法规、中国证监会规
规定外，公司对外担保事项必须经董事 定、证券交易所业务规则另有规定外，
会或股东会审议通过。公司章程第四十 公司对外担保事项必须经董事会或者
三条规定以外的对外担保事项经董事 股东会审议通过。《公司章程》第四十
会批准后实施；公司章程第四十三条规 八条规定以外的对外担保事项经董事
定的对外担保事项应经董事会审议通 会批准后实施；《公司章程》第四十八
过，并报股东会批准后实施。违反法律、 条规定的对外担保事项应经董事会审
行政法规或公司章程规定对外担保的， 议通过，并报股东会批准后实施。违反
应当追究责任人的相应法律责任和经 法律、行政法规或者《公司章程》规定
济责任。 对外担保的，应当追究责任人的相应法
律责任和经济责任。
公司关联交易事项应严格遵守公 公司关联交易事项应严格遵守《公
司章程和《河南双汇投资发展股份有限 司章程》和《河南双汇投资发展股份有
公司关联交易管理制度》的规定。 限公司关联交易管理制度》的规定。
……
…… 公司单笔或者在一个会计年度内
公司单笔或在一个会计年度内累 累计金额 5,000 万元人民币以内的对外
计金额 5,000 万元人民币以内的对外捐 捐赠经董事长批准后实施；单笔或者在
赠经董事长批准后实施；单笔或在一个 一个会计年度内累计金额超过 5,000 万
会计年度内累计金额超过 5,000 万元人 元人民币且在 15,000 万元人民币以内
民币且在 15,000 万元人民币以内的对 的对外捐赠经董事会批准后实施；单笔
外捐赠经董事会批准后实施；单笔或在 或者在一个会计年度内累计金额超过
一个会计年度内累计金额超过 15,000 15,000 万元人民币的对外捐赠，应在捐
万元人民币的对外捐赠，应在捐赠之前 赠之前经董事会审议后报股东会批准。
经董事会审议后报股东会批准。
第四章 董事会会议的召开 第四章 董事会会议的召开和表决
第十二条 第十六条
董事会每年至少召开两次会议，由 董事会每年至少召开两次会议，于
修订前 修订后
董事长召集，于会议召开 10 日以前书 会议召开十日以前书面通知全体董事。
面通知全体董事和监事。 董事会会议由董事长召集和主持，
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事
召集和主持。
第十三条 第十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 代表十分之一以上表决权的股东、
以上董事、监事会或者过半数独立董 三分之一以上董事、审计委员会或者过
事，可以提议召开董事会临时会议。董 半数独立董事，可以提议召开董事会临
事长应当自接到提议后 10 日内，召集 时会议。董事长应当自接到提议后十日
和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第十四条 第十八条
董事会召开临时董事会会议的通 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：专人送出、邮件、传真、电 知方式为：专人送出、邮件、传真、电
话或章程规定的其他方式；通知时限 话或者《公司章程》规定的其他方式；
为：会议召开 1 日以前。 通知时限为：会议召开一日以前。
第五章 董事会的表决 删除
第十七条 第二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决 及的企业或者个人有关联关系的，该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行 事应当及时向董事会书面报告。有关联
使表决权。该董事会会议由过半数的无 关系的董事不得对该项决议行使表决
关联关系董事出席即可举行，董事会会 权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系
数通过。出席董事会的无关联董事人数 董事出席即可举行，董事会会议所作决
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审 议须经无关联关系董事过半数通过。出
议。 席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第十八条 第二十二条
董事会决议表决方式为：举手投票 董事会召开会议和表决可以采用
表决或记名投票表决。 现场、电子通信或者现场与电子通信相
董事会临时会议在保障董事充分 结合的方式。现场表决可以采用举手投
修订前 修订后
表达意见的前提下，可以用通讯方式进 票表决或者记名投票表决。电子通信表
行并作出决议，并由参会董事签字。 决可以采用电话、传真、视频、电子邮
件或者其他电子通信方式。
第十九条 第二十三条
董事会会议，应当由董事本人出 董事会会议应当由董事本人出席；
席；董事因故不能出席，可以书面委托 董事因故不能出席，可以书面委托其他
其他董事代为出席，独立董事不得委托 董事代为出席，独立董事不得委托非独
非独立董事代为出席会议。委托书中应 立董事代为出席会议。委托书中应当载
当载明代理人的姓名，代理事项、授权 明代理人的姓名，代理事项、授权范围
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范 章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事 围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。
第二十条 第二十四条
董事会的会议召集程序、表决方式 董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，或 违反法律、行政法规或者《公司章程》，
者决议内容违反公司章程的，股东有权 或者决议内容违反《公司章程》的，股
自决议作出之日起 60 日内，请求人民 东有权自决议作出之日起六十日内，请
法院撤销。但是，董事会的会议召集程 求人民法院撤销。但是，董事会的会议
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
未产生实质影响的除外。 对决议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司董事会的
有下列情形之一的，公司董事会的 决议不成立：
决议不成立： ……
…… （三）出席会议的人数未达到《公
（三）出席会议的人数未达到《公 司法》或者《公司章程》规定的人数；
司法》或者公司章程规定的人数； （四）同意决议事项的人数未达到
（四）同意决议事项的人数未达到 《公司法》或者《公司章程》规定的人
《公司法》或者公司章程规定的人数。 数。
新增 第二十五条
董事会的决议应当经与会董事签
字确认，并在会议结束后及时报送证券
修订前 修订后
交易所。
董事会决议涉及须经股东会审议
的事项或者法律法规、证券交易所业务
规则所述重大事项的，公司应当披露董
事会决议和相关重大事项公告，证券交
易所另有规定的除外。
董事会决议公告和相关重大事项
公告事宜，由公司董事会秘书根据证券
交易所业务规则的有关规定办理。在公
告披露前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容的
保密义务。
第二十一条 第二十六条
…… ……
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于十年。
第二十二条 第二十七条
董事会会议记录包括以下内容: 董事会会议记录包括以下内容:
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 结果（表决结果应载明赞成、反对或者
的票数)。 弃权的票数）。
第二十三条 第二十八条
本规则未尽事宜，按照中国的有关 本规则未尽事宜，按照中国的有关
法律、法规和公司章程执行。 法律、行政法规和《公司章程》执行。
第二十四条 第二十九条
本规则为公司章程的附件，经股东 本规则为《公司章程》的附件，经
会批准后生效，原《公司董事会议事规 股东会批准后生效，原《公司董事会议
则》自本规则生效之日起废止。 事规则》自本规则生效之日起废止。
本次修订存在新增或者删除章节、条款的情形，后续章节、条款序号依次顺
延。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。
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