《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规
范性文件的规定，公司结合实际情况，拟由董事会审计委员会行使《公司法》规
定的监事会的职权，调整董事会人数及修订《公司章程》相关条款，具体内容如
下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下
司法》）、《中华人民共和国证券法》 简称《公司法》）、《中华人民共和国
（以下简称《证券法》）和其他有关规 证券法》（以下简称《证券法》）和其
定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称 规定成立的股份有限公司（以下简称公
“公司”）。 司）。
第四条 第四条
…… ……
鉴于公司吸收合并河南省漯河市 鉴于公司吸收合并河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司，原以河南 双汇实业集团有限责任公司，原以河南
省漯河市双汇实业集团有限责任公司 省漯河市双汇实业集团有限责任公司
作为母公司组建的企业集团“漯河双汇 作为母公司组建的企业集团“漯河双汇
集团”，原简称为“双汇集团”，将变 集团”，原简称为“双汇集团”，变更
更为以公司作为母公司组建的企业集 为以公司作为母公司组建的企业集团，
团，变更后新的企业集团名称为“河南 变更后新的企业集团名称为“河南双汇
双汇肉业集团”，变更后简称“河南双 肉业集团”，变更后简称“河南双汇集
汇集团”或“双汇集团”。 团”或者“双汇集团”。
…… ……
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。担任 董事长为代表公司执行公司事务
修订前 修订后
法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 的董事，为公司的法定代表人。担任法
去法定代表人。法定代表人辞任的，公 定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
司应当在法定代表人辞任之日起 30 日 法定代表人。法定代表人辞任的，公司
内确定新的法定代表人。法定代表人的 将在法定代表人辞任之日起三十日内
产生及其变更办法同本章程第一百一 确定新的法定代表人。法定代表人的产
十三条关于董事长的产生及变更规定。 生及其变更办法同本章程第一百一十
二条关于董事长的产生及变更规定。
新增 第九条
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的
公司以其全部资产对公司的债务承担 债务承担责任。
责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、 公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有 与股东之间权利义务关系的具有法律
法律约束力的文件，对公司、股东、董 约束力的文件，对公司、股东、董事、
事、监事、高级管理人员具有法律约束 高级管理人员具有法律约束力。依据本
力的文件。依据本章程，股东可以起诉 章程，股东可以起诉股东，股东可以起
股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉公司董事、高级管理人员，股东可以
经理（总裁）和其他高级管理人员，股 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 高级管理人员。
董事、监事、经理（总裁）和其他高级
修订前 修订后
管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副经理（副总裁）、董事会秘 司的经理（总裁）、副经理（副总裁）、
书、财务负责人。 财务负责人、董事会秘书和本章程规定
的其他人员。
第十三条 第十四条
公司的经营宗旨：顺应社会主义市 公司的经营宗旨：顺应社会主义市
场经济发展的趋势，实行科学化规范的 场经济发展的趋势，实行科学化、规范
管理，提高经济效益和社会效益，增强 化的管理，提高经济效益和社会效益，
企业实力，使股东获得满意的经济收 增强企业实力，使股东获得满意的经济
益，为建设中国特色的社会主义作出贡 收益，为建设中国特色社会主义作出贡
献。 献。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具 公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股
同次发行的同种类股票，每股的发 的发行条件和价格相同；认购人所认购
行条件和价格应当相同；任何单位或者 的股份，每股支付相同价额。
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十九条 第二十条
公司发起人为河南省漯河市双汇 公司发起人为河南省漯河市双汇
实业集团有限责任公司，在公司成立时 实业集团有限责任公司，在公司设立时
认购的股份数为 123,000,000 股，出资 认购的股份数为 123,000,000 股，出资
方式为以资产折价出资，出资时间为 方式为以资产折价出资，出资时间为
股份总数为 173,000,000 股、面额股的
每股金额为 1 元。
第二十条 第二十一条
修订前 修订后
公司股份总数为 3,464,661,213 股， 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
均为人民币普通股。 3,464,661,213 股，均为人民币普通股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的 公司或者公司的子公司（包括公司
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，为他人取得公司或 借款等形式，为他人取得本公司或者其
者公司母公司的股份提供财务资助，公 母公司的股份提供财务资助，公司实施
司实施员工持股计划的除外。 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出 法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十三条 第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少 公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，按照《公司法》以及其他有 注册资本，应当按照《公司法》以及其
关规定和本章程规定的程序办理。 他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 第二十六条
…… ……
公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通 规定的情形收购本公司股份的，应当通
修订前 修订后
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第(一) 公司因本章程第二十五条第一款
项、第(二)项规定的情形收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收
份的，应当经股东会决议；公司因本章 购本公司股份的，应当经股东会决议；
程第二十四条第（三）项、第（五）项、 公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第 一 款 第
第（六）项规定的情形收购本公司股份 （三）项、第（五）项、第（六）项规
的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会 定的情形收购本公司股份的，应当经三
会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十四条规定 议。
收购本公司股份后，属于第(一)项情形 公司依照本章程第二十五条第一
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 项情形的，应当自收购之日起十日内注
项、第（五）项、第（六）项情形的， 的，应当在六个月内转让或者注销；属
公司合计持有的本公司股份数不得超 于第（三）项、第（五）项、第（六）
过本公司已发行股份总额的 10%，并应 项情形的，公司合计持有的本公司股份
当在 3 年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易
发行股份前已发行的股份，自公司股票 之日起一年内不得转让。法律、行政法
在证券交易所上市之日起 1 年内不得转 规或者中国证监会对股东转让其所持
让。法律、行政法规或者中国证监会对 本公司股份另有规定的，从其规定。
上市公司的股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份另有规定的，从其规
修订前 修订后
定。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、高级管理人员应当向公
当向公司申报所持有的本公司的股份 司申报所持有的本公司的股份及其变
及其变动情况，在就任时确定的任职期 动情况，在就任时确定的任职期间每年
间每年转让的股份不得超过其所持有 转让的股份不得超过其所持有本公司
本公司股份总数的 25%；所持本公司股 同一类别股份总数的百分之二十五；所
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 持本公司股份自公司股票上市交易之
得转让。上述人员离职后半年内，不得 日起一年内不得转让。上述人员离职后
转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股
…… 份。
……
第三十条 第三十一条
公司持有 5%以上股份的股东、公 公司持有百分之五以上股份的股
司董事、监事、高级管理人员，将其持 东、董事、高级管理人员，将其持有的
有的本公司股票或者其他具有股权性 本公司股票或者其他具有股权性质的
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 出后六个月内又买入，由此所得收益归
益归本公司所有，本公司董事会将收回 本公司所有，本公司董事会将收回其所
其所得收益。但是，证券公司因购入包 得收益。但是，证券公司因购入包销售
销售后剩余股票而持有 5%以上股份 后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形 的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具 然人股东持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
子女持有的及利用他人账户持有的股 女持有的及利用他人账户持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30 公司董事会不按照本条第一款规
日内执行。公司董事会未在上述期限内 定执行的，股东有权要求董事会在三十
执行的，股东有权为了公司的利益以自 日内执行。公司董事会未在上述期限内
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 执行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照本条第一款规 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
修订前 修订后
定执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款的
带责任。 规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所 股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务； 其所持有股份的类别享有权利，承担义
持有同一种类股份的股东，享有同等权 务；持有同一类别股份的股东，享有同
利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十二条 第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为 及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权 时，由董事会或者股东会召集人确定股
登记日，股权登记日收市后登记在册的 权登记日，股权登记日收市后登记在册
股东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东会，并 参加或者委派股东代理人参加股东会，
行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名 （五）查阅、复制公司章程、股东
册、股东会会议记录、董事会会议决议、 名册、股东会会议记录、董事会会议决
监事会会议决议和财务会计报告； 议、财务会计报告，符合规定的股东可
修订前 修订后
…… 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（八）法律、行政法规、部门规章 ……
及本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅或者复制前条所述 股东要求查阅、复制公司有关材料
有关信息或者索取资料的，应当向公司 的，应当遵守《公司法》《证券法》等
提供证明其持有公司股份的种类以及 法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东 股东查阅、复制公司章程、股东名
身份后按照股东的要求予以提供。 册、股东会会议记录、董事会会议决议
和财务会计报告的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照相关规定予以提供。股东须对涉及
保密的事项配合公司办理相关保密手
续并向公司缴付合理成本费用。
连续 180 日以上单独或者合计持有 连续一百八十日以上单独或者合
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司 计持有公司百分之三以上股份的股东
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司 要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
提出书面请求，说明目的。公司有合理 的，应当向公司提供证明其持有公司股
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 份的类别以及持股数量的书面文件，并
有不正当目的，可能损害公司合法利益 向公司提出书面请求，说明目的。公司
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
提出书面请求之日起 15 日内书面答复 计凭证有不正当目的，可能损害公司合
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
…… 讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公 ……
司相关材料的，适用前四款规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公
股东查阅、复制相关材料的，应当 司相关材料的，适用前五款规定。
遵守《证券法》等法律、行政法规的规
修订前 修订后
定。
第三十五条 第三十六条
…… ……
股东会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻 的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。 外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立： 董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议 （一）未召开股东会、董事会会议
作出决议； 作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决 （二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决； 议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表 （三）出席会议的人数或者所持表
修订前 修订后
决权数未达到《公司法》或者本章程规 决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数； 定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所 （四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章 持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行职务违反 审计委员会成员以外的董事、高级
法律、行政法规或者本章程的规定，给 管理人员执行公司职务时违反法律、行
公司造成损失的，连续 180 日以上单独 政法规或者本章程的规定，给公司造成
或合计持有公司 1%以上股份的股东有 损失的，连续一百八十日以上单独或者
权书面请求监事会向人民法院提起诉 合计持有公司百分之一以上股份的股
讼；监事执行职务违反法律、行政法规 东有权书面请求审计委员会向人民法
或者本章程的规定，给公司造成损失 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
的，股东可以书面请求董事会向人民法 职务时违反法律、行政法规或者本章程
院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东
监事会、董事会收到前款规定的股 可以书面请求董事会向人民法院提起
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 审计委员会、董事会收到前款规定
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 自收到请求之日起三十日内未提起诉
定的股东有权为了公司的利益以自己 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
的名义直接向人民法院提起诉讼。 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
…… 前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
……
第三十七条 第三十九条
公司全资子公司的董事、监事、高 公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前条规定情形，或者他人 级管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损 侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持 失的，连续一百八十日以上单独或者合
有公司 1%以上股份的股东，可以依照 计持有公司百分之一以上股份的股东，
前条规定书面请求公司全资子公司的 可以依照《公司法》第一百八十九条前
修订前 修订后
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 三款规定书面请求全资子公司的监事
者以自己的名义直接向人民法院提起 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本章程第三
十八条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 第四十一条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担 定应当承担的其他义务。
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 第四十二条
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司股东滥用股东权利给公司或
公司债权人利益的，应当对公司债务承 者其他股东造成损失的，应当依法承担
担连带责任。 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
（五）法律、行政法规及本章程规 地位和股东有限责任，逃避债务，严重
定应当承担的其他义务。 损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第四十条 删除
持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十一条 删除
修订前 修订后
公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
新增 第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
修订前 修订后
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
新增 第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规
修订前 修订后
定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 第四十七条
股东会是公司的权力机构，依法行 公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）选举和更换非由职工代表担 权：
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （一）选举和更换非由职工代表担
的报酬事项； 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）对公司增加或者减少注册资 本作出决议；
本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（九）对公司聘用、解聘会计师事 审计业务的会计师事务所作出决议；
务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条
（十）审议批准第四十三条规定的 规定的担保事项；
担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）审议公司在一年内购买、 售重大资产超过公司最近一期经审计
出售重大资产超过公司最近一期经审 总资产百分之三十的事项；
计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用
（十二）审议批准变更募集资金用 途事项；
途事项； （十二）审议股权激励计划和员工
（十三）审议股权激励计划和员工 持股计划；
持股计划； （十三）公司年度股东会可以授权
（十四）公司年度股东会可以授权 董事会决定向特定对象发行融资总额
董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近一
修订前 修订后
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年 年末净资产百分之二十的股票，该授权
末净资产 20%的股票，该授权在下一年 在下一年度股东会召开日失效；
度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部
（十五）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会
门规章或本章程规定应当由股东会决 决定的其他事项。
定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公
股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条 第四十八条
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经 的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担 审计净资产的百分之五十以后提供的
保； 任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司 （二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经 的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担 审计总资产的百分之三十以后提供的
保； 任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累 （三）本公司及本公司控股子公司
计计算超过公司最近一期经审计总资 在最近十二个月内担保金额累计计算
产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产百分
（四）为资产负债率超过 70%的担 之三十的担保；
保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七
（五）单笔担保额超过公司最近一 十的担保对象提供的担保；
修订前 修订后
期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一
（六）对股东、实际控制人及其关 期经审计净资产百分之十的担保；
联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（七）深圳证券交易所或者公司章 联方提供的担保；
程规定的其他情形。 （七）证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
第四十四条 第四十九条
股东会分为年度股东会和临时股 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开 1 次，应当 东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举 于上一会计年度结束后的六个月内举
行。 行。
第四十五条 第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总
额 1/3 时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东请求时； 之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或者本章程规定的其他情形。
第四十六条 第五十一条
本公司召开股东会的地点为公司 本公司召开股东会的地点为公司
住所地或会议通知中确定的地点。 住所地或者会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式 式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过 为股东提供便利。
上述方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会时，由
修订前 修订后
网络方式的提供机构确认其股东身份。
第四十七条 第五十二条
本公司召开股东会时将聘请律师 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十八条 第五十三条
董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立 经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东 董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的 会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规 提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日 和本章程的规定，在收到提议后十日内
内提出同意或不同意召开临时股东会 提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将 董事会同意召开临时股东会的，在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。 股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会 时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规和
和本章程的规定，在收到提案后 10 日 本章程的规定，在收到提议后十日内提
内提出同意或不同意召开临时股东会 出同意或者不同意召开临时股东会的
的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召
股东会的通知，通知中对原提议的变 开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 者在收到提议后十日内未作出反馈的，
修订前 修订后
视为董事会不能履行或者不履行召集 视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行
和主持。 召集和主持。
第五十条 第五十五条
单独或者合计持有公司 10%以上 单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会 时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规和
和本章程的规定，在收到请求后 10 日 本章程的规定，在收到请求后十日内提
内提出同意或不同意召开临时股东会 出同意或者不同意召开临时股东会的
的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 当在作出董事会决议后的五日内发出
开股东会的通知，通知中对原请求的变 召开股东会的通知，通知中对原请求的
更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司百分之十以上
的股东有权向监事会提议召开临时股 股份的股东向审计委员会提议召开临
东会，并应当以书面形式向监事会提出 时股东会，应当以书面形式向审计委员
请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应 审计委员会同意召开临时股东会
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通 的，应在收到请求后五日内发出召开股
知，通知中对原请求的变更，应当征得 东会的通知，通知中对原请求的变更，
相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
会通知的，视为监事会不召集和主持股 股东会通知的，视为审计委员会不召集
东会，连续 90 日以上单独或者合计持 和主持股东会，连续九十日以上单独或
有公司 10%以上股份的股东可以自行 者合计持有公司百分之十以上股份的
召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第五十一条 第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向证券 集股东会的，须书面通知董事会，同时
修订前 修订后
交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发
股比例不得低于 10%。 出股东会通知及股东会决议公告时，向
监事会或召集股东应在发出股东 证券交易所提交有关证明材料。
会通知及股东会决议公告时，向证券交 在股东会决议公告前，召集股东持
易所提交有关证明材料。 股比例不得低于百分之十。
第五十二条 第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股 对于审计委员会或者股东自行召
东会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予
董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会将提供股权登记日的股东
册。 名册。
第五十三条 第五十八条
监事会或股东自行召集的股东会， 审计委员会或者股东自行召集的
会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十五条 第六十条
公司召开股东会，董事会、监事会 公司召开股东会，董事会、审计委
以及单独或者合计持有公司 1%以上股 员会以及单独或者合计持有公司百分
份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司 1%以上股 提案。
份的股东，可以在股东会召开 10 日前 单独或者合计持有公司百分之一
提出临时提案并书面提交召集人。召集 以上股份的股东，可以在股东会召开十
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会 日前提出临时提案并书面提交召集人。
补充通知，公告临时提案的内容。 召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权
除前款规定的情形外，召集人在发 范围的除外。
出股东会通知公告后，不得修改股东会 除前款规定的情形外，召集人在发
通知中已列明的提案或增加新的提案。 出股东会通知公告后，不得修改股东会
股东会通知中未列明或不符合本 通知中已列明的提案或者增加新的提
章程第五十四条规定的提案，股东会不 案。
修订前 修订后
得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条 第六十一条
召集人将在年度股东会召开 20 日 召集人将在年度股东会召开二十
前以公告方式通知各股东，临时股东会 日前以公告方式通知各股东，临时股东
将于会议召开 15 日前以公告方式通知 会将于会议召开十五日前以公告方式
各股东。 通知各股东。
第五十七条 第六十二条
股东会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间 （六）网络或者其他方式的表决时
及表决程序。 间及表决程序。
第五十八条 第六十三条
股东会拟讨论董事、监事选举事项 股东会拟讨论董事选举事项的，股
的，股东会通知中将充分披露董事、监 东会通知中将充分披露董事候选人的
事候选人的详细资料，至少包括以下内 详细资料，至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与公司或者公司的控股股东
东及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项 除采取累积投票制选举董事外，每
提案提出。 位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 第六十四条
发出股东会通知后，无正当理由， 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中 股东会不应延期或者取消，股东会通知
列明的提案不应取消。一旦出现延期或 中列明的提案不应取消。一旦出现延期
取消的情形，召集人应当在原定召开日 或者取消的情形，召集人应当在原定召
修订前 修订后
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第六十一条 第六十六条
股权登记日登记在册的所有股东 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东会。并依 或者其代理人，均有权出席股东会，并
照有关法律、法规及本章程行使表决 依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。 权。
…… ……
第六十二条 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的 本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代 的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身 议的，应出示本人有效身份证件、股东
份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有 证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理 效证明；代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位的 出示本人身份证、法人股东单位的法定
法定代表人依法出具的书面授权委托 代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十三条 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东会 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列
示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名(或盖章)。委托 限；
修订前 修订后
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或者盖章）。
章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十五条 第七十条
代理投票授权委托书由委托人授 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者 权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的 其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理 授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集 委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条 第七十一条
出席会议人员的会议登记册由公 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议 司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股 码、持有或者代表有表决权的股份数
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 额、被代理人姓名（或者单位名称）等
事项。 事项。
第六十七条 第七十二条
召集人和公司聘请的律师将依据 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共 证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登 同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 记股东姓名（或者名称）及其所持有表
的股份数。在会议主持人宣布现场出席 决权的股份数。在会议主持人宣布现场
会议的股东和代理人人数及所持有表 出席会议的股东和代理人人数及所持
决权的股份总数之前，会议登记应当终 有表决权的股份总数之前，会议登记应
止。 当终止。
第六十八条 第七十三条
股东会召开时，本公司全体董事、 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，经理 席会议的，董事、高级管理人员应当列
（总裁）和其他高级管理人员应当列席 席并接受股东的质询。
修订前 修订后
会议。
第六十九条 第七十四条
股东会由董事长主持。董事长不能 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的 履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由
会主席主持。监事会主席不能履行职务 审计委员会召集人主持。审计委员会召
或不履行职务时，由过半数的监事共同 集人不能履行职务或者不履行职务时，
推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。
推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出
事规则使股东会无法继续进行的，经现 席股东会有表决权过半数的股东同意，
场出席股东会有表决权过半数的股东 股东会可推举一人担任会议主持人，继
同意，股东会可推举一人担任会议主持 续开会。
人，继续开会。
第七十条 第七十五条
公司制定股东会议事规则，详细规 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召开和表决程序，包括通 定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、 括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及
东会对董事会的授权原则，授权内容应 股东会对董事会的授权原则，授权内容
明确具体。股东会议事规则应作为章程 应明确具体。股东会议事规则应作为章
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 第七十六条
在年度股东会上，董事会、监事会 在年度股东会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东会作 过去一年的工作向股东会作出报告。每
出报告。独立董事应当向公司年度股东 名独立董事也应当向公司年度股东会
会提交年度述职报告，独立董事年度述 提交年度述职报告，独立董事年度述职
职报告最迟应当在公司发出年度股东 报告最迟应当在公司发出年度股东会
修订前 修订后
会通知时披露。 通知时披露。
第七十二条 第七十七条
董事、监事、高级管理人员在股东 董事、高级管理人员在股东会上就
会上就股东的质询和建议作出解释和 股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十四条 第七十九条
股东会应有会议记录，由董事会秘 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、经理（总裁）和其 董事、高级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名；
…… ……
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或者建议以
相应的答复或说明； 及相应的答复或者说明；
…… ……
第七十五条 第八十条
召集人应当保证会议记录内容真 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监 实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议 会议主持人应当在会议记录上签名。会
记录应当与现场出席股东的签名册及 议记录应当与现场出席股东的签名册
代理出席的委托书、网络及其他方式表 及代理出席的委托书、网络及其他方式
决情况的有效资料一并保存，保存期限 表决情况的有效资料一并保存，保存期
不少于 10 年。 限不少于十年。
第七十六条 第八十一条
召集人应当保证股东会连续举行， 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或者不能作出决
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
会或直接终止本次股东会，并及时公 东会或者直接终止本次股东会，并及时
告。同时，召集人应向公司所在地中国 公告。同时，召集人应向公司所在地中
修订前 修订后
证监会派出机构及证券交易所报告。 国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十七条 第八十二条
股东会决议分为普通决议和特别 股东会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东(包括股东代理人)所持表 股东会的股东所持表决权的过半数通
决权的过半数通过。 过。
股东会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东(包括股东代理人)所持表 股东会的股东所持表决权的三分之二
决权的 2/3 以上通过。 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第七十八条 第八十三条
下列事项由股东会以普通决议通 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者 （四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外 本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 的其他事项。
第七十九条 第八十四条
下列事项由股东会以特别决议通 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的；
修订前 修订后
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或者本章程
定的，以及股东会以普通决议认定会对 规定的，以及股东会以普通决议认定会
公司产生重大影响的、需要以特别决议 对公司产生重大影响的、需要以特别决
通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第八十条 第八十五条
股东(包括股东代理人)以其所代表 股东以其所代表的有表决权的股
的有表决权的股份数额行使表决权，每 份数额行使表决权，每一股份享有一票
一股份享有一票表决权。 表决权，类别股股东除外。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有 1% 公司董事会、独立董事、持有百分
以上有表决权股份的股东或者依照法 之一以上有表决权股份的股东或者依
律、行政法规或者国务院证券监督管理 照法律、行政法规或者中国证监会的规
机构的规定设立的投资者保护机构，可 定设立的投资者保护机构可以公开征
以作为征集人，自行或者委托证券公 集股东投票权。征集股东投票权应当向
司、证券服务机构，公开请求公司股东 被征集人充分披露具体投票意向等信
委托其代为出席股东会，并代为行使提 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
案权、表决权等股东权利。依照前述规 集股东投票权。除法定条件外，公司不
定征集股东权利的，征集人应当披露征 得对征集投票权提出最低持股比例限
集文件，公司应当予以配合。征集股东 制。
投票权应当向被征集人充分披露具体 本条第一款所称股东，包括委托代
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 理人出席股东会会议的股东。
有偿的方式征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与 经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、经理（总裁）和其它高级管理人 董事、高级管理人员以外的人订立将公
员以外的人订立将公司全部或者重要 司全部或者重要业务的管理交予该人
业务的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
修订前 修订后
第八十三条 第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方 非由职工代表担任的董事候选人
式提请股东会表决。 名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举两名以上董事进行
时，根据本章程的规定或者股东会的决 表决时，应当采用累积投票制。
议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会
前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
应选董事或者监事人数相同的表决权， 可以集中使用。董事会应当向股东公告
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 候选董事的简历和基本情况。
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
董事、监事选聘程序如下： 董事选聘程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有 （一）董事会、单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东有权向公司提 公司百分之一以上股份的股东可以向
名董事候选人。监事会、单独或者合计 公司提名董事候选人，并经股东会选举
持有公司 1%以上股份的股东有权向公 决定。提名人不得提名与其存在利害关
司提名监事候选人。董事会、监事会、 系的人员或者有其他可能影响独立履
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 职情形的关系密切人员作为独立董事
股东可以提出独立董事候选人，并经股 候选人。依法设立的投资者保护机构可
东会选举决定。提名人不得提名与其存 以公开请求股东委托其代为行使提名
在利害关系的人员或者有其他可能影 独立董事的权利。
响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
（二）提名董事、监事候选人的提
案以及简历应当在召开股东会的会议 （二）提名董事候选人的提案以及
通知中列明候选人的详细资料，保证股 简历应当在召开股东会的会议通知中
东在投票时对候选人有足够的了解。 列明候选人的详细资料，保证股东在投
（三）在股东会召开前，董事、监 票时对候选人有足够的了解。
事候选人应当出具书面承诺，同意接受
提名，承诺提名人披露的候选人的资料 （三）在股东会召开前，董事候选
真实、完整，并保证当选后履行法定职 人应当出具书面承诺，同意接受提名，
修订前 修订后
责。独立董事候选人应当就其是否符合 承诺提名人披露的候选人的资料真实、
法律法规和深圳证券交易所相关规则 完整，并保证当选后履行法定职责。独
有关独立董事任职条件、任职资格及独 立董事候选人应当就其是否符合法律
立性等要求作出声明与承诺。 法规和证券交易所相关规则有关独立
（四）由职工代表出任的监事的承 董事任职条件、任职资格及独立性等要
诺函同时提交董事会，由董事会予以公 求作出声明与承诺。
告。
（五）股东会审议董事、监事选举 （四）由职工代表担任的董事的承
的提案，应当对每一董事、监事候选人 诺函同时提交董事会，由董事会予以公
逐个进行表决。 告。
（六）股东会选举董事、监事采用
累积投票制度。
（七）在累积投票制下，如拟提名
的董事、监事候选人人数多于拟选出的
董事、监事人数时，则董事、监事的选
举可实行差额选举。 （五）在累积投票制下，如拟提名
（八）在累积投票制下，董事和监 的董事候选人人数多于拟选出的董事
事应当分别选举，独立董事应当与董事 人数，则董事的选举可实行差额选举。
会其他成员分别选举。 （六）在累积投票制下，独立董事
累积投票制的实施细则如下： 应当与董事会其他成员分别选举。
（一）采取累积投票方式时，股东
所拥有的选举票数为其所持有表决权 累积投票制的实施细则如下：
的股份数量乘以董事或监事的应选人 （一）采取累积投票方式时，股东
数（同时选举董事和监事的，应分别进 所拥有的选举票数为其所持有表决权
行累积投票），股东可以将所拥有的选 的股份数量乘以董事的应选人数，股东
举票数以董事或监事的应选人数为限 可以将所拥有的选举票数以董事的应
在候选人中任意分配，可以集中投给一 选人数为限在候选人中任意分配，可以
位候选董事或者监事，也可分散投给任 集中投给一位候选董事，也可分散投给
意的数位候选董事或者监事，但总数不 任意的数位候选董事，但总数不得超过
得超过其拥有的选举票数。如果股东所 其拥有的选举票数。如果股东所投选举
投选举票数超过其拥有选举票数的，其 票数超过其拥有选举票数的，其投票无
投票无效。 效。
……
（三）投票结束后，根据全部候选
修订前 修订后
人各自得票的数量并以拟选举的董事 ……
或者监事人数为限，在获得的选举票数 （三）投票结束后，根据全部候选
超过出席股东会有表决权股份的一半 人各自得票的数量并以拟选举的董事
的候选人中，按照获得的选举票数由多 人数为限，在获得的选举票数超过出席
到少的顺序确定本次当选董事或监事。 股东会有表决权股份的一半的候选人
中，按照获得的选举票数由多到少的顺
序确定本次当选董事。
第八十四条 第八十九条
除累积投票制外，股东会将对所有 除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行 提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将 东会中止或者不能作出决议外，股东会
不会对提案进行搁置或不予表决。 将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 第九十条
股东会审议提案时，不会对提案进 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一 行修改，若变更，则应当被视为一个新
个新的提案，不能在本次股东会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表
表决。 决。
第八十六条 第九十一条
同一表决权只能选择现场、网络或 同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出 者其他表决方式中的一种。同一表决权
现重复表决的以第一次投票结果为准。 出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十八条 第九十三条
…… ……
股东会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表共同负责计票、监票，
票、监票，并当场公布表决结果，决议 并当场公布表决结果，决议的表决结果
的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或者其他方式投票的公
股东或其代理人，有权通过相应的投票 司股东或者其代理人，有权通过相应的
系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
修订前 修订后
第八十九条 第九十四条
股东会现场结束时间不得早于网 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每 络或者其他方式，会议主持人应当宣布
一提案的表决情况和结果，并根据表决 每一提案的表决情况和结果，并根据表
结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
市公司、计票人、监票人、主要股东、 司、计票人、监票人、股东、网络服务
网络服务方等相关各方对表决情况均 方等相关各方对表决情况均负有保密
负有保密义务。 义务。
第九十条 第九十五条
出席股东会的股东，应当对提交表 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反 决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。 对或者弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权”。
第九十四条 第九十九条
股东会通过有关董事、监事选举提 股东会通过有关董事选举提案的，
案的，新任董事、监事就任时间在股东 新任董事的就任时间应在股东会结束
会结束后立即就任。 后立即开始。
第九十五条 第一百条
股东会通过有关派现、送股或资本 股东会通过有关派现、送股或者资
公积转增股本提案的，公司将在股东会 本公积转增股本提案的，公司将在股东
结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
修订前 修订后
第九十六条 第一百零一条
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年； 逾三年；
…… ……
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （八）法律、行政法规或者部门规
规定的其他内容。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司将解除其
务。 职务，停止其履职。
第九十七条 第一百零二条
董事由股东会选举或更换，并可在 非由职工代表担任的董事由股东
任期届满前由股东会解除其职务。董事 会选举或者更换，并可在任期届满前由
修订前 修订后
任期 3 年，任期届满可连选连任，但是 股东会解除其职务。董事任期三年，任
独立董事连续任职不得超过 6 年。 期届满可连选连任，但是独立董事连续
任职不得超过六年。
…… ……
董事可以由经理（总裁）或者其他 董事可以由高级管理人员兼任，但
高级管理人员兼任，但兼任经理（总裁） 兼任高级管理人员职务的董事以及由
或者其他高级管理人员职务的董事，总 职工代表担任的董事，总计不得超过公
计不得超过公司董事总数的 1/2。 司董事总数的二分之一。
第九十八条 删除
董事对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
第九十九条 第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
（一）不得利用职权贿赂或者收受 司资金；
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以 （二）不得将公司资金以其个人名
其个人名义或者其他个人名义开立账 义或者其他个人名义开立账户储存；
户储存； （三）不得利用职权贿赂或者收受
（四）不得违反本章程的规定，未 其他非法收入；
经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）直接或者间接与本公司订立 告，并按照本章程的规定经董事会或者
修订前 修订后
合同或者进行交易，应当就与订立合同 股东会决议通过，不得直接或者间接与
或者进行交易有关的事项向董事会或 本公司订立合同或者进行交易；
者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过； （五）不得利用职务便利，为自己
（六）不得利用职务便利为自己或 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
者他人谋取属于公司的商业机会。但 向董事会或者股东会报告并经股东会
是，有下列情形之一的除外： 决议通过，或者公司根据法律、行政法
按照本章程的规定经董事会或者股东 机会的除外；
会决议通过；
程的规定，公司不能利用该商业机会。 （六）未向董事会或者股东会报
（七）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或
告，并按照本章程的规定经董事会或者 者为他人经营与本公司同类的业务；
股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的
（八）不得接受与公司交易的佣金 佣金归为己有；
归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公
（十）不得利用其关联关系损害公 司利益；
司利益； （十）法律、行政法规、部门规章
（十一）法律、行政法规、部门规 及本章程规定的其他忠实义务。
章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应
董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董
董事的近亲属，董事或者其近亲属 事、高级管理人员或者其近亲属直接或
直接或者间接控制的企业，以及与董事 者间接控制的企业，以及与董事、高级
有其他关联关系的关联人，与公司订立 管理人员有其他关联关系的关联人，与
合同或者进行交易，适用本条第一款第 公司订立合同或者进行交易，适用本条
（五）项规定。 第二款第（四）项规定。
第一百条 第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本
修订前 修订后
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理
状况； 状况；
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真 面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整； 实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关 （五）应当如实向审计委员会提供
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权； 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 第一百零六条
董事可以在任期届满以前提出辞 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会 将在两个交易日内披露有关情况。如因
低于法定最低人数，因独立董事的辞职 董事的辞职导致公司董事会成员低于
导致董事会或者其专门委员会中独立 法定最低人数，因独立董事的辞职导致
董事所占比例不符合法律法规或本章 董事会或者其专门委员会中独立董事
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 所占比例不符合法律法规或者本章程
业人士时，在改选出的董事就任前，原 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
董事仍应当依照法律、行政法规和本章 人士时，在改选出的董事就任前，原董
程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
修订前 修订后
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 第一百零七条
董事辞职生效或者任期届满，应向 公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和 对未履行完毕的公开承诺以及其他未
股东承担的忠实义务，在任期结束后并 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
不当然解除，在任期结束后一年内仍然 生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有效。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司的商业秘密负有的保密义务
在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，其他忠实义务在任期结束后一年
内仍然有效。
新增 第一百零八条
股东会可以决议解任非由职工代
表担任的董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 第一百一十条
董事执行职务违反法律、行政法 董事执行公司职务，给他人造成损
规、部门规章或本章程的规定，给公司 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零六条 删除
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
修订前 修订后
第一百零八条 第一百一十二条
董事会由 8 名董事组成，设董事长 董事会由十名董事组成，设董事长
得低于三分之一，且至少包括一名会计 半数选举产生。
专业人士。
第一百一十三条
独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。
新增 第一百一十四条
董事会成员中应当有一名公司职
工代表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
第一百零九条 第一百一十五条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（五）制订公司增加或者减少注册 （五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或者其他证券及上市方
案； 案；
…… ……
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
…… ……
（十三）向股东会提请聘请或更换 （十三）向股东会提请聘请或者更
为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
…… ……
（十五）决定公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
（十五）法律、行政法规、部门规
权。
章或本章程授予的其他职权。
修订前 修订后
公司董事会设立战略与可持续发
展委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
战略与可持续发展委员会主要负
责对公司长期发展战略、重大投资决策
和可持续发展战略进行研究并提出建
议。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，方可提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、
修订前 修订后
深圳证券交易所业务规则和本章程规
定的其他事项。
提名委员会负责拟定公司董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对公司
董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选与审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规
定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规
定的其他事项。
第一百一十二条 第一百一十八条
董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、关 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组 建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报 项目应当组织有关专家、专业人员进行
修订前 修订后
股东会批准。 评审，并报股东会批准。
公司对外投资、收购和出售资产、 公司对外投资、收购或者出售资
资产抵押总额占公司最近一期经审计 产、资产抵押等金额占公司最近一期经
净资产 10%以上的，经董事会批准后实 审计净资产百分之十以上的，经董事会
施；对外投资、收购和出售资产、资产 批准后实施；对外投资、收购或者出售
抵押总额占公司最近一期经审计净资 资产、资产抵押等金额占公司最近一期
产 50%以上的，应经董事会审议后报股 经审计净资产百分之五十以上的，应经
东会批准。 董事会审议后报股东会批准。
公司可进行投资理财（范围包括委 公司可进行投资理财（范围包括委
托理财，新股配售或者申购、证券回购、 托理财，新股配售或者申购、证券回购、
股票及存托凭证投资、债券投资以及深 股票及存托凭证投资、债券投资以及证
圳证券交易所认定的其他证券投资行 券交易所认定的其他证券投资行为），
为），公司投资理财总额占公司最近一 公司投资理财总额占公司最近一期经
期经审计净资产 10%以上，且绝对金额 审计净资产百分之十以上，且绝对金额
超过 1,000 万元人民币的，应在投资之 超过 1,000 万元人民币的，应在投资之
前报董事会批准；公司投资理财总额占 前报董事会批准；公司投资理财总额占
公司最近一期经审计净资产 50%以上， 公司最近一期经审计净资产百分之五
且绝对金额超过 5,000 万元人民币的， 十以上，且绝对金额超过 5,000 万元人
应在投资之前经董事会审议后报股东 民币的，应在投资之前经董事会审议后
会批准。 报股东会批准。
除法律、行政法规等有关规则另有 除法律、行政法规、中国证监会规
规定外，公司对外担保事项必须经董事 定、证券交易所业务规则另有规定外，
会或股东会审议通过。本章程第四十三 公司对外担保事项必须经董事会或者
条规定以外的对外担保事项经董事会 股东会审议通过。本章程第四十八条规
批准后实施；本章程第四十三条规定的 定以外的对外担保事项经董事会批准
对外担保事项应经董事会审议通过，并 后实施；本章程第四十八条规定的对外
报股东会批准后实施。违反法律、行政 担保事项应经董事会审议通过，并报股
法规或本章程规定对外担保的，应当追 东会批准后实施。违反法律、行政法规
究责任人的相应法律责任和经济责任。 或者本章程规定对外担保的，应当追究
责任人的相应法律责任和经济责任。
…… ……
公司单笔或在一个会计年度内累 公司单笔或者在一个会计年度内
计金额 5,000 万元人民币以内的对外捐 累计金额 5,000 万元人民币以内的对外
修订前 修订后
赠经董事长批准后实施；单笔或在一个 捐赠经董事长批准后实施；单笔或者在
会计年度内累计金额超过 5,000 万元人 一个会计年度内累计金额超过 5,000 万
民币且在 15,000 万元人民币以内的对 元人民币且在 15,000 万元人民币以内
外捐赠经董事会批准后实施；单笔或在 的对外捐赠经董事会批准后实施；单笔
一个会计年度内累计金额超过 15,000 或者在一个会计年度内累计金额超过
万元人民币的对外捐赠，应在捐赠之前 15,000 万元人民币的对外捐赠，应在捐
经董事会审议后报股东会批准。 赠之前经董事会审议后报股东会批准。
第一百一十三条 删除
董事会设董事长 1 人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 第一百一十九条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
…… ……
（七）向董事会提名聘任或解聘公 （七）向董事会提名聘任或者解聘
司总经理（总裁）、董事会秘书； 公司经理（总裁）、董事会秘书；
…… ……
第一百一十六条 第一百二十一条
董事会每年至少召开两次会议，由 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书 董事长召集，于会议召开十日以前书面
面通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十七条 第一百二十二条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 代表十分之一以上表决权的股东、
以上董事、监事会或者过半数独立董 三分之一以上董事、审计委员会或者过
事，可以提议召开董事会临时会议。董 半数独立董事，可以提议召开董事会临
事长应当自接到提议后 10 日内，召集 时会议。董事长应当自接到提议后十日
和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 第一百二十三条
董事会召开临时董事会会议的通 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：专人送出、邮件、传真、电 知方式为：专人送出、邮件、传真、电
话或章程规定的其他方式；通知时限 话或者本章程规定的其他方式；通知时
为：会议召开 1 日以前。 限为：会议召开一日以前。
第一百二十一条 第一百二十六条
修订前 修订后
董事与董事会会议决议事项所涉 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决 及的企业或者个人有关联关系的，该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行 事应当及时向董事会书面报告。有关联
使表决权。该董事会会议由过半数的无 关系的董事不得对该项决议行使表决
关联关系董事出席即可举行，董事会会 权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系
数通过。出席董事会的无关联董事人数 董事出席即可举行，董事会会议所作决
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审 议须经无关联关系董事过半数通过。出
议。 席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百二十二条 第一百二十七条
董事会决议表决方式为：举手投票 董事会召开会议和表决可以采用
表决或记名投票表决。 现场、电子通信或者现场与电子通信相
董事会临时会议在保障董事充分 结合的方式。现场表决可以采用举手投
表达意见的前提下，可以用通讯方式进 票表决或者记名投票表决。电子通信表
行并作出决议，并由参会董事签字。 决可以采用电话、传真、视频、电子邮
件或者其他电子通信方式。
第一百二十三条 第一百二十八条
董事会会议，应当由董事本人出 董事会会议，应当由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托 席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，独立董事不得委托 其他董事代为出席，独立董事不得委托
非独立董事代为出席会议。委托书中应 非独立董事代为出席会议。委托书中应
当载明代理人的姓名，代理事项、授权 当载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 范围和有效期限，并由委托人签名或者
章。代为出席会议的董事应当在授权范 盖章。代为出席会议的董事应当在授权
围内行使董事的权利。董事未出席董事 范围内行使董事的权利。董事未出席董
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 第一百二十九条
…… ……
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于十年。
第一百二十五条 第一百三十条
修订前 修订后
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 结果（表决结果应载明赞成、反对或者
的票数)。 弃权的票数）。
新增 第三节 独立董事
第一百三十一条
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增 第一百三十二条
独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
修订前 修订后
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
新增 第一百三十三条
担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
修订前 修订后
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
新增 第一百三十四条
独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十五条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
修订前 修订后
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十六条
下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十七条
公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十五条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十六条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
修订前 修订后
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条
公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十九条
审计委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事两名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
新增 第一百四十条
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他事项。
修订前 修订后
新增 第一百四十一条
审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
新增 第一百四十二条
公司董事会设置战略与可持续发
展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。
新增 第一百四十三条
战略与可持续发展委员会主要负
责对公司长期发展战略、重大投资决策
和可持续发展战略进行研究并提出建
议。
修订前 修订后
新增 第一百四十四条
提名委员会负责拟定公司董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对公司
董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十五条
薪酬与考核委员会负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查公司董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
修订前 修订后
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 经理（总裁）及其他高级管理 第六章 高级管理人员
人员
第一百二十六条 第一百四十六条
公司设经理（总裁）1 名，由董事 公司设经理（总裁）一名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司设副经理（副总裁）若干名， 公司设副经理（副总裁）若干名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司经理（总裁）、副经理（副总
裁）、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百二十七条 第一百四十七条
本章程第九十六条关于不得担任 本章程关于不得担任董事的情形、
董事的情形、同时适用于高级管理人 离职管理制度的规定，同时适用于高级
员。 管理人员。
高级管理人员对公司负有忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤
务，应当采取措施避免自身利益与公司 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 员。
益。
高级管理人员对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
本章程第九十九条关于董事的忠
实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十条 第一百五十条
经理（总裁）对董事会负责，行使 经理（总裁）对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
修订前 修订后
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
理人员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或者董事会授予的其
职权。 他职权。
经理（总裁）列席董事会会议。 经理（总裁）列席董事会会议。
第一百三十二条 第一百五十二条
经理（总裁）工作细则包括下列内 经理（总裁）工作细则包括下列内
容： 容：
（一）经理（总裁）会议召开的条 （一）经理（总裁）会议召开的条
件、程序和参加的人员； 件、程序和参加的人员；
（二）经理（总裁）及其他高级管 （二）经理（总裁）及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分工； 理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百三十三条 第一百五十三条
经理（总裁）可以在任期届满以前 经理（总裁）可以在任期届满以前
提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具 提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具
体程序和办法由经理（总裁）与公司之 体程序和办法由经理（总裁）与公司之
间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百三十五条 第一百五十五条
上市公司设董事会秘书，负责公司 公司设董事会秘书，负责公司股东
股东会和董事会会议的筹备、文件保管 会和董事会会议的筹备、文件保管以及
以及公司股东资料管理，办理信息披露 公司股东资料管理，办理信息披露事务
事务等事宜。 等事宜。
…… ……
第一百三十六条 第一百五十六条
高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
修订前 修订后
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务违反法律、 高级管理人员执行公司职务时违
行政法规、部门规章或本章程的规定， 反法律、行政法规、部门规章或者本章
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 程的规定，给公司造成损失的，应当承
任。 担赔偿责任。
第一百三十七条 第一百五十七条
公司高级管理人员应当忠实履行 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利 职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行 益。
职务或违背诚信义务，给公司和社会公 公司高级管理人员因未能忠实履
众股股东的利益造成损害的，应当依法 行职务或者违背诚信义务，给公司和社
承担赔偿责任。 会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第一百三十八条
本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理（总裁）和其他高级管
理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 删除
监事对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
监事对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，本章程第九十九条关于董事的忠
实义务的规定，同时适用于监事。
修订前 修订后
第一百四十条 删除
监事的任期每届为 3 年。监事任期
届满，连选可以连任。
第一百四十一条 删除
监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 删除
监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十三条 删除
监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 删除
监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十五条 删除
监事执行职务违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十六条
公司设监事会。监事会由 5 名监事
组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由过
修订前 修订后
半数的监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 删除
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 删除
监事会每 6 个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会
修订前 修订后
议。
监事会决议应当经全体监事的过
半数通过。
第一百四十九条 删除
监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 删除
监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百五十一条 删除
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 第一百五十九条
公司在每一会计年度结束之日起 4 公司在每一会计年度结束之日起
个月内向中国证监会和深圳证券交易 四个月内向中国证监会派出机构和证
所报送并披露年度报告，在每一会计年 券交易所报送并披露年度报告，在每一
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证 会计年度上半年结束之日起两个月内
监会派出机构和深圳证券交易所报送 向中国证监会派出机构和证券交易所
并披露中期报告。 报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规中国证监会及深圳证券 法律、行政法规、中国证监会及证券交
交易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百五十四条 第一百六十条
公司除法定的会计账簿外，将不另 公司除法定的会计账簿外，不另立
修订前 修订后
立会计账簿。公司的资金，不以任何个 会计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十五条 第一百六十一条
公司分配当年税后利润时，应当提 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公 取利润的百分之十列入公司法定公积
司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册
的 50%以上的，可以不再提取。 资本的百分之五十以上的，可以不再提
…… 取。
……
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东所持有的股份比 余税后利润，按照股东持有的股份比例
例分配利润，但本章程规定不按持股比 分配，但本章程规定不按持股比例分配
例分配的除外。 的除外。
公司违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配
损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利
利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东
润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当
及负有责任的董事、监事、高级管理人 承担赔偿责任。
员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
配利润。
第一百五十六条 第一百六十二条
…… ……
法定公积金转为增加注册资本时， 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不得少于转增 所留存的该项公积金将不少于转增前
前公司注册资本的 25%。 公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十七条 第一百六十三条
公司股东会对利润分配方案作出 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东会 决议后，或者公司董事会根据年度股东
审议通过的下一年中期分红条件和上 会审议通过的下一年中期分红条件和
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成 上限制定具体方案后，须在两个月内完
股利(或股份)的派发事项。 成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条 第一百六十四条
修订前 修订后
公司的利润分配事宜： 公司的利润分配事宜：
（一）公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策
…… ……
有下列情形之一的，公司可以不进 有下列情形之一的，公司可以不进
行利润分配： 行利润分配：
…… ……
（ 2 ） 公 司当 年 资 产 负债 率超 过 （2）公司当年资产负债率超过百
（3）公司当年经营活动产生的现 （3）公司当年经营活动产生的现
金流量净额为负。 金流量净额为负。
…… ……
和比例 和比例
…… ……
（2）公司董事会应当综合考虑所 （2）公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素，区 资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程 分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策： 序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时， ①公司发展阶段属成熟期且无重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应当达到 80%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
②公司发展阶段属成熟期且有重 最低应当达到百分之八十；
大资金支出安排的，进行利润分配时， ②公司发展阶段属成熟期且有重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应当达到 40%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
③公司发展阶段属成长期且有重 最低应当达到百分之四十；
大资金支出安排的，进行利润分配时， ③公司发展阶段属成长期且有重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应当达到 20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
修订前 修订后
…… 最低应当达到百分之二十；
（二）公司利润分配的决策程序和 ……
机制 （二）公司利润分配的决策程序和
董事会结合公司章程的规定和经 1、利润分配方案的拟定
营状况拟定利润分配方案。 董事会结合本章程的规定和经营
…… 状况拟定利润分配方案。
（1）董事会在审议利润分配方案 2、利润分配的决策程序
时，应当认真研究和论证公司现金分红 （1）董事会在审议利润分配方案
的时机、条件和比例、调整的条件等事 时，应当认真研究和论证公司现金分红
宜，应充分听取监事会的意见。 的时机、条件和比例、调整的条件等事
…… 宜。
（2）利润分配方案经董事会、监 ……
事会审议通过后提交股东会进行审议。 （2）利润分配方案经董事会审议
公司当年利润分配方案应当经出席股 通过后提交股东会进行审议。公司当年
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通 利润分配方案应当经出席股东会的股
过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
…… ……
监事会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督，
发现董事会存在以下情形之一的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和
股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决
策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露
现金分红政策及其执行情况。
（三）公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变 （三）公司利润分配政策的调整
修订前 修订后
化、投资规划和长期发展的需要等原因 公司因生产经营情况发生重大变
需调整利润分配政策的，经过详细论证 化、投资规划和长期发展的需要等原因
后，应由公司董事会根据实际情况提出 需调整利润分配政策的，经过详细论证
利润分配政策调整议案，调整后的利润 后，应由公司董事会根据实际情况提出
分配政策应以股东权益保护为出发点， 利润分配政策调整议案，调整后的利润
且不得违反中国证监会和证券交易所 分配政策应以股东权益保护为出发点，
的有关规定；监事会应当对调整利润分 且不得违反中国证监会和证券交易所
配政策发表审核意见，并由出席股东会 的有关规定；利润分配政策调整议案应
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 当经出席股东会的股东所持表决权的
…… 三分之二以上通过。
……
第一百五十九条 第一百六十五条
公司实行内部审计制度，配备专职 公司实行内部审计制度，明确内部
审计人员，对公司财务收支和经济活动 审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
第一百六十条 公司内部审计制度经董事会批准
公司内部审计制度和审计人员的 后实施，并对外披露。
职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十六条
公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
新增 第一百六十七条
公司内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
新增 第一百六十八条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
修订前 修订后
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增 第一百六十九条
公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
新增 第一百七十条
审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百七十一条
审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百六十一条 第一百七十二条
公司聘用符合《证券法》规定的会 公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产 计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百六十二条 第一百七十三条
公司聘用会计师事务所必须由股 公司聘用、解聘会计师事务所，由
东会决定，董事会不得在股东会决定前 股东会决定，董事会不得在股东会决定
委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十五条 第一百七十六条
公司解聘或者不再续聘会计师事 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前 30 天事先通知会计师事 务所时，提前三十天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所 务所，公司股东会就解聘会计师事务所
修订前 修订后
进行表决时，允许会计师事务所陈述意 进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。 见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。
股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十八条 第一百七十九条
公司召开股东会的会议通知，以公 公司召开股东会的会议通知，以公
告方式进行。 告进行。
第一百六十九条 第一百八十条
公司召开董事会的会议通知，以专 公司召开董事会的会议通知，以专
人送出、邮件、传真、电话或章程规定 人送出、邮件、传真、电话或者本章程
的其他方式进行。 规定的其他方式进行。
第一百七十条 删除
公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、邮件、传真、电话或章程规定
的其他方式进行。
第一百七十一条 第一百八十一条
公司通知以专人送出的，由被送达 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送 人在送达回执上签名（或者盖章），被
达人签收日期为送达日期；公司通知以 送达人签收日期为送达日期；公司通知
邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个 以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
工作日为送达日期；公司通知以公告方 个工作日为送达日期；公司通知以公告
式送出的，第一次公告刊登日为送达日 方式送出的，第一次公告刊登日为送达
期。 日期。
第一百七十二条 第一百八十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收 的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并 到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
新增 第一百八十五条
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
修订前 修订后
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 第一百八十六条
公司合并，应当由合并各方签订合 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清 并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于 30 日内在《中 日内通知债权人，并于三十日内在《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》 国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》其中至少一家报刊上或者 《证券日报》其中至少一家报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内， 债权人自接到通知之日起三十日
未接到通知的自公告之日起 45 日内， 内，未接到通知的自公告之日起四十五
可以要求公司清偿债务或者提供相应 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
的担保。 相应的担保。
第一百七十六条 第一百八十七条
公司合并时，合并各方的债权、债 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公 务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百七十七条 第一百八十八条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《中国证券报》
《证券时报》
《上海证 在《中国证券报》
《证券时报》
《上海证
券报》《证券日报》其中至少一家报刊 券报》《证券日报》其中至少一家报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公 上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 告。
第一百七十九条 第一百九十条
公司减少注册资本，应当编制资产 公司减少注册资本，应当编制资产
负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册 公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10 日内通知债权人， 资本决议之日起十日内通知债权人，并
并于 30 日内在《中国证券报》
《证券时 于三十日内在《中国证券报》《证券时
报》
《上海证券报》
《证券日报》其中至 报》
《上海证券报》
《证券日报》其中至
修订前 修订后
少一家报刊上或者国家企业信用信息 少一家报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日 公示系统公告。债权人自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日 起三十日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 起四十五日内，有权要求公司清偿债务
者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股东
法定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
新增 第一百九十一条
公司依照本章程第一百六十二条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券报》
《证券日报》
其中至少一家报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
新增 第一百九十二条
违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责
修订前 修订后
任。
新增 第一百九十三条
公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十一条 第一百九十五条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司 10%以上表决权的股东，可以请求人 司百分之十以上表决权的股东，可以请
民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应 公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业 当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 第一百九十六条
公司有本章程第一百八十一条第 公司有本章程第一百九十五条第
一款第(一)项、第(二)项情形，且尚未向 一款第（一）项、第（二）项情形，且
股东分配财产的，可以通过修改本章程 尚未向股东分配财产的，可以通过修改
或者经过股东会决议而存续。 本章程或者经过股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程或者股
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 东会作出决议的，须经出席股东会会议
以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百八十三条 第一百九十七条
公司因本章程第一百八十一条第 公司因本章程第一百九十五条第
一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 一款第（一）项、第（二）项、第（四）
(五)项规定而解散的，应当清算。董事 项、第（五）项规定而解散的，应当清
为公司清算义务人，应当在解散事由出 算。董事为公司清算义务人，应当在解
现之日起 15 日内组成清算组进行清算。 散事由出现之日起十五日内组成清算
清算组由董事组成，但是本章程另 组进行清算。
修订前 修订后
有规定或者股东会决议另选他人的除 清算组由董事组成，但是本章程另
外。 有规定或者股东会决议另选他人的除
清算义务人未及时履行清算义务， 外。
给公司或者债权人造成损失的，应当承 清算义务人未及时履行清算义务，
担赔偿责任。 给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十四条 删除
公司依照前条第一款的规定应当
清算，逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百八十六条 第一百九十九条
清算组应当自成立之日起 10 日内 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于 60 日内在《中国证 通知债权人，并于六十日内在《中国证
券报》《证券时报》《上海证券报》《证 券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》其中至少一家报刊上或者国家 券日报》其中至少一家报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应 企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起 30 日内，未接到 当自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，向清算 通知的自公告之日起四十五日内，向清
组申报其债权。 算组申报其债权。
…… ……
第一百八十七条 第二百条
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。
按前款规定清偿前，将不会分配给股 公司财产在未按前款规定清偿前，
东。 将不会分配给股东。
第一百九十二条 第二百零五条
有下列情形之一的，公司应当修改 有下列情形之一的，公司将修改章
章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、
修订前 修订后
政法规修改后，章程规定的事项与修改 行政法规修改后，章程规定的事项与修
后的法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触
（二）公司的情况发生变化，与章 的；
程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章
（三）股东会决定修改章程。 程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条 第二百零九条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；持 份占股份有限公司股本总额超过百分
有股份的比例虽然低于 50%，但依其持 之五十的股东；或者持有股份的比例虽
有的股份所享有的表决权已足以对股 然未超过百分之五十，但其持有的股份
东会的决议产生重大影响的股东。 所享有的表决权已足以对股东会的决
（二）实际控制人，是指通过投资 议产生重大影响的股东。
关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资
配公司行为的人。 关系、协议或者其他安排，能够实际支
（三）关联关系，是指公司控股股 配公司行为的自然人、法人或者其他组
东、实际控制人、董事、监事、高级管 织。
理人员与其直接或者间接控制的企业 （三）关联关系，是指公司控股股
之间的关系，以及可能导致公司利益转 东、实际控制人、董事、高级管理人员
移的其他关系。但是，国家控股的企业 与其直接或者间接控制的企业之间的
之间不仅因为同受国家控股而具有关 关系，以及可能导致公司利益转移的其
联关系。 他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 第二百一十条
董事会可依照章程的规定，制订章 董事会可依照章程的规定，制定章
程细则。章程细则不得与章程的规定相 程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 抵触。
第一百九十八条 第二百一十一条
本章程以中文书写，其他任何语种 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时， 或者不同版本的章程与本章程有歧义
以在河南省市场监督管理局最近一次 时，以在河南省市场监督管理局最近一
核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
修订前 修订后
第一百九十九条 第二百一十二条
本章程所称“以上”、“以内”，都 本章程所称“以上”、
“以内”都含
含本数；
“超过”、
“以外”、
“低于”、
“多 本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
“多于”
于”不含本数。 不含本数。
第二百零一条 第二百一十四条
本章程附件包括股东会议事规则、 本章程附件包括股东会议事规则
董事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则。
本次修订存在新增或者删除章节、条款的情形，后续章节、条款序号依次顺
延。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
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