国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江医药股份有限公司
之
法 律 意 见 书
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二〇二五年十一月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
目 录
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
浙江医药、上市公司、公司 指 浙江医药股份有限公司
本次激励计划、本激励计
指 浙江医药 2025 年限制性股票激励计划
划、本计划
《浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票
《激励计划》 指
激励计划》
《浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
根据本激励计划的规定，公司向符合条件的激
本次授予 指
励对象授予限制性股票的事项
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含分公司、控股子公司）董事、高级管理人
员、核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得上市公司股份的价格
本《国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股
本法律意见书 指 份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予
事项之法律意见书》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江医药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于浙江医药股份有限公司
法律意见书
致：浙江医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江医药股份有限公
司签订的《专项法律服务委托协议》，指派经办律师担任浙江医药股份有限公司
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的授予事项出具本法律意见书。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所
律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据。
次激励计划的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市
公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提
供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律
师系基于前述保证出具本法律意见书。
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次激励计
划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
不得用作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本激励计划授予事项的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划及本次授予事项已取得的批准
和授权情况如下：
江医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》，并出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，
认为本激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，同意公司实施本激励计划，本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
于<浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案已进行回避表决。
的姓名及职务在公司官方网站（www.zmc.top）进行了公示。截至公示期满，公
司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对公示内容提出的异议。2025
年 11 月 8 日，公司披露了《浙江医药董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核
委员会认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员作为本激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
于<浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。2025 年 11 月 14 日，公司披露了《浙江医药关于 2025 年限
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制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查
报告，在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内（以下简称“自查期间”），
期间交易公司股票的行为，完全基于其自身对股票二级市场行情的独立判断，系
其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与公司本激励计划不存在关
联；其在买卖公司股票时，并未知悉本激励计划的相关信息，不存在利用本激励
计划的内幕信息进行公司股票交易的情形。
年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的议案》，并出具了《关于公司 2025
年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为本次授予限制性
股票的激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划设定的激励对象获授限制性
股票的条件已经成就。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票议案》，关联董事对
相关议案已进行回避表决。董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限制
性股票的条件已经成就，同意以 2025 年 11 月 26 日为授予日，向 875 名激励对
象授予 1,028.4000 万股限制性股票，授予价格为 7.30 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江医药本激励计划及
本次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》
《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）授予日
根据浙江医药 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授
权董事会确定本激励计划的授予日。
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根据公司第十届九次董事会会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票议案》，本激励计划的授予日确定为 2025 年 11
月 26 日。
综上，本所律师认为，本激励计划的授予日为交易日，且在股东会审议通过
本激励计划之日起 60 日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》等相关法律
法规及《激励计划》的相关要求。
（二）授予价格、数量及激励对象
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》及《关于公司 2025 年
限制性股票激励计划授予日激励对象名单的议案》，并出具了《关于公司 2025
年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为本次授予限制性
股票的激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划设定的激励对象获授限制性
股票的条件已经成就。
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票议案》。董事会认为公
司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2025 年
价格为 7.30 元/股。
综上，本所律师认为，本激励计划的授予对象、授予数量及授予价格与公司
《激励计划》的规定一致，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规
定。
（三）授予条件
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 23 日出具的《审计
报告》（天健审〔2025〕7378 号）及公司第十届九次董事会会议文件，浙江医
药不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
根据公司第十届九次董事会会议文件，并经本所律师核查，本次授予的激励
对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
综上，本所律师认为，截至本激励计划授予日，本次授予的授予条件已成就，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》关于限制性股
票授予的相关规定。
三、本次授予的信息披露情况
公司已于 2025 年 11 月 26 日召开第十届九次董事会会议，审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票议案》，公司将根据
《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，及时披露第十届九次董事会会议
决议等相关公告。
随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规以及
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项
已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予条件已成就，本次授予的授
予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》等法律法规及本
激励计划的相关规定。
（以下无正文）
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