股东会
会 议 资料
会 议 时 间 ： 2025 年 1 2 月 1 6 日
一、主持人宣布会议开始，致欢迎词
二、宣读参会须知
三、会议审议事项
议案 1、审议《关于拟变更公司名称并修订<公司章程>的议案》；
议案 2、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
议案 3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进行表
决
五、股东与公司董事、高级管理人员交流
六、总监票人宣布表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
股东参会须知
各位股东：
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
网络投票的流程和方法请参照公司 2025 年 11 月 27 日刊登在《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025
年第三次临时股东会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。
根据中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》的有关规定，
现就股东参加股东会现场会议有关注意事项通知如下：
一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、会
议资料，方可出席会议。
托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐
户、持股凭证。
二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，授
权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书授权指
示不一致时，该表决票视为无效。股东会采取记名方式逐项投票表决。现场投票结果
和网络投票结果合并计算后为最终股东会表决结果，计票方法依照《深圳证券交易所
上市公司股东会网络投票实施细则》执行。
三、大会表决监票工作由审计委员会或股东代表担任；计票工作由大会指定工作
人员担任；表决结果由审计委员会主任委员宣布。
四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为了让
更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股东控制
好发言时间。
五、本公司董事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东会的正常秩序。
议案一
关于拟变更公司名称并修订<公司章程>的议案
（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
为了更好地体现公司主营业务和行业特征，增强消费者和投资者对公司品牌
辨识度，拟将公司名称变更为 “古汉医药集团股份公司”，并同步修订《公司章
程》的相关条款。待公司名称变更完成后，公司将根据深圳证券交易所有关规定
向其申请变更证券简称，公司证券代码保持不变。修改《公司章程》相关条款的
情况如下：
中文全称：启迪药业集团股份公司 中文全称：古汉医药集团股份公司
英文全称： 英 文 全 称 ： Guhan Pharmaceutical
第四条
TUS- Group Co., Ltd.
公司注册名
PHARMACEUTICAL GROUP CO., 英文简称：GUHAN-PHARMA
称
LTD.
英文简称：TUS- PHARMA
最终变更后的名称以工商主管部门核准为准。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会
议案二
关于修订《股东会议事规则》的议案
（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
公司根据中国证监会最新发布的《上市公司股东会规则》等相关法律法规及
《公司章程》，结合公司实际情况修订《股东会议事规则》。
一、修订说明
拟对《股东会议事规则》中涉及“股东大会”的表述进行统一规范，全部调整为“股
东会”。
提出临时提案的股东资格条件进行调整，单独或合计持有公司股份的股东比例要
求由 3%下调至 1%。
全体董事、监事及董事会秘书必须出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列席
会议”的强制性要求，修改为：“经股东会要求，董事及高级管理人员应当列席会
议并接受股东质询。”
力等事项存在争议时的处理机制，明确相关争议解决程序。
券监督管理委员会对上市公司监管措施的相关条款。
具体修订内容见附件：
附件 1：《股东会议事规则》及修订对照表
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
根据《公司法》、深交所《股票上市规则》等相关法律法规，结合最近修订
的《公司章程》，现对原《董事会议事规则》进行修订，修订内容说明如下：
一、 修订说明
拟对《董事会议事规则》中涉及“股东大会”的表述进行统一规范，全部调整为“股
东会”。
董事离职管理制度，细化董事在任期届满前辞任和补选规则。
资、提供担保、关联交易等需提交审议的交易事项标准。
之二以上同意的重大事项清单。
划分。
款。
具体修订内容见附件：
附件 2：《董事会议事规则》及修订对照表
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会
附件 1
启迪药业集团股份公司
股东会议事规则
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》和本
公司《公司章程》的规定，制定本规则。
章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。董事会应当切实履
行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常
召开和依法行使职权。
于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，
公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会。
数的2/3时；
前述1.5.3持股数按股东提出书面要求日计算。
提议召开股东会的股东、独立董事应当签署1份或者数份同样格式的书面要
求，提请董事会召集临时股东会，并提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、
独立董事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题
和具体决议事项，并符合法律、法规和《公司章程》的规定。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
程》的规定；
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意
召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
担。
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第3.1条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
的详细资料，至少包括以下内容：
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更；
列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决
权。公司持有的本公司股份没有表决权。
东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
列席并接受股东的质询。
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
每名独立董事也应作出述职报告。
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
提案的，应当按提案提出的事件顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东会决议分为普通决议和特别决议，具体事项应根据《公司章程》规定，
普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，
特别决议应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
决议公告中作特别提示。
份总数的比例；
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
股东会结束后2个月内实施具体方案。
及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作
出解释并公告。
《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券
交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务
规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相
关人员实施证券市场禁入。
定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
行。
法规或者规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或者规范性文件的
规定相抵触；
《股东会议事规则》主要修订内容对照表
序号 修订前 修订后 修订依据
新增 1.2 公司股东会的召集、提案、通知、《上市公
召开等事项适用本规则。 司股东会
规则》第二
条
规、本规则及《公司章程》的相关规定 规、《上市公司股东会规则》及《公司
召开股东大会，保证股东能够依法行使 章程》的相关规定召开股东会，保证股 《上市公
权利。董事会应当切实履行职责，认真、 东能够依法行使权利。董事会应当切实 司股东会
按时组织股东大会。公司全体董事应当 履行职责，认真、按时组织股东会。公 规则》第三
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会 条
法行使职权。 正常召开和依法行使职权。
时股东大会。年度股东大会每年召开一 东会。年度股东会每年召开一次，应当
次，应当于上一会计年度结束后的六个 于上一会计年度结束后的 6 个月内举
月内举行。临时股东大会不定期召开， 行。临时股东会不定期召开，出现以下
出现以下情形时，公司在事实发生之日 情形时，公司在事实发生之日起 2 个月
起两个月内召开临时股东大会。 内召开临时股东会。
法定最低人数，或者少于《公司章程》 的法定人数，或者《公司章程》所定人 《公司法》
所定人数的三分之二时； 数的 2/3 时； 第一百一
十三条、
总额的三分之一时； 的 1/3 时； 程》第四十
八条、第四
十以上股份的股东（以下简称“提议股 上股份的股东请求时；
东”）书面请求时；
规定的期限内按时召集股东大会。 条规定的期限内按时召集股东会。 司股东会
规则》第七
条
临时股东大会。对独立董事要求召开临 立董事有权向董事会提议召开临时股
时股东大会的提议，董事会应当根据法 东会。对独立董事要求召开临时股东会
《上市公
律、行政法规和《公司章程》的规定， 的提议，董事会应当根据法律、行政法
司股东会
规则》第八
召开临时股东大会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
条
股东会的书面反馈意见。
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
提出临时提案并书面提交召集人。召集
会补充通知，公告临时提案的内容。
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 《上市公
司股东会
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时 十五条
提案违反法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。公司不得提高提出临时提案
股东的持股比例。
程》规定的地点召开股东大会。 司章程》规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东会应当设置会场，以现场会议形式 《上市公
式召开，并应当按照法律、行政法规、 召开，并应当按照法律、行政法规、中 司股东会
用安全、经济、便捷的网络和其他方式 用安全、经济、便捷的网络和其他方式 二十一条
为股东参加股东大会提供便利。股东通 为股东提供便利。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
或其代理人，均有权出席股东大会，公 司股东会
司和召集人不得以任何理由拒绝。 或者其代理人，均有权出席股东会，公 规则》第
司和召集人不得以任何理由拒绝。股东 二十四条
出席股东会会议，所持每一股份有一表
决权。公司持有的本公司股份没有表决
权。
其他能够表明其身份的有效证件或证明 表明其身份的有效证件或者证明出席 司股东会
股东会。代理人还应当提交股东授权委
授权委托书和个人有效身份证件。 二十五条
托书和个人有效身份证件。
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 列席会议的，董事、高级管理人员应当 司股东会
列席并接受股东的质询。
二十七条
进行修改，否则，有关变更应当被视为 进行修改，若变更，则应当被视为一个 《上市公
一个新的提案，不得在本次股东大会上 司股东会
进行表决。
决。 三十五条
表决的提案发表以下意见之一：同意、 表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
反对或者弃权。证券登记结算机构作为
认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决 内地与香港股票市场交易互联互通机 《上市公
结果应计为“弃权”。 制股票的名义持有人，按照实际持有人 司股东会
意思表示进行申报的除外。未填、错填、
三十七条
字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
推举两名股东代表参加计票和监票。审 推举两名股东代表参加计票和监票。审 《上市公
议事项与股东有关联关系的，相关股东 司股东会
议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 三十八条
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。 师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
议记录的其他内容。 议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘
出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会 书、召集人或者其代表、会议主持人应 《上市公
议记录上签名，并保证会议记录内容真 当在会议记录上签名，并保证会议记录 司股东会
内容真实、准确和完整。会议记录应当
出 席股 东的 签 名册 及代 理 出席 的 委托 四十二条
书、网络及其它方式表决情况的有效资 与现场出席股东的签名册及代理出席
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 的委托书、网络及其它方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。
购普通股公开发行优先股，以及以非公 回购普通股向不特定对象发行优先股，
开发行优先股为支付手段向公司持特定
以及以向特定对象发行优先股为支付 《上市公
股东回购普通股票的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普 手段向公司特定股东回购普通股的，股 司股东会
所持表决权的三分之二以上通过。 四十六条
席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
律、行政法规的无效。
行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
《上市公
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 司股东会
或者决议内容违反《公司章程》的，股 四十七条
法律、行政法规或者《公司章程》，或
东可以自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。 者决议内容违反《公司章程》的，股东
可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增 6.监管措施
当理由不召开股东会的，证券交易所可
以按照业务规则对该公司挂牌交易的
股票及衍生品种予以停牌，并要求董事
《上市公
会作出解释并公告。 司股东会
披露不符合法律、行政法规、本规则和
四十九、
《公司章程》要求的，中国证监会依法 五十条
责令公司或者相关责任人限期改正，证
券交易所可以按照业务规则采取相关
自律监管措施或者予以纪律处分。
行政法规、本规则和《公司章程》的规
定，不切实履行职责的，中国证监会依
法责令其改正，证券交易所可以按照业
务规则采取相关自律监管措施或者予
以纪律处分；情节严重的，中国证监会
可对相关人员实施证券市场禁入。
“股东大会”统一调整为“股东会”
“监事会”“监事”“监事长”统一调整为“审计委员会”“审计委员会委员”“审计委员
会召集人”
“或”表述统一规范为“或者”
由于新增内容，原有序号依次顺延。
附件 2
启迪药业集团股份公司
董事会议事规则
和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，适应建立现代企业制度的需
要，特制定本规则。
证券交易所股票上市规则》及其他现行有关法律法规和《启迪药业集团股份公司
章程》（以下简称《公司章程》）制定。
《公司章程》和股东会赋予的职权。
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾2年；
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
名公司非独立董事候选人；
名公司独立董事候选人；
大会、职工大会或其他民主方式选举产生。
后，符合法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格规定的，经董事会审议通
过后，由董事会以提案的方式提交股东会表决。
资格和独立性进行审核，经审核通过的独立董事候选人，由董事会以提案的方式
提交股东会表决。深交所对独立董事候选人有异议的，公司不得将其提交股东会
选举为独立董事。
董事会、审计委员会和提名股东应当提供候选董事的简历和基本情况，由董
事会负责向股东公告。
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用2.5.4项规定。
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
准确、完整；
使职权；
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，或因独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其
离职后1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为。
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的之规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
执行。
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
由董事会以全体董事的过半数选举产生。设职工董事1人。
司形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
一百一十三条权限范围内决定；
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
股东会作出说明。
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
②出售资产；③对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；④提供担保(含对控
股子公司担保等）；⑤租入或者租出资产；⑥委托或者受托管理资产和业务；⑦
赠与或者受赠资产；⑧债权或者债务重组；⑨转让或者受让研发项目；⑩签订许
可协议；?放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；?提供财务
资助（含委托贷款等）；?深圳证券交易所认定的其他交易。
提交董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上
的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，且绝对金额超过
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，
应提交董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元
人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，应提交
董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，经
董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，应提交董事会审议；交易的成
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
且绝对金额超过 100 万元人民币，应提交董事会审议；交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，
经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。经累计计算
金额超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项
以及对该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议；《公司章程》第四十七条包
含的担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
提供劳务；工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易。日常交易事项达到以
下标准的，应经公司董事会审议通过：
近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 50,000 万元；
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 50,000 万
元：
影响的其他合同。
事会进行审议：
币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，该交易经董事会审议通过后还应当提
交股东会审议。
易管理制度相关规定。
事项，适用本条规定。
人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士
或单位称为提案人。
支撑附件（如交易合同、审计报告、法律意见书等），确保信息完整、可验证，
并由提案人签字或盖章。
提交内容完整的提案。
交提案，但是，在公司处于危机状态时或特别紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举 1 名董事履行职务。
会临时会议：
信方式（如邮件、公司指定信息系统）；通知时限为：于会议召开5日以前，最晚
不得晚于会议召开2日前。
知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。会议通知发出后, 当2名或2名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
的议题告知与会董事。
题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题
再次进行讨论并对议案进行调整。
董事会对于一般事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会对于以下
重大事项进行审议或者作出决议，必须经全体董事的三分之二以上同意方可通过：
（一）构成上市公司重大资产重组事项（包括资产或股权收购、出售）；（二）
对外担保，或为他人融资进行的资产抵押、质押行为；（三）对外进行的重大投
资行为；（四）药品批文和子公司股权等核心资产出售；（五）增发、配股、股
份回购、利润分配方案。
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
或电子通信方式。
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
决权。
行讨论，并对相关议案进行表决。
事对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。
方案的机会。
的过半数同意方为有效。
定。
法规、《公司章程》和本规则的规定。董事会的决议内容违反法律、行政法规的
无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。
的票数）；
或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
证券交易所备案。
规则》规定必须单独披露的事项，由董事会秘书负责进行公告；对于其他事项，
如果深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。同时，如果深圳证券交易
所要求提供董事会会议资料，董事会秘书需按要求在限定时间内提供。
本公司实行独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事除行使普通董事职权外，须对关联交易、对外担保等事项召开专门
会议审议，并就可能损害上市公司或者中小股东权益的事项等发表独立意见；具
体职权范围依照《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事连任时间不得超过6年。
经董事会选举产生。
至5名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
立董事不少于 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
计差错更正；
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委
员会的召集人另有规定的，从其规定。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
使权益条件的成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
成向董事会提出建议；
提名委员会应确保所有董事和公司总裁的聘任程序公正、透明。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
集人。战略委员会的主要职责权限：
并提出建议；
作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
通讯表决的方式召开。
会议记录由公司董事会秘书保存。
以书面形式报公司董事会。
用由公司支付。
规范性文件和《公司章程》相悖时，应按照上述法律法规执行。
《董事会议事规则》主要修订内容对照表
修订依
序号 修订前 修订后
据
公司法》及其他现行有关法律、法规 公司法》（以下简称《公司法》）《深
和《启迪药业集团股份公司章程》（以 圳证券交易所股票上市规则》及其他
股份公司章程》（以下简称《公司章
程》）制定。
用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经
《公司章
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
九条（二）
行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾 2 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代 《公司章
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 九条（四）
年； 起未逾 3 年；
《公司章
期未清偿； 期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
九条（五）
新增
适合担任上市公司董事、高级管理人 《公司章
员等，期限未满的； 九条（七）
定的其他内容。 《公司章
违反本条规定选举、委派董事的，该 九条（八）
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。
并可在任期届满前由股东大会解除 可在任期届满前由股东会解除其职
其职务，董事任期三年。任期届满可 务。董事任期 3 年，任期届满可连选
连选连任。 连任。
公司董事会不设职工代表董事。 ···
《公司章
条
董事可以由总裁或者其他高级管理 任高级管理人员职务的董事以及由
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 职工代表担任的董事，总计不得超过
管理人员职务的董事，总计不得超过 公司董事总数的 1/2。
公司董事总数的 1/2。
新增 2.3 董事候选人的提名方式：
持有公司已发行股份的 1%以上股东
有权提名公司非独立董事候选人；
《公司章
持有公司已发行股份的 1%以上股东
六条
有权提名公司独立董事候选人；
事，由公司工会提名候选人，公司职
工代表大会、职工大会或其他民主方
式选举产生。
新增 2.4 董事候选人的提名程序为：
专门委员会（提名委员会）进行资格 《公司章
审查后，符合法律、法规及《公司章
六条
程》有关董事任职资格规定的，经董
事会审议通过后，由董事会以提案的
方式提交股东会表决。
报送深交所，由深交所对独立董事的
任职资格和独立性进行审核，经审核
通过的独立董事候选人，由董事会以
提案的方式提交股东会表决。深交所
对独立董事候选人有异议的，公司不
得将其提交股东会选举为独立董事。
董事会、审计委员会和提名股东应当
提供候选董事的简历和基本情况，由
董事会负责向股东公告。
和《公司章程》，对公司负有下列忠 和《公司章程》的规定，对公司负有
实义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利
其他非法收入，不得侵占公司的财 取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
个人名义或者其他个人名义开立账 2.5.2 不得将公司资金以其个人名
户储存； 义或者其他个人名义开立账户存储；
《公司章
资金借贷给他人或者以公司财产为 2.5.4 未 向 董 事 会 或 者 股 东 会 报 零一条
他人提供担保； 告，并按照《公司章程》的规定经董
或未经股东大会同意，与本公司订立 或者间接与本公司订立合同或者进
合同或者进行交易； 行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，
于公司的商业机会，自营或者为他人 但向董事会或者股东会报告并经股
经营与本公司同类的业务； 东会决议通过，或者公司根据法律、
归为己有； 不能利用该商业机会的除外；
司利益； 或者为他人经营与本公司同类的业
及《公司章程》规定的其他忠实义务。 2.5.7 不得接受他人与公司交易的
董事违反本条规定所得的收入，应当 佣金归为己有；
归公司所有；给公司造成损失的，应 2.5.8 不得擅自披露公司秘密；
当承担赔偿责任。 2.5.9 不得利用其关联关系损害公
司利益；
及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用2.5.4项规定。
和《公司章程》，对公司负有下列勤 和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最
勉义务；
大利益尽到管理者通常应有的合理
司赋予的权利，以保证公司的商业行
董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家
《公司章
过营业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利，以保证公司的商业 零二条
行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不
状况；
报告签署书面确认意见，董事应当保 2.6.3 及时了解公司业务经营管理
证发行人及时、公平地披露信息，所 状况；
披露的信息真实、准确、完整；
面确认意见，保证公司所披露的信息
情况和资料，不得妨碍监事会或者监 真实、准确、完整；
事行使职权；
《公司章程》规定的其他勤勉义务。 会行使职权；
及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
职，董事辞职应向董事会提交书面辞 董事辞任应向公司提交书面辞职报
职报告。董事会将在 2 日内披露有关 告。公司收到辞职报告之日辞任生
情况。 效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞职导致公司董事会低
前，原董事仍应当依照法律、行政法 于法定人数时，或因独立董事辞职导
规、部门规章和《公司章程》规定， 致独立董事人数少于董事会成员的 1
履行董事职务。 /3 或者独立董事中没有会计专业人
《公司章
士，该董事的辞职报告应当在下任董
程》第一百
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 事填补因其辞职产生的缺额后方能
报告送达董事会时生效。 生效。在改选出的董事就任前，原董
立董事管
事仍应当依照法律、行政法规、部门
理办法
规章和《公司章程》规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，上市公司应当在 6
门委员会构成符合法律法规和《公司
章程》的规定。
应向董事会办妥所有移交手续，其对 明确对未履行完毕的公开承诺以及
公司和股东承担的忠实义务，在任期 《公司章
结束后并不当然解除，在其离职后一
年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董 零五条
事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在其离职后1年内仍
然有效。其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
新增 2.10 任何董事均不得利用公司未
公开重大信息谋取利益，不得以任何 参考《公司
信息，不得从事内幕交易、短线交易、 十三条
操纵市场等违法违规行为。
律、行政法规、部门规章或本章程的 成损害的，公司将承担赔偿责任；董
之规定，给公司造成损失的，应当承 事存在故意或者重大过失的，也应当
担赔偿责任。 承担赔偿责任。 《公司章
法规、部门规章或《公司章程》的之 零八条
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
新增 2.14 股东会可以决议解任董事，决
《公司章
议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以
零六条
要求公司予以赔偿。
《公司章
事长一人，副董事长一人。 事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过
零九条
半数选举产生。设职工董事 1 人。
第三章 3.2 董事会行使下列职权： 3.2 董事会行使下列职权：
报告工作；
告工作； 《公司章
一十条
方案； 3.2.3 决定公司的经营计划和投资
方案；
案、决算方案； 3.2.4 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变
公司形式的方案； 更公司形式的方案；
的重大项目的投资方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产
的重大资产收购、兼并、出售、置换
联交易、对外捐赠等事项；
的方案；
的重大关联交易、担保、贷款方案； 产授权使用，由董事会在《公司章程》
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项； 置；
债率在 60%以下的借款；
裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
近经审计的净资产 30%以下的资产抵 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
押或质押； 人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
成的金额低于 3000 万元且占公司最
近经审计的净资产低于 5%的关联交 3.2.11 制订公司的基本管理制度；
易； 3.2.12 制订《公司章程》的修改方
案；
四十一条规定之外的对外担保事项，
该决议必须经公司董事会全体成员 2 3.2.13 管理公司信息披露事项；
/3 以上同意； 3.2.14 向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
并检查总裁的工作；
《公司章程》或股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
资、收购出售资产达到以下标准之一
时，可由董事会批准决定，并应在两
个工作日内公告：
投资不超过公司最近经审计净资产
的 50%且不超过公司最近经审计总资
产的 30%时, 董事会可自主决定该投
资事宜；
资产帐面净值不超过公司最近经审
计净资产的 50%且不超过公司最近经
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 5
资产事宜；
资产所运用的资金金额不超过公司
最近经审计净资产的 50%且不超过公
司最近经审计总资产的 30%时, 董事
会可自主决定该收购资产事宜。超过
以上标准的事宜提交股东大会审议
决定。
具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，董事 对公司财务报告出具的非标准审计
《公司章
会应当将导致会计师出具上述意见 意见向股东会作出说明。
的有关事项及对公司财务状况和经
一十一条
营状况的影响向股东大会作出说明。
新增 3.5 重大交易包含除公司日常经营
活动之外的以下交易事项：①购买资
产；②出售资产；③对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；④提供 股票上市
租入或者租出资产；⑥委托或者受托 1
管理资产和业务；⑦赠与或者受赠资
产；⑧债权或者债务重组；⑨转让或
者受让研发项目；⑩签订许可协议；
?放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；?提供财务资
助（含委托贷款等）；?深圳证券交
易所认定的其他交易。
新增 3.6 公司发生的下述交易事项应提
交董事会审议批准：
最 近一 期经 审计 总资 产的 10%以 上
的，应提交董事会审议；交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计的
总资产 50%以上的，经董事会审议通
过后还应当提交股东会审议。该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据。
资产净额占公司最近一期经审计净 规则
资 产的 10%以 上， 且绝 对金 额超 过 6.1.3
议；交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计的净资
产 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元人民币的，经董事会审议通过后
还应当提交股东会审议。该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据。
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入 的 10 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
议；交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
元人民币的，经董事会审议通过后还
应当提交股东会审议。
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
人民币，应提交董事会审议；交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币的，经董事
会审议通过后还应当提交股东会审
议。
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过
议；交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计的净资
产 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元人民币的，经董事会审议通过后
还应当提交股东会审议。
一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元人民
币，应提交董事会审议；交易产生的
利润占公司最近一个会计年度经审
计的净利润 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币的，经董事会审议
通过后还应当提交股东会审议。
上述指标计算涉及的数据为负值的，
取其绝对值计算。
新增 3.7 公司拟进行的下列对外投资、
收购出售资产时，应当以资产总额和
成交金额中的较高者为准，按交易事
项的类型在连续 12 个月内累计计算。
股票上市
经累计计算金额超过上市公司最近
一期经审计总资产 30%的，公司应当
及时披露相关交易事项以及对该交
易标的审计报告或者评估报告，提交
股东会审议并经由出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
新增 3.8 公司拟提供担保，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审 股票上市
议同意并作出决议；《公司章程》第 10
四十七条包含的担保行为，还应当在
董事会审议通过后提交股东会审议；
新增 3.9 日常交易包括购买原材料、燃
料和动力；接受劳务；出售产品、商
品；提供劳务；工程承包以及与公司
日常经营相关的其他交易。日常交易
事项达到以下标准的，应经公司董事
会审议通过：
股票上市
力、接受劳务事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产 50%以上，
且绝对金额超过 50,000 万元；
劳务以及工程承包事项的，合同金额
占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的 50%以上，且绝对金额
超过 50,000 万元：
可能对公司财务状况、经营成果产生
重大影响的其他合同。
新增 3.10 公司发生的下述关联交易事项
应当经全体独立董事过半数同意后
提交董事会进行审议：
股票上市
交易金额超过 30 万元人民币的关联
交易；
组织）发生的交易金额超过 300 万元
人民币且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
新增 3.11 公司与关联方发生的交易金
额超过 3,000 万元人民币，且占公司 股票上市
通过后还应当提交股东会审议。
新增 3.12 关联交易事项还应遵守法律、
联交易管理制度相关规定。
新增 3.13 公司控股子公司发生上述事
发生的事项，适用本条规定。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
事会会议； 事会会议； 程》第一百
行； 行；
调整至 5.
他有价证券； 3.14.4 《公司章程》规定或董事会
应由公司法定代表人签署的其他文
件；
抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务，副董
事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
根据本规则第 3.5 条所述董事会职
董事会会议审议范畴的待审议事项，
责，有权向董事会提出议案的机构和
人员包括： 提案人已提交尚未决定提交董事会
会议审议的待审议事项称为提案，提
及下述内容的议案： 出提案的人士或单位称为提案人。
容、必要的论证分析，提案还应附必
案；
要的支撑附件（如交易合同、审计报
可验证，并由提案人签字或盖章。
修订
方案； 会议提出提案：
案； 4.3.2 董事会专门委员会。
以下人士有权向董事会提出提案：
作报告； 4.4.2 财务负责人；
评审意见的议案； 4.5 提案人向董事会会议提出提
案，应在会议召开日10日之前向董事
会秘书提交内容完整的提案。
公司副总裁、财务负责人等其他高级
需要提交董事会临时会议审议的紧
管理人员的议案；
急提案，至少在会议召开日1日之前
议案。
态时或特别紧急，需要尽快召开董事
涉及下述内容的议案： 者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
的议案；
的有关议案。
案。
事会提交供董事会讨论的议案。
与关联人达成的总额高于 300 万元
或高于上市公司最近经审计净资产
值的 5%的关联交易）应由独立董事
认可后，提交董事会讨论。
有关议案的提出人须在提交有关议
案时同时对该议案的相关内容作出
说明。
议，由董事长召集，于会议召开 10 议和董事会临时会议。董事会定期会
日以前书面通知全体董事和监事。 议每年至少召开 2 次会议，由董事长 3.6.8 条
知全体董事。公司副董事长协助董事 1 条
长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务，
副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举 1 名
董事履行职务。
通知方式为：书面、电子邮件、电话 通知方式为：书面、电话通知或者电
等方式通知；通知时限为：于会议召 子通信方式（如邮件、公司指定信息 《公司章
前。
新增 5.8 公司党委对董事会拟决策的重
大问题进行讨论研究，提出意见和建
议。 《公司章
议、董事会专门委员会会议、总裁办
公会。
出席方可召开。每一位董事享有一票 出席方可举行。每 1 位董事享有 1 票
表决权。董事会作出的决议，必须经 表决权。董事会对于一般事项作出决
全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过；
董事会对于以下重大事项进行审议
或者作出决议，必须经全体董事的三
根据公司
分之二以上同意方可通过：（一）构
成上市公司重大资产重组事项（包括
修订
资产或股权收购、出售）；（二）对
外担保，或为他人融资进行的资产抵
押、质押行为；（三）对外进行的重
大投资行为；（四）药品批文和子公
司股权等核心资产出售；（五）增发、
配股、股份回购、利润分配方案。
涉及的企业有关联关系的,不得对该 涉及的企业或者个人有关联关系的,
项决议行使表决权，也不得代理其他 该董事应当及时向董事会书面报告。
董事行使表决权。该董事会会议由过 有关联关系的董事不得对该项决议
半数的无关联关系董事出席即可举 行使表决权，也不得代理其他董事行 《公司章
关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事出席即可举行，董事 二十一条
无关联董事人数不足 3 人的，应将该 会会议所作决议须经无关联关系董
事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
表决或投票表决，每位董事有一票表 书面、电子通信方式，表决采用现场、程》第一百
决权。 书面或电子通信方式。 二十二条
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
出席会议的董事和记录人，应当在会 决定做成会议记录，出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。
议记录上签名。出席会议的董事有权
出席会议的董事有权要求在记录上
要求在记录上对其在会议上的发言 对其在会议上的发言作出说明性记 《公司章
存，保存期不少于 10 年。 二十四条
为公司档案保存，保存期不少于十
年。
新增 9、 独立董事
本公司实行独立董事工作制度，独立
董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能妨碍其进行
独立客观判断关系的董事。 参考《公司
独立董事除行使普通董事职权外，须
三节修订
对关联交易、对外担保等事项召开专
门会议审议，并就可能损害上市公司
或者中小股东权益的事项等发表独
立意见；具体职权范围依照《上市公
司独立董事管理办法》等法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
的决议设立战略、审计、提名、薪酬 提名、薪酬与考核等专门委员会，依
与考核等专门委员会。各专门委员会 照《公司章程》和董事会授权履行职 《公司章
应交董事会审查决定。 会审议决定。专门委员会工作规程由 三十七条
董事会负责制定。
董事组成。各专门委员会设召集人一 组成。各专门委员会设召集人 1 名，
名，成员三至五名。其中审计委员会、 成员 3 至 5 名。其中审计委员会、提
提名委员会、薪酬与考核委员会中独 名委员会、薪酬与考核委员会中独立
立董事应占多数并担任召集人，审计 董事应占多数并担任召集人，审计委
会计专业人士。 专业人士。
专门委员会委员由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
新增 10.5 公司董事会设立审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
《公司章
中独立董事不少于 2 名，由独立董事 一百三十
中会计专业人士担任召集人。 四条
审计业务的会计师事务所； 务信息及其披露、监督及评估内外部
负责人；
其实施； 后，提交董事会审议：
间的协调； 10.7.1 披露财务会计报告及定期
告中的财务信息、内部控制评价报 《公司章
作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正； 务的会计师事务所；
制度，对重大关联交易进行审计；
司董事会授权的其他事项。 因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
及其实施；
作，负责内部审计与外部审计之间的
协调；
对重大关联交易进行审计；
公司董事会授权的其他事项。
新增 10.8 审计委员会每季度至少召开
一次会议。2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有 2/3 以
上成员出席方可举行。
《公司章
三十六条
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
权限： 董事组成，由董事会选举产生。其中
理岗位的主要范围、职责、重要性以 担任召集人。但是国务院有关主管部
及其他相关企业相关岗位的薪酬水 门对专门委员会的召集人另有规定
平制定薪酬计划或方案； 的，从其规定。
《公司章
不限于绩效评价标准、程序及主要评 级管理人员的考核标准并进行考核，
三十九条
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制 制定、审查董事、高级管理人员的薪
度等； 酬决定机制、决策流程、支付与止付
及高级管理人员的履行职责情况并 列事项向董事会提出建议：
对其进行年度绩效考评； 10.9.1 董事、高级管理人员的薪
况进行监督； 10.9.2 制定或者变更股权激励计
工持股计划，供董事会、股东大会审 益、行使权益条件的成就；
议决定； 10.9.3 董事、高级管理人员在拟分
会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
组成，由董事会选举产生。其中独立
规模和股权结构对董事会的规模和 召集人。但是国务院有关主管部门对
构成向董事会提出建议； 专门委员会的召集人另有规定的，从
其规定。
择标准和程序，并向董事会提出建 提名委员会负责拟定董事、高级管理
议； 人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行
管理人员的人选； 提出建议：
提名委员会应确保所有董事和公司 10.10.3 法律、行政法规、中国证
总裁的聘任程序公正、透明。 监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议；
提名委员会应确保所有董事和公司
总裁的聘任程序公正、透明。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
组成，由董事会选举产生，由董事长
行研究并提出建议； 权限：
会批准的重大投资融资方案进行研 进行研究并提出建议；
究并提出建议；
会批准的固定资产投资、重大资本运 行研究并提出建议；
作、资产经营项目和合作开发等项目
《公司章
进行研究并提出建议； 10.11.3 对《公司章程》规定须经
董事会批准的固定资产投资、重大资
三十七条
事项进行研究并提出建议； 项目进行研究并提出建议；
大事项进行研究并提出建议；
查；
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