哈尔滨电气集团
佳木斯电机股份有限公司章程
（经公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过）
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目 录
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第一章 总则
第一条 为确立哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称
“公司”）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领
导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，
建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、及《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业
国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业公司章
程制定管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身阿城继电器股份有限公司 1993 年 8 月 28 日经黑龙江省哈尔
滨市股份制协调领导小组哈股领办字（1993）第 4 号文件批准，由阿城继
电器厂独家发起，定向募集内部职工股方式设立股份有限公司，在哈尔滨
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
（“中国证监会”）批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 5,500
万股，于 1999 年 6 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第三条 经中国证监会证监许可[2012]289 号文核准，阿城继电器股
份有限公司实施重大资产置换及发行股份购买资产，购买佳木斯电机股份
有限公司 100%股权，并更名为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
（最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准）。
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第四条 公司注册名称：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司；
英文全称：Harbin Electric Corporation Jiamusi Electric Machine Co.,
Ltd.
第五条 公司注册地址：黑龙江省佳木斯市长安东路 247 号；邮政编
码：154002
第六条 公司注册资本为人民币 694,985,154 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事（董事长、副董事长）或者总
经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种
形式主动加强与股东的沟通和交流。
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第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，
建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，并
提供其他必要条件。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、
总会计师、董事会秘书、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以防爆电机为核心，围绕电力驱动产
业多元化发展，不断提高企业的经营管理水平及科研、生产能力；以“为
全球客户提供卓越驱动力”为经营理念，追求卓越、创新发展，争做世界
领先的电力驱动行业设备供应商、工程集成商、运维服务商。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：建设工程
施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电机制造；电动机制造；电机
及其控制系统研发；电气设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；泵及真空设备制
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造；泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及
发电机组制造；发电机及发电机组销售；变压器、整流器、电感器制造；
风力发电机组及零部件销售；发电技术服务；风力发电技术服务；储能技
术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第二十一条 公司股份总数为 694,985,154 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
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作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序
办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求
公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
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第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
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（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会议，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或者质押
其所持有的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权
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书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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（五） 遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和
公司商业秘密严格履行保密义务。
（六） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
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等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
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（六） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作
出决议；
（七） 修改公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
该项授权在下一年度股东会召开日失效。
（十四）审议法律、行政法规、部门规章和者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额超过最近
一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百
分之七十；
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（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
（五） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的百分之三十；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的须
经股东会审议通过的其他担保。
违反审批权限、审议程序的公司董事和高级管理人员，应当依法承担
赔偿责任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交
易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三
分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计与风险委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
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第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召开通知
中明示的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通讯方式
召开。
第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体
独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
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规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的
同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险
委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
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审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十六条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单
独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
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第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
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（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲
自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
— 22 —
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四） 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表
决权应行使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
— 23 —
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主
持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。股东
自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
— 24 —
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十
年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
— 25 —
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、变更公司形式、和清算；
（三） 分拆所属子公司上市；
（四） 公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）
的修改；
（五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供
的担保金额超过公司资产总额百分之三十的；
（六） 股权激励计划或员工持股计划；
（七） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的
其他证券品种；
（八） 以减少注册资本为目的回购股份；
（九） 重大资产重组；
— 26 —
（十） 公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、公司章程或股东会议事规则规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
审议上述第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司
董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
— 27 —
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一） 关联股东应主动回避，关联股东不参加关联议案的投票；
（二） 董事会依据有关规定确认相关股东是否属关联股东，并有权
决定相关股东是否回避。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就董事选举表决实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。累积投票制度的内容如下：
（一） 股东会选举两名以上董事时，必须实行累积投票表决方式，
董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票和表决；
（二） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选
董事人数相同的表决权；
（三） 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与
会股东对董事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式
的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
— 28 —
（四） 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决
权；也可以集中行使表决权，即对某一位或几位董事候选人投给其持有的
全部表决权；
（五） 对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的全部表
决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（六） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，
多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；
股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的
全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七） 董事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决权
的股份数的一半者当选为董事；
（八） 若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事候选人人
数不足应选董事的人数时，股东会应在其余董事候选人范围内，按照剩余
的应选董事的名额重新投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。对得票
相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
— 29 —
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
— 30 —
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会
结束后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
— 31 —
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事会成员中设有一名公司职工代表。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，
股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。因原董
事提前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
— 32 —
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司董事会还将视情节轻重对违反本条规定的直接责
任人给予处分，并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
— 33 —
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计与风险委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。
— 34 —
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任
期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
— 35 —
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一
人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行
使下列职权：
（一） 贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（三） 执行股东会的决议；
（四） 决定公司的经营计划和投资方案；
（五） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、分拆、
解散及变更公司形式的方案；
（九） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司除董事会秘书之外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签
— 36 —
订岗位聘任协议，授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经
理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩
考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责
任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制、责任
追究和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机
构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审
计计划和重要审计报告。决定法律合规管理重大事项；
（十七）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人
员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问
责制；
（二十）决定董事会授权的管理制度、董事会授权方案；
（二十一） 决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（二十二） 决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重
大事项；
（二十三） 决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
— 37 —
（二十四） 决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲
裁等法律事务处理方案；
（二十五） 决定因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形收购本公司股份的事项；
（二十六） 法律、法规或者公司章程规定，以及股东会授予的其他
职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会拟定董事会议事规则，经股东会批准后，
作为本章程的附件以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
当公司发生的除日常经营活动之外的以下交易：购买资产、出售资产、
对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款等)、
提供担保(含对控股子公司担保等)、租入或者租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研
发项目、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等)及深圳证券交易所认定的其他交易，董事会的审议决策权限具体如下：
（一） 除法律法规、本章程另有规定外，公司发生的上述交易达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时公告：
— 38 —
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的交易未达到上述标准的，董事会通过制定董事长/总经理工
作规则等文件，授权公司董事长/总经理决定。
（二） 除法律法规、本章程另有规定外，公司发生的上述交易达到
下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议批准方可实
施：
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
— 39 —
百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；
的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
十以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第一百一十四条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一） 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
百分之十；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百
分之七十；
（三） 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近
一期经审计净资产的百分之十；
— 40 —
（四） 证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十五条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合
规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务
指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规
避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
除法律法规另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当提交公司董事会审议批准并及时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
除法律法规另有规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过三千
万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当
及时披露并提交股东会审议，并同时披露符合要求的审计报告或者评估报
告。
第一百一十六条 董事会应谨慎将部分职权授予董事长或者总经理
行使，并不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。公
司建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管
理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
— 41 —
（一） 及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署
和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（二） 根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会
议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事
会会议；
（三） 确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行
初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（四） 召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每
位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（五） 负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会
工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事
会讨论通过；
（六） 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况
告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中
发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况；
（七） 组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或
者减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，
以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
（八） 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的
文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他
文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
— 42 —
（九） 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定
聘任或者解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或者调整建议
及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十） 负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论
通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
（十一）按照股东会要求，负责组织董事会向股东、审计与风险委员
会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信
息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内
容真实、准确、完整；
（十二）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提
交董事会审议批准；
（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取意见，并组织必要的
工作调研和业务培训；
（十四）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会
议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别
裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十五）主持股东会；
（十六）法律法规和董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上
副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
— 43 —
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面（传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址
发送电子邮件或其他通讯方式）通知全体董事。
第一百二十条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召
集和主持临时董事会会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 过半数独立董事提议时；
（三） 董事长认为必要时；
（四） 1/3 以上董事联名提议时；
（五） 审计与风险委员会提议时；
（六） 总经理提议时。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开一日
以前书面（传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件、
微信或者其他电子通讯方式）通知全体董事。为公司利益之目的，如情况
紧急，董事会可以随时通过邮件、电话或者其他方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 会务联系人及联系方式。
— 44 —
第一百二十三条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一
人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会会议可以现场召开，在保障董事充分表达
意见的前提下，也可以用电子通讯方式、现场与其他方式同时进行的方式
召开、表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十五年。
— 45 —
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或者弃权的票数）。
第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，
给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）：
— 46 —
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或
者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六） 公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前 6 项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
— 47 —
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二） 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百三十五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职及有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见。被提名人应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布
— 48 —
上述内容。
第一百三十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百三十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十三条第（一）项或者第（二）项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
— 49 —
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二） 向董事会提请召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未
被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
— 50 —
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本章程第一百三十九条第一款所列（一）至（三）
项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事应当向公司年度股东会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百四十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
— 51 —
的，可以要求补充。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈
意见采纳情况。
当 2 名或者 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的会议资料，公司应
当至少保存 10 年。
第一百四十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承
担。
第一百四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年
报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条 公司董事会下设薪酬与考核、审计与风险、提名、
战略与科技、可持续发展委员会，其中，薪酬与考核、审计与风险、提名
— 52 —
委员会成员中独立董事应当过半数，且由独立董事担任召集人，审计与风
险委员会的召集人应当为会计专业的独立董事。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计与风险委员会成员为三人，应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会
成员。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关
事项向董事会提出建议。
董事会审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，及公司相关风险管理及把控。审计与风险
委员会行驶《公司法》规定的监事会的职权。
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项
向董事会提出建议。
董事会战略与科技委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投融资
决策、科技发展规划和项目等进行研究并提出建议。
董事会可持续发展委员会主要负责对公司可持续发展（ESG）战略规划、
预期目标、政策方针以及相关风险和机遇进行研判指导。对公司可持续发
展以及环境、社会及公司治理等相关事项开展研究、分析和评估，提出相
应建议。审阅公司 ESG 报告，并向董事会汇报等。
第一百四十八条 审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
— 53 —
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数
通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与
风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
— 54 —
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第六章 高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若
干名、总会计师一名、总法律顾问一名，由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。
经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，经理层成员全面实行任期
制和契约化管理，签订聘任协议和经营业绩责任书，科学确定业绩目标，
刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或者解聘，制
定并完善配套制度。
— 55 —
第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级
管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘
可以连任。
第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书以外的其他高
级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八） 拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资
责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施。
（九） 提议召开董事会临时会议；
— 56 —
（十） 公司章程或者董事会授予的其他职权。
第一百五十七条 总经理列席董事会会议，不担任董事的总经理在
董事会会议上没有表决权。
总法律顾问为企业高级管理人员，全面负责公司的各项法律事务，负
责推进企业法治建设，对依法治企情况进行监督。董事会审议事项涉及法
律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第一百五十八条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况和重大关联交易。
总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后
实施。
第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第一百六十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董
事会秘书的任职资格须符合深圳证券交易所股票上市规则中的有关要求。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券
监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
— 57 —
（二） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定
公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信
息披露有关规定；
（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；
（四） 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使
公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，在未
公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告；
（六） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等，负责保管公
司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的
资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（七） 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有
关主体及时回复证券交易所问询；
（八） 组织董事、高级管理人员进行相关法律法规及证券交易所要
求的培训，协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及了解各
自在信息披露中的职责；
（九） 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、证券交易
所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向证券交易所报告；
— 58 —
（十） 法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不
得兼任公司董事会秘书。
第一百六十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当
妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第一百六十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由
证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会
秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得
董事会秘书资格证书。
第一百六十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无
故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情
— 59 —
况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第一百六十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实
发生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务：
（一） 存在有关法律法规或本章程规定的不得担任上市公司董事
会秘书的情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在执行职务时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损
失；
（四） 违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则及其
他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百七十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要
求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为
止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计与风险委员会的离任审查，
在公司审计与风险委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办
理事项。
第一百七十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名
董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，并报深圳证券交易
所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第一百七十二条 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，董事长应当
代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
— 60 —
第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党委
第一节 党委的机构设置
第一百七十五条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批
准，设立中国共产党哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司委员会。同
时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党
委相同。公司党组织领导班子成员一般为 5 至 9 人，设党委书记 1 人、党
委副书记 1 至 2 人。
第一百七十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记，党
委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且
不在经理层任职。
— 61 —
第一百七十七条 党委的工作机构设置及其工作人员编制纳入公司
管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司费用中列支。公
司合理确定党务工作人员的薪酬，确保党务工作人员在学习培训、职称评
定、职务晋升等方面与同级生产经营管理人员享受相同政策。
第二节 党委的职责职权
第一百七十八条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、保
落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一） 加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本
制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方
向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习
宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策
部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三） 研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东、董事会和经理
层依法行使职权；
（四） 加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设
和干部队伍、人才队伍建设；
（五） 履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检机构履行
监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
延伸；
（六） 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积
极投身企业改革发展；
— 62 —
（七） 领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领
导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百七十九条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、
协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层
按照职权和规定程序作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营
管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、
标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。
党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学
规范、简便高效。
第一百八十条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业
改革同步谋划，党组织及工作机构同步设置，党组织负责人及党务工作人
员同步配备，党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和
工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本
形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、
参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益
的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议通过。
第一百八十二条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司
中设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的
活动提供必要条件。
— 63 —
第一百八十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法
律、法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳
动人事的法律、法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资
制度。
第一百八十四条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位
管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘，管理人员竞争上岗、
末等调整和不胜任退出。公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人
才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力
度。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院相关部门
的规定建立本公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿，公
司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
— 64 —
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百九十一条 公司的利润分配政策为：
— 65 —
（一）公司利润分配政策的基本原则：
可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配具体政策如下：
式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。其中，现
金股利政策目标为剩余股利。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采
取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指以下情形之一：（1）公司当年发生重大投资计划，重大
投资计划指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十；（2）公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的百分之十。（3）当公司最近一年审计报告为
非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，
或者公司最近一年的资产负债率高于百分之七十，或者公司经营性现金流
净额为负数的，可以不进行利润分配。
— 66 —
根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计
划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
况，并依照本章程规定制订公司的利润分配方案。董事会审议利润分配具
体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，形成专项决议经全体董事过半数表决通过后提
交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
— 67 —
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的用途等事项进行
专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百九十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百九十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
— 68 —
第一百九十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十六条 审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百九十七条 审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第一百九十九条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天
事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二百〇三条 公司的通知以下列形式发出：
— 69 —
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含对指定电子信箱发送邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百〇四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第二百〇五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百〇六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件（含对指定电子
信箱发送邮件）、传真、专人送达或其他电子通讯方式进行。
第二百〇七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出时，
以邮件发出的第 2 天为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登为送达日期。
第二百〇八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百〇九条 公司指定上海证券报、中国证券报、证券时报、巨潮
资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
— 70 —
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十六条 公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
— 71 —
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十七条 公司依照本章程第一百八十九条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十六条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指
定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十一条 公司因下列原因解散：
— 72 —
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
— 73 —
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
于六十日内至少在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产清
算。
— 74 —
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百二十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程的。
第二百三十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。
第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
— 75 —
第二百三十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关（佳木斯市市场监督管理局）
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“过”“不满”、“以外” 、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十九条 章程由公司董事会负责解释。
第二百四十条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以
法律、法规、规章的规定为准。本章程未载明的事项按照法律、法规、规
章规定执行。
第二百四十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则。
— 76 —
第二百四十二条 本章程自股东会审议通过之日起施行。
— 77 —
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