宸展光电（厦门）股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度
董事和高级管理人员离职管理制度
宸展光电（厦门）股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员离职事项的管理，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、自律监管规则以及
《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞
职或辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员离职包括因任期届满离任、主动辞职、被解除
职务、退休或其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第四条 董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当提交书面报告。公司
收到辞职报告之日起辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。出现下列规定
情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和《公司章程》
的规定继续履行职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法
定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
公司董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职
务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
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等情况。
第五条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 公司提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第九条 除非另有规定，董事、高级管理人员存在下列情形之一的，相关董事、
高级管理人员应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及《上市公司治理准则》、
《公司章程》等有关
规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满。
第十条 除非另有规定，董事、高级管理人员存在下列情形之一的，公司应当在
该事实发生之日起三十日内解除其职务：
（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（二）法律法规、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所规则规定的其他情形。
第十一条 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第十二条 公司董事会提名委员会有权就解除董事职务或解除高级管理人员向董
事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、
《公司章程》或
者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
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第十四条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公
司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或辞任时，
公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
第十五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员
主动申请辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同及相关管理制度规定。
第三章 工作交接与离任审查
第十六条 离任人员应在离任生效后五个工作日向董事会移交其任职期间取得的
涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，
移交完成后，离任人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。
第十七条 如离职董事、高级管理人涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大
事项的，审计委员会可启动离任审计，确认是否存在对离职人员的追责事项，并将审
计结果向董事会报告。离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十八条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补
偿、增持计划等）及其他未尽义务事宜，无论其离职原因如何，均应继续履行，且公
司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权
要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职责任及义务
第十九条 公司董事及高级管理人员自实际离职之日起六个月内，不得转让其持
有及新增的本公司股份。
第二十条 董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
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（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十一条 公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞
职生效或任期届满后的两年内仍然有效。董事和高级管理人员对公司商业秘密保密的
义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义务
的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及
与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。
离任董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿
并依法申请强制措施。
董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第二十二条 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》
或其他相关协议中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。
若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司
有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
第五章 履行承诺
第二十三条 公司董事和高级管理人员离任后，应持续履行任职期间作出的公开
承诺（如增持计划、限售承诺等）
，并及时向公司报备承诺履行进展。
第二十四条 公司董事会秘书负责登记离任人员公开承诺事项，每季度核查履行
进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。
第二十五条 拟离任董事和高级管理人员需在离职报告中明确是否存在未履行承
诺事项并提供解决方案。
因未履行承诺导致公司产生损失的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部
损失。
第六章 责任追究机制
第二十六条 如公司发现离任董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕疵
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等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限
于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如
有）。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按届时有效的有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
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