宸展光电（厦门）股份有限公司 审计委员会工作细则
审计委员会工作细则
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第一章 总 则
第一条 为提供宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
的依据，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、
《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《宸展光电
（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
际情况，特制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，并行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉
尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职
责时，公司管理层及相关部门给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。审计委员中至
少有 1 名独立董事为专业会计人士。
第六条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务、全部成员均
须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由专业会计人士的独立董事担任，
并由委员会选举产生，负责主持委员会工作。
第八条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
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第九条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至
第八条规定补足委员人数。
第十条 公司组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、
会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必
要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，对公司聘请或更换外部审计机构提出专业
意见；
（二）监督、指导公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责管理层、内部审计及相关部门与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见；
（五）审查公司的内控制度，评估内控制度的有效性；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事宜。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计
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服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会须每年至少召开一次
无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十五条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计室的有效运作。
公司内部审计室须向审计委员会报告工作。内部审计室提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以
下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报
告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计室的有效运作。公司审计室须向审计委员会报告工作，审计室提
交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
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（六）协调审计室与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计室及相关部门与外部审计机构与的
沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计室与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的
不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第二十条 审计委员会应当督导审计室至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计室提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控
制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的
后果，以及已采取或者拟采取的措施。
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第二十一条 董事会或者其审计委员会应当根据审计室出具的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控
制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第二十二条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第二十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第二十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 委员会会议
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召
集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代
为履行职责。
第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会可根据需要召开
临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。会议通知于召开前三天通知全体委员，董事会秘书负责筹备
审计委员会会议相关工作，协调公司相关部门对委员会的工作开展提供相应的协助。
第二十七条 董事会秘书应根据审计委员会的要求，协调公司相关部门和单位，
提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：
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（一）公司财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司内部控制工作报告；
（六）公司重大关联交易审计报告；
（七）其他相关事宜。
第二十八条 会议由主任委员或其他独立董事委员主持。会议审议意见应以书面
形式报公司董事会。
第二十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会
成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为
出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员
委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十一条 会议表决方式为举手表决或记名投票表决，也可以采取通讯表决的
方式召开。
第三十二条 审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第三十三条 审计会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和
过程情况，可邀请公司董事、高级管理人员或承办部门负责人列席会议，听取和询问
有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议成员不介入议事，不得
影响会议进程、会议表决和决议。
第三十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人
员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十五条 审计委员会可以指派公司内部机构协助其工作，也可以聘请中介机
构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。审计委员会应当对所聘机构或者专
家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可
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能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。提名委
员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章
程》及本工作细则的规定。
第三十六条 审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，
包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员应当在审计委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会办公
室保存。保管期限不少于10年。
第三十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第三十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其
履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项
向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章 附 则
第四十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第四十一条 本工作细则由董事会负责解释。
第四十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本工作细则与届时有效的法律、法规的规定不一致的，以届时有效的法律、
法规及规范性文件的规定为准。
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