证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号： 2025-064
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
修订和新增部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<辽宁
福鞍重工股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于修订公司内部治理
制度的议案》、《关于制定<辽宁福鞍重工股份有限公司董事、高级管理人员离职
管理制度>的议案》、
《关于制定<辽宁福鞍重工股份有限公司信息披露暂缓、豁免
管理制度>的议案》及《关于制定<辽宁福鞍重工股份有限公司董事、高管股份变
动管理制度>的议案》，同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于取消公司监事会并修订<辽宁福鞍重工股份有限公司章程>及相关议事规
则的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关内部治理制度的说明
根据2024 年7 月1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
及2025 年3 月28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规
的相关规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，监事会的职权由董事会
审计委员会行使，《辽宁福鞍重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止。
同时，公司对现行《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）及相关内部治理制度进行修订与新增。
二、《公司章程》的修订情况
公司对《公司章程》进行全面修订。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突
出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分
文字表述的调整内容将不再逐一比对：
修订前 修订后
第八条 公司总经理为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条 公司总经理为公司的法定代表
人。 公司法定代表人的选任可以由单独或
合计持有 5%以上股份的股东提名，并经
现场出席股东会有表决权过半数的股
东通过。具有法定代表人提名权的股东
可以向股东会提出变更法定代表人的
议案，并经现场出席股东会有表决权过
半数的股东通过。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。 本
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
新增
人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的经理、副经理、财务负责人、
财务总监。 董事会秘书。
第十四条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
第二十条 公司或公司的子公司（包括
决议，公司可以为他人取得本公司或者
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
其母公司的股份提供财务资助，但财务
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
资助的累计总额不得超过已发行股本
购买公司股份的人提供任何资助。
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称证监会）及上海证券交易所
（以下简称上交所）的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增
分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本：
资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证券
（五）法律、行政法规及证监会、上交
监督管理委员会（以下简称中国证监
所规定的其他方式。
会）的其他方式。
第二十四条 公司有下列情形的，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 （一）减少公司注册资本；
程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
并； 激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转
股份的。 换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 （六）公司为维护公司价值及股东权益
司股份的活动。 所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法
以选择下列方式之一进行： 律、行政法规和证监会、上交所认可的
其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收
（三）中国证监会认可的其他方式。 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东会决议。公司
司依照第二十四条规定收购本公司股 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
份后，属于第二十三条第（一）项情形 项、第（六）项规定的情形收购本公司
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 股份的，可以依照本章程的规定或者股
属于第（二）项、第（四）项情形的， 东会的授权，经三分之二以上董事出席
应当在 6 个月内转让或者注销。 的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照第二十四条第一款规定收购
购的本公司股份，不得超过本公司已发 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
从公司的税后利润中支出；所收购的股 第（二）项、第（四）项情形的，应当
份应当 1 年内转让给职工。 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发
第二 十八条 发起人持有的本公司股 行的股份，自公司股票在上交所上市交
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公司申
起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向 的股份不得超过其所持有本公司同一
公司申报所持有的本公司的股份及其 类别股份总数的 25%；所持本公司股份
变动情况，在任职期间每年转让的股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
不得超过其所持有本公司股份总数的 转让。上述人员离职后半年内，不得转
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本 法律、行政法规或者证监会、上交所对
公司股份。 股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 本公司股票或者其他具有股权性质的
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出后六个月内又买入，由此所得收益归
公司董事会将收回其所得收益。但是， 本公司所有，本公司董事会将收回其所
证券公司因包销购入售后剩余股票而 得收益。但是，证券公司因购入包销售
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以
个月时间限制。 及有证监会、上交所规定的其他情形的
除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、高级管理人员、自然人
司董事会未在上述期限内执行的，股东 股东持有的股票或者其他具有股权性
有权为了公司的利益以自己的名义直 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
接向人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司董事、监事和高级管理
人员在申报离任六个月后的十二月内
通过证券交易所挂牌交易出售本公司 删除
股票数量占其所持有本公司股票总数
的比例不得超过 50%。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）……； （一）……；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）……； （三）……；
（四）……； （四）……；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）……； （六）……；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）……。 （八）……。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
供证明其持有公司股份的种类以及持 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
股数量的书面文件，公司经核实股东身 券法》等法律、行政法规的规定。
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
第三十五条 公司股东大会、董事会决 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
权请求人民法院认定无效。 疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 董事会、股东等相关方对股东会决议的
决方式违反法律、行政法规或者本章 效力存在争议的，应当及时向人民法院
程，或者决议内容违反本章程的，股东 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 判决或者裁定前，相关方应当执行股东
人民法院撤销。 会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
证监会和上交所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司造成损失的，连续 180 日以上单独
公司职务时违反法律、行政法规或者本
或合并持有公司 1%以上股份的股东有
章程的规定，给公司造成损失的，连续
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会执行公司职务时违
股份的股东有权书面请求监事会向人
反法律、行政法规或者本章程的规定，
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
给公司造成损失的，前述股东可以书面
时违反法律、行政法规或者本章程的规
请求董事会向人民法院提起诉讼。
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，……。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，……。 他人侵犯公司合法权益，……。
他人侵犯公司合法权益，……。 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）……；
（二）……；
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（三）……；
（一）……；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （二）……；
立地位和股东有限责任损害公司债权
（三）……；
人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
公司股东滥用股东权利给公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
立地位和股东有限责任损害公司债权
责任。
人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）……。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）……。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
新增
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、证监会和
新增
上交所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
第四十条 公司的控股股东、实际控制 （二）严格履行所作出的公开声明和各
人员不得利用其关联关系损害公司利 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 （三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
公司控股股东及实际控制人对公司和 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 的重大事件；
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重 （四）不得以任何方式占用公司资金；
组、对外投资、资金占用、借款担保等 （五）不得强令、指使或者要求公司及
方式损害公司和社会公众股股东的合 相关人员违法违规提供担保；
法权益，不得利用其控制地位损害公司
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
和社会公众股股东的利益。
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、证监会规定、
上交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
新增 法律、行政法规、证监会和上交所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条 公司股东会由全体股东组
第四十一条 股东大会是公司的权力机
成。股东会是公司的权力机构，依法行
构，依法行使下列职权：
使下列职权：
（一）……；
（一）……；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
董事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项；
（三）-（九）……；
（三）……；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计
（四）审议批准监事会报告； 业务的会计师事务所作出决议；
（五）-（十）……； （十一）审议批准第四十六条规定的担
保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； （十二）-（十五）……。
（十二）审议批准第四十二条规定的担 股东会可以授权董事会对发行公司债
保事项； 券作出决议。
（十三）-（十六）……。
第四十六条 公司下列对外担保行为，
第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过：
须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
（一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的
保总额，达到或超过最近一期经审计净 50%以后提供的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
象提供的担保； 何担保；
（三）公司在连续十二个月内担保金额 （三）公司在一年内（连续 12 个月）
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 向他人提供担保的金额超过公司最近
（四）公司在连续十二个月内担保金额 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
超过公司最近一期经审计净资产的 50% 象提供的担保；
且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）……；
（五）……；
（六）……；
（六）……；
（七））法律法规及规范性文件要求需
（七）公司的对外担保总额，达到或超 经股东会审批的其他对外担保事项。
过最近一期经审计总资产的 30%以后提
……。
供的任何担保；
上述情形之外的对外担保，由公司董事
（八）证券交易所或本章程规定的其他
会审议批准。对于董事会权限范围内的
担保情形。
担保事项，必须经出席董事会会议的三
……。 分之二以上董事同意。
公司股东会、董事会违反本章程规定的
对外担保审批权限、审议程序，造成公
司受到损失的，由相关董事、股东承担
连带责任。
第四十八条 有下列情形之一的，公司
第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 股东会：
时股东大会：
（一）-（二）……；
（一）-（二）……；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）……；
（四）……；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）……。
（六）……。
注：前述第（三）项持股数按股东提出
书面请求之日计算。
第四十九条 本公司召开股东会的地点
为：公司会议室。
第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司会议室。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。股东出席现场会议的，由会议召集
股东大会将设置会场，以现场会议形式
人进行身份认证。
召开。股东出席现场会议的，由会议召
集人进行身份认证。 公司还将按照有关规定，通过上交所交
易系统和股东会网络系统向公司股东
公司还将按照有关规定，通过证券交易
提供网络形式的投票平台，为股东参加
所交易系统和股东大会网络系统向公
股东会提供便利，并将按网络投票系统
司股东提供网络形式的投票平台，为股
服务机构的规定及其他有关规定进行
东参加股东大会提供便利，并将按网络
身份认证。股东通过上述方式参加股东
投票系统服务机构的规定及其他有关
会的，视为出席。
规定进行身份认证。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时可以 第五十条 公司召开股东会时可以聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）-（四）……。 （二）-（四）……。
第五十一条 董事会应当在规定的期限
第四十七条 独立董事有权向董事会提 内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求
经全体独立董事过半数同意，独立董事
召开临时股东大会的提议，董事会应当
有权向董事会提议召开临时股东会。对
根据法律、行政法规和本章程的规定，
独立董事要求召开临时股东会的提议，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
董事会应当根据法律、行政法规和本章
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
程的规定，在收到提议后 10 日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在 同意或者不同意召开临时股东会的书
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 面反馈意见。董事会同意召开临时股东
东大会的通知；董事会不同意召开临时 会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
股东大会的，将说明理由并公告。 出召开股 东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十二条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提案 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提案的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四 十九条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 临时股东会，应当以书面形式向董事会
向董事会提出。董事会应当根据法律、 提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和本章程的规定，在收到请求 和本章程的规定，在收到请求后 10 日
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 内提出同意或不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东 东有权向审计委员会提议召开临时股
大会，并应当以书面形式向监事会提出 东会，并应当以书面形式向审计委员会
请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
集和主持。 行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，
向证券交易所备案。 同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东
通知及股东大会决议公告时，向公司所 会通知及股东会决议公告时，向上交所
在地中国证监会派出机构和证券交易 提供有关证明材料。
所提供有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的 应予配合。董事会应当提供股权登记日
股东名册。 的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十六条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承 集的股东会，会议所必需的费用由公司
担。 承担。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
第五十四条 公司召开股东大会，董事 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
会、监事会以及单独或者合并持有公司 提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 临时提案并书面提交召集人。召集人应
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
出临时提案并书面提交召集人。召集人 通知，公告临时提案的内容，并将该临
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 时提案提交股东会审议。但临时提案违
补充通知，公告临时提案的内容。 反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股
通知中已列明的提案或增加新的提案。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不 股东会通知中未列明或不符合本章程
得进行表决并作出决议。 规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。公司不得提高提出临时提案股
东的持股比例。
第六十条 股东会的通知包括以下内
第五十六条 股东大会的通知包括以下
容：
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体股东均
股东、持有特别表决权股份的股东等股
有权出席股东大会，并可以书面委托代
东均有权出席股东会，并可以书面委托
理人出席会议和参加表决，该股东代理
代理人出席会议和参加表决，该股东代
人不必是公司的股东；
理人不必是公司的股东；
（四）-（六）……。
（四）-（六）……。
……。
……。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至 选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关 的处罚和上交所惩戒；
部门的处罚和证券交易所惩戒。 （五）是否符合《证券法》等法律法规
除采取累积投票制选举董事、监事外， 要求的其他条件。
每位董事、监事候选人应当以单项提案 除采取累积投票制选举董事外，每位董
提出。 事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十四条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东、持有特别表决权股份的
会，并依照有关法律、法规及本章程行 股东等股东或其代理人，均有权出席股
使表决权。 东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议 第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他 其身份的有效证件或证明；代理他人出
人出席会议的，应出示本人有效身份证 席会议的，应出示本人有效身份证件、
件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
……。 ……。
第六十六条 股东出具的委托他人出席
第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
股东大会的授权委托书应当载明下列
容：
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示；
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为非法人组织的，应加盖非法人
委托人为非法人组织的，应加盖非法人
组织的单位印章。
组织的单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按 删除
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十七条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或
者决策机构决议授权的人员作为代表
出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司
第七十条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
人员列席会议的，董事、高级管理人员
会议，总经理和其他高级管理人员应当
应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董
第六十八条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由
董事长不能履行职务或不履行职务时，
副董事长（公司有两位或者两位以上副
由副董事长主持，副董事长不能履行职
董事长的，由过半数的董事共同推举的
务或者不履行职务时，由半数以上董事
副董事长主持）主持，副董事长不能履
共同推举的一名董事主持。
行职务或者不履行职务时，由过半数的
监事会自行召集的股东大会，由监事会 董事共同推举的一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或
审计委员会自行召集的股东会，由审计
不履行职务时，由监事会副主席主持，
委员会召集人（主任委员）主持。审计
监事会副主席不能履行职务或者不履
委员会召集人不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的
职务时，由过半数的审计委员会成员共
一名监事主持。
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现
则使股东会无法继续进行的，经出席股
场出席股东大会有表决权过半数的股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
东同意，股东大会可推举一人担任会议
会可推举一人担任会议主持人，继续开
主持人，继续开会。
会。
第七十二条 公司制定股东会议事规
第六十九条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表
则，详细规定股东大会的召开和表决程
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议的形成、会议记录及其签署、公告等
容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
则，授权内容应明确具体。股东会议事
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股 应当就其过去一年的工作向股东会作
东大会作出报告。每名独立董事也应作 出报告。每名独立董事也应作出述职报
出述职报告。 告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十四条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议 东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。 和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 第七十六条 股东会应有会议记录，由
内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； （一）……；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理 的董事、高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）-（七）……。
（三）-（七）……。
第七十四条……。出席会议的董事、监 第七十七条……。出席或列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代 事、董事会秘书、召集人或其代
表、……。 表、……。
第七十五条 召集人应当保证股东大会
第七十八条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能做出决议的，应采取必要措施尽快
做出决议的，应采取必要措施尽快恢复
恢复召开股东大会或直接终止本次股
召开股东会或直接终止本次股东会，并
东大会，并及时公告。同时，召集人应
及时公告。同时，召集人应向公司所在
向公司所在地中国证监会派出机构及
地证监会派出机构及上交所报告。
证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第七十九条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持 本条所称股东，包括委托代理人出席股
表决权的 2/3 以上通过。 东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算或者变更公司形式； 和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保金额超过公司
审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通 产生重大影响的、需要以特别决议通过
过的其他事项。 的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行 权的股份数额行使表决权，每一股份享
使表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，……。 大事项时，……。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
……，且不计入出席股东大会有表决权 ……，且不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
条件的股东或者依照法律、行政法规或 表决权股份的股东或者依照法律、行政
者中国证监会的规定设立的投资者保 法规或者证监会的规定设立的投资者
护 机 构 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票 保护机构可以公开征集股东投票权。征
权。……。 集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。……。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十三条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议应当详 入有效表决总数；股东会决议应当充分
细记载非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，会 股东会审议有关关联交易事项时，会议
议需要关联股东进行说明的，关联股东 需要关联股东进行说明的，关联股东有
有责任和义务如实作出说明。 责任和义务如实作出说明。
股东大会就关联交易表决时，关联股东 股东会就关联交易表决时，关联股东的
的回避和表决程序如下： 回避和表决程序如下：
（一）……； （一）……；
（二）……； （二）……；
（三）股东大会对有关关联交易事项表 （三）股东会对有关关联交易事项表决
决时，在扣除关联股东所代表的有表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权
权的股份数后，由出席股东大会的非关 的股份数后，由出席股东会的非关联股
联股东按本章程的规定表决； 东按本章程的规定表决；
（四）……。 （四）……。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 第八十五条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途 法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现 径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会 代信息技术手段，为股东参加股东会提
提供便利。 供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应 股东会审议下列事项之一的，公司应当
当通过网络投票等方式为中小股东参 通过网络投票等方式为中小股东参加
加股东大会提供便利： 股东会提供便利：
（一）-（四）……； （一）-（四）……；
（五）根据《上海证券交易所股票上市 （五）根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定应当提交股东大会审议的关 规则》规定应当提交股东会审议的关联
联交易（不含日常关联交易）和对外担 交易（不含日常关联交易）和对外担保
保（不含对合并报表范围内的子公司的 （不含对合并报表范围内的子公司的
担保）； 担保）；
（六）-（十）……； （六）-（十）……；
（十一）中国证监会、证券交易所要求 （十一）证监会、上交所要求采取网络
采取网络投票等方式的其他事项。 投票等方式的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高
调整至第八十四条
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。股东会就选举董
事进行表决时，根据本章程的规定或者
董事、监事候选人按以下程序和规定提
股东会的决议，可以实行累积投票制。
名：
董事候选人按以下程序和规定提名：
（一）董事会、单独持有或合并持有公
司有表决权股份总数 3%以上的股东，有 （一）董事会、审计委员会、单独持有
权提出董事（不含独立董事，本条以下 或合并持有公司有表决权股份总数 1%
同）候选人。监事会、单独持有或合并 以上的股东，有权提出董事（不含独立
持有公司有表决权股份总数 3%以上的 董事，本条以下同）候选人；
股东，有权提出监事（不含由职工代表 （二）在本章程规定的人数范围内，按
出任的监事，本条以下同）候选人； 照拟选举的人数，由董事会提名委员会
（二）提案人应当向董事会提供候选人 提出候选董事的建议名单，经董事会决
的简历和基本情况以及相关的证明材 议通过后，由董事会向股东会提出董事
料，由董事会对提案进行审核，对于符 候选人提交股东会选举；
合法律、法规和公司章程规定的提案， （三）提案人应当向董事会提供候选人
应提交股东大会讨论，对于不符合上述 的简历和基本情况以及相关的证明材
规定的提案，不予提交股东大会讨论， 料，由董事会对提案进行审核，对于符
并应当在股东大会上进行解释和说明； 合法律、法规和本章程规定的提案，应
提交股东会讨论，对于不符合上述规定
（三）职工代表监事由职工民主提名并
的提案，不予提交股东会讨论，并应当
由职工代表大会选举产生；
在股东会上进行解释和说明；
（四）董事会应当向股东提供候选董
（四）董事会应当向股东提供候选董事
事、监事的简历和基本情况。
简历和基本情况。
独立董事按以下程序和规定提名：
独立董事按以下程序和规定提名：
（一）公司董事会、监事会、单独或者
（一）公司董事会、审计委员会、单独
合并持有上市公司已发行股份 l%以上
或者合并持有上市公司已发行股份 l%
的股东可以提出独立董事候选人，并经
以上的股东可以提出独立董事候选人，
股东大会选举决定；
并经股东会选举决定；
（二）……；
（二）……；
（三）……；
（三）……；
（四）对中国证监会持有异议的被提名
（四）对证监会持有异议的被提名人，
人，可作为公司董事候选人，但不作为
可作为公司董事候选人，但不作为独立
独立董事候选人。在召开股东大会选举
董事候选人。在召开股东会选举独立董
独立董事时，董事会应对独立董事候选
事时，董事会应对独立董事候选人是否
人是否被中国证监会提出异议的情况
被证监会提出异议的情况进行说明。
进行说明。
前款所称累积投票制是指股东会选举
股东大会就选举董事、监事进行表决
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
时，根据本章程的规定或者股东大会的
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
决议，可以实行累积投票制。
集中使用。董事会应当向股东说明候选
前款所称累积投票制是指股东大会选 董事简历和基本情况。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东说明候选董事、监事的简历
和基本情况。
第八十四条 股东大会选举二名以上董
第八十七条 股东会选举 2 名以上董事
事或监事时应当实行累积投票制度。股
时应当实行累积投票制度。股东会以累
东大会以累积投票方式选举董事的，独
积投票方式选举董事的，独立董事和非
立董事和非独立董事的表决应当分别
独立董事的表决应当分别进行。
进行。
累积投票制的投票及当选原则 累积投票制的投票及当选原则
（一）累积投票制的投票原则为： （一）累积投票制的投票原则为：
每位股东拥有的表决权等于其持有的 东拥有的表决权等于其持有的股份数
股份数乘以应选举董事、监事人数之 乘以应选举董事人数之积。
积。
表决时，股东可以集中行使表决权，将 全部表决权集中投给某一位或几位董
其拥有的全部表决权集中投给某一位 事候选人；也可将其拥有的表决权分别
或几位董事、监事候选人；也可将其拥 投给全部董事候选人。
有的表决权分别投给全部董事、监事候
选人。
能超过应选人数。
能超过应选人数。
行使的表决权总数大于其拥有的全部
候选人行使的表决权总数大于其拥有 一位或某几位董事候选人行使的表决
的全部表决权时，该股东投票无效；股 权总数少于其拥有的全部表决权时，该
东对某一位或某几位董事、监事候选人 股东投票有效，差额部分视为放弃表决
行使的表决权总数少于其拥有的全部 权。
表决权时，该股东投票有效，差额部分
视为放弃表决权。
（二）累积投票制下董事的当选原则：
（二）累积投票制下董事、监事的当选
排列，位次在本次应选董事人数之前
原则：
（含本数）的董事候选人当选，但当选
高到低排列，位次在本次应选董事、监 股东所持有表决权股份总数（以未累积
事人数之前（含本数）的董事、监事候 的股份数为准）的二分之一。
选人当选，但当选董事、监事的得票总
数应超过出席股东大会的股东所持有
同，且该得票总数在拟当选人中最少，
表决权股份总数（以未累积的股份数为
如其全部当选将导致当选人数超过应
准）的二分之一。
选人数的，该次股东会应就上述得票总
同，且该得票总数在拟当选人中最少， 再次选举。再次选举仍实行累积投票
如其全部当选将导致当选人数超过应 制。
选人数的，该次股东大会应就上述得票
总数相同的董事、监事候选人按规定程
按以下情形处理：
序进行再次选举。再次选举仍实行累积
投票制。 （1）如果当选人数少于应选人数，但
已当选董事人数超过本章程规定的董
事会成员人数三分之二（含三分之二）
时，则按以下情形处理：
以上的，则缺额董事在下次股东会上选
（1）如果当选人数少于应选人数，但 举填补。
已当选董事、监事人数超过本章程规定
（2）如果当选人数少于应选人数，且
的董事会、监事会成员人数三分之二
不足本章程规定的董事会成员人数三
（含三分之二）以上的，则缺额董事、
分之二（含三分之二）以上的，则应对
监事在下次股东大会上选举填补。
未当选董事候选人进行第二轮选举。如
（2）如果当选人数少于应选人数，且 果经第二次选举仍未达到本章程规定
不足本章程规定的董事会、监事会成员 的董事会成员人数三分之二（含三分之
人数三分之二（含三分之二）以上的， 二）以上的，应在下次股东会对缺额董
则应对未当选董事、监事候选人进行第 事进行选举。
二轮选举。如果经第二次选举仍未达到
本章程规定的董事会、监事会成员人数
三分之二（含三分之二）以上的，应在
下次股东大会对缺额董事、监事进行选
举。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）……； （三）……；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施，期限未满的； （六）被证监会处以证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）……。
（七）被上交所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选
上市公司董事、 高级管理人员等，期
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。
（八）……。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更
第一百零一条 董事由股东会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
换，并可在任期届满前由股东会解除其
连任。董事在任期届满以前，股东大会
职务。任期 3 年。董事任期届满，可连
不能无故解除其职务。
选连任。
……。
……。
董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
高级管理人员职务的董事以及由职工
管理人员职务的董事以及由职工代表
代表担任的董事，总计不得超过公司董
担任的董事，总计不得超过公司董事总
事总数的 1/2。
数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程规定，对公司负有忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
非法收入，不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
人名义或者其他个人名义开立账户存 非法收入；
储；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司
（四）不得违反本章程的规定，未经股 资金；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
（三）不得将公司资金以其个人名义或
给他人或者以公司财产为他人提供担
者其他个人名义开立账户存储；
保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股
按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进
会决议通过，不得直接或者间接与本公
行交易；
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
（五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与
事会或者股东会报告并经股东会决议
本公司同类的业务；
通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 者本章程的规定，不能利用该商业机会
己有； 的除外；
（八）-（十）……。 （六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
董事违反本条规定所得的收入，应当归
人经营与本公司同类的业务；
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）-（十）……。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 政法规和本章程的规定，执行职务应当
规和本章程，对公司负有下列勤勉义 为公司的最大利益尽到管理者通常应
务： 有的合理注意。
（一）-（四）……； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （一）-（四）……；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向审计委员会提供有关
职权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）……； 职权；
（七）……。 （六）……；
（七）……。
第一百零一条 独立董事连续三次未亲
第一百零四条 董事连续两次未能亲自
自出席董事会会议，董事连续两次未能
出席，也不委托其他董事出席董事会会
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
议，视为不能履行职责，董事会应当建
会会议，视为不能履行职责，董事会应
议股东会予以撤换。
当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 第一百零五条 董事可以在任期届满以
有关情况。 前辞职。董事辞职应向公司提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于
效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
法定最低人数时，在改选出的董事就任
况。如因董事的辞职导致公司董事会低
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
于法定最低人数时，在改选出的董事就
部门规章和本章程规定，履行董事职
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
务。
规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形和本章程另有规定的 职务。
情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期 第一百零六条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
职生效或者任期结束后 2 年内仍然有 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
效；其对公司商业秘密保密的义务在其 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
任期结束后仍然有效，直到该秘密成为 承担的忠实义务，在辞职生效或者任期
公开信息。 结束后 2 年内仍然有效；其对公司商业
秘密保密的义务在其任期结束后仍然
有效，直到该秘密成为公开信息。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
新增
由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百零五条 董事执行公司职务时违 任；董事存在故意或者重大过失的，也
反法律、行政法规、部门规章或本章程 应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司建立独立董事制度。
第一百零六条公司建立独立董事制度。 独立董事应按照法律、行政法规、证监
独立董事应按照法律、行政法规、部门 会、上交所和本章程的规定，认真履行
规章及中国证监会和证券交易所的有 职责，在董事会中发挥参与决策、监督
关规定执行。 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
……。
……。
第一百零七条 公司设董事会，对股东
第一百一十一条 公司设董事会，对股
大会负责。
东会负责。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
职工董事由公司职工通过职工代表大
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成， 会、职工大会或者其他形式民主选举产
其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 生，无需提交股东会审议。
人，副董事长 1 人。董事会暂不设职工
代表董事。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）-（七）……； （二）执行股东会的决议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （三）-（七）……；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、
（九）……； 对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）……；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
总监等高级管理人员，并决定其报酬事
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
项和奖惩事项；
理、财务总监等高级管理人员，并决定
（十一）-（十三）……； 其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十一）-（十三）……；
公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
（十五）-（十六）……。 司审计的会计师事务所；
（十五）-（十六）……。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东会批准。
准。
董事会的决策权限如下：
董事会的决策权限如下：
（一）……；
（一）……；
（二）对外投资（包括收购其他公司或
（二）对外投资（包括收购其他公司或 企业的股权或主要营业资产、股票、债
企业的股权或主要营业资产、股票、债 券和基金，委托理财等）单项价值超过
券和基金，委托理财等）单项价值超过 公司最近经审计净资产值的 10%且在公
公司最近经审计净资产值的 5%且在公 司最近经审计净资产值的 20%以内；
司最近经审计净资产值的 20%以内；
（三）……；
（三）……；
（四）……；
（四）……；
（五）对于未达到本章程第四十六条规
（五）对于未达到本章程第四十二条规 定须经股东会审议通过的对外担保事
定须经股东大会审议通过的对外担保 项标准的公司其他对外担保事项，由董
事项标准的公司其他对外担保事项，由 事会审议，该等担保事项应当取得出席
董事会审议，该等担保事项应当取得出 董事会会议的三分之二以上董事同意
席董事会会议的三分之二以上董事同 并经全体独立董事三分之二以上同意。
意并经全体独立董事三分之二以上同
超过上述比例的投资项目或合同以及
意。
根据本章程规定应当提交股东会审议
超过上述比例的投资项目或合同以及 的事项应报股东会批准。
根据本章程规定应当提交股东大会审
议的事项应报股东大会批准。
第 一 百 一 十 三 条 董 事 会 设 董 事长 1
人，设副董事长 1 人。董事长和副董事
删除
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十七条 公司副董事长协助董
第一百一十五条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不
事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公
履行职务的，由副董事长履行职务；副 司有两位或者两位以上副董事长的，由
董事长不能履行职务或者不履行职务 过半数的董事共同推举的副董事长履
的，由半数以上董事共同推举一名董事 行职务）；副董事长不能履行职务或者
履行职务。 不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十六条 公司董事会下设战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组 删除
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人。审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。
第一百一十七条战略委员会的主要职
责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。 删除
第一百一十八条审计委员会的主要职
责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实
施； 删除
（三）负责公司的内部审计与外部审计
之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百一十九条 提名委员会的主要职
责是：
（一）研究董事、总经理人员的选择标
准和程序并提出建议；
删除
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人
员的人选；
（三）对董事候选人和总经理人选进行
审查并提出建议。
第一百二十条薪酬与考核委员会的主
要职责是：
（一）研究董事与总经理人员考核的标 删除
准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或讨论其报酬时，该董事
应当回避。董事报酬的数额和方式由董
事会提出方案报请股东大会决定。
第一百二十一条 各专门委员会可以聘
请中介机构提供专业意见，有关费用由 删除
公司承担。
第一百二十二条 各专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案应提交董 删除
事会审查决定。
第一百一十八条 董事会每年至少召开
第一百二十三条 董事会每年至少召开 两次定期会议，由董事长召集，于会议
两次会议，由董事长召集，于会议召开 召开 10 日以前以书面、传真、电子邮
专人递送等方式通知全体董事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
可以提议召开董事会临时会议。董事长 会，可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 事长应当自接到提议后 10 日内，召集
持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百二十条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：书面、传真、电子
邮件、电子通信（微信、电话等）、邮
第一百二十五条 董事会召开临时董事 件、专人递送等方式；通知时限为：董
会会议的通知方式为：以专人送出、邮 事会召开日前 3 日。
件或传真方式；通知时限为：董事会召
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出
开日前 3 日。
决议时，若全体董事同意豁免通知时限
的，将不受上述通知时限的限制；未根
据上述通知时限进行通知，但全体董事
出席并进行表决的，视为全体董事同意
豁免通知时限。
第一百二十八条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理 第一百二十三条 董事与董事会会议决
其他董事行使表决权。该董事会会议由 议事项所涉及的企业或者个人有关联
过半数的无关联关系董事出席即可举 关系的，该董事应当及时向董事会书面
行，董事会会议所作决议须经无关联关 报告。有关联关系的董事不得对该项决
系董事过半数通过。出席董事会的无关 议行使表决权，也不得代理其他董事行
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 使表决权。该董事会会议由过半数的无
交股东大会审议。 关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
董事会审议按规定应当提交股东大会 数通过。出席董事会的无关联董事人数
审议的重大关联交易事项（日常关联交 不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
易除外），应当以现场方式召开全体会 议。
议，董事不得委托他人出席或以通讯方
式参加表决。
第一百二十九条 董事会决议表决方式 第一百二十四条 董事会召开会议和表
为：举手表决或现场投票表决或传真投 决方式为：举手表决或现场投票表决或
票表决。 传真投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯表决方式进 意见的前提下，可以用通讯表决方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。公司不设监事会或监事。审计
委员会成员为【3】名，为不在公司担
新增
任高级管理人员的董事，其中独立董事
【2】名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员。
第一百二十九条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
新增
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。审计委员会作
出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
新增
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
除上述规定外，公司可以在章程中就审
计委员会的议事方式和表决程序作出
其他规定。
第一百三十一条 公司董事会设置战略
与发展管理委员会、提名、薪酬与考核
等专门委员会。依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规
新增
程由董事会负责制定。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。但是国
务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
第一百三十二条 战略与发展管理委员
新增 会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十三条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、证监会、上交
所规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十四条 薪酬与考核委员会负
新增 责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、证监会、上交
所规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
新增
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、证监会规定、
上交所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
新增
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、证监会规定、
上交所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、证监会、上交
所规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
新增
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、证监会、上交
所规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、证监会、上交
所规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十八条第一款
新增 第（一）项至第（三）项、第一百三十
九条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第一百三十三条 公司设总经理 1 名， 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会决定
或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董 公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。 第一百四十二条 本章程关于不得担任
本章程第九十九条关于董事的忠实义 董事的情形、离职管理制度的规定，同
务和第一百条（四）至（六）关于勤勉 时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十四条
……。
……。 第一百四十三条 在公司控股股东单位
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 担任除董事、监事以外行政职务的人
控股股东代发薪水。 员，不得担任公司的高级管理人员。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
第一百三十五条 在公司控股股东、实 股股东代发薪水。
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第 一 百 三 十 六 条 总 经 理 每 届 任期 3 第 一 百 四 十四 条 总 经理 每 届 任期 3
年，总经理连聘可以连任。 年，总经理连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）-（八）……。
第一百三十七条 总经理对董事会负 总经理列席董事会会议。
责，行使下列职权：
（一）-（八）……。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条总经理可以在任期届满 第一百四十七条 总经理可以在任期届
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
程序和办法由总经理与公司之间的劳 体程序和办法由总经理与公司之间的
务合同规定。 劳动合同规定。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 第一百四十九条 公司设董事会秘书，
备、文件保管以及公司股东资料管理， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
办理信息披露事务等事宜。 文件保管以及公司股东资料管理，办理
董事会秘书应当由公司董事、副总经理 信息披露事务等事宜。
或财务负责人担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百四十三条 高级管理人员执行公 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
司职务时违反法律、行政法规、部门规 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失 高级管理人员执行公司职务时违反法
的，应当承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章监事会删除 -----------
第一百五十九条 公司应在每一会计年
度结束时，编制财务会计报告，并依法 第一百五十三条 公司应在每一会计年
经会计师事务所审计。财务会计报告按 度结束时，编制财务会计报告，并依法
照法律、行政法规及部门规章的规定进 经会计师事务所审计。财务会计报告按
行编制。 照法律、行政法规及部门规章的规定进
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 行编制。
内向中国证监会和证券交易所报送年 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
度报告，在每一会计年度前 6 个月结束 内向证监会派出机构和上交所报送并
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 披露年度报告，在每一会计年度上半年
和证券交易所报送并披露半年度报告， 结束之日起 2 个月内向证监会派出机构
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 和上交所报送并披露中期报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度报告。上述 上述年度报告、中期报告按照有关法
年度报告、中期报告、季度报告按照有 律、行政法规、证监会及上交所的规定
关法律、行政法规、中国证监会及证券 进行编制。
交易所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司分配当年税后利
第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，……。
润时，……。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。
取任意公积金。
……。
……。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配
的，股东必须将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利
还公司；给公司造成损失的，股东及负
润退还公司；给公司造成损失的，股东
有责任的董事、高级管理人员应当承担
及负有责任的董事、监事、高级管理人
赔偿责任。
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥
第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
转为增加公司资本。
将不用于弥补公司的亏损。
……。
……。
第一百六十三条 公司股东大会对利润 第一百五十七条公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，或公司董事会根 配方案作出决议后，或公司董事会根据
据年度股东大会审议通过的下一年中 年度股东会审议通过的下一年中期分
期分红条件和上限制定具体方案后，公 红条件和上限制定具体方案后，公司董
司董事会须在股东大会召开后 2 个月 事会须在股东会召开后 2 个月内完成
内完成股利（或股份）的派发事项。 股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司应综合分析公司 第一百五十八条 公司应综合分析公司
发展战略、自身经营情况、外部经营环 发展战略、自身经营情况、外部经营环
境、社会资金成本、社会融资环境、股 境、社会资金成本、社会融资环境、股
东对于分红回报的意见和诉求等因 东对于分红回报的意见和诉求等因
素，……。 素，……。
具备现金分红条件的，……。公司召开 具备现金分红条件的，……。公司召开
年度股东大会审议年度利润分配方案 年度股东会审议年度利润分配方案时，
时，可审议批准下一年中期现金分红的 可审议批准下一年中期现金分红的条
条件、比例上限、金额上限等。年度股 件、比例上限、金额上限等。年度股东
东大会审议的下一年中期分红上限不 会审议的下一年中期分红上限不应超
应超过相应期间归属于上市公司股东 过相应期间归属于上市公司股东的净
的净利润。董事会根据股东大会决议在 利润。董事会根据股东会决议在符合利
符合利润分配的条件下制定具体的中 润分配的条件下制定具体的中期分红
期分红方案。 方案。
任何三个连续年度内，公司以现金方式 上市公司应当严格执行本章程确定的
累计分配的利润不少于该三年实现的 现金分红政策以及股东会审议批准的
年均可分配利润的 30%；当年未分配的 现金分红方案。确有必要对本章程确定
可分配利润可留待下一年度进行分配； 的现金分红政策进行调整或者变更的，
公司利润分配 不得超过累计可分配利 应当满足本章程规定的条件，经过详细
润的范围，不得损害公司持续经营能 论证后，履行相应的决策程序，并经出
力。 席股东会的股东所持表决权的三分之
（三）-（五）……。 二以上通过。
（六）现金分红和股票股利的比例： 任何三个连续年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的
公司具备现金分红条件的，应当采用现
年均可分配利润的 30%；当年未分配的
金分红进行利润分配：
可分配利润可留待下一年度进行分配；
润不少于最近三年实现的年均可供分 润的范围，不得损害公司持续经营能
配利润的百分之三十。 力。
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
（六）现金分红和股票股利的比例：
水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照公司章程 公司具备现金分红条件的，应当采用现
规定的程序，提出差异化的现金分红政 金分红进行利润分配：
策：
（1）-（4）……。 润不少于最近三年实现的年均可供分
配利润的 30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利 2、公司董事会应当综合考虑所处行业
之和。 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规
配利润。
定的程序，提出差异化的现金分红政
（七）修改利润分配政策的条件： 策：
时应以股东利益为出发点，注重对股东 为现金股利除以现金股利与股票股利
利益的保护，并在提交股东大会的议案 之和。
中详细说明修改的原因，修改后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券
配利润。
交易所的有关规定。
（七）修改利润分配政策的条件：
（八）制订、修改利润分配政策的决策
程序和机制： 1、……。
公司股东大会提出，公司董事会在利润 时应以股东利益为出发点，注重对股东
分配政策论证过程中，应充分听取独立 利益的保护，并在提交股东会的议案中
董事意见，并在充分考虑对股东持续、 详细说明修改的原因，修改后的利润分
稳定、合理的回报基础上，形成利润分 配政策不得违反证监会和上交所的有
配政策。 关规定。
程序和机制：
制订和修改，应经出席股东大会的股东 1、公司利润分配政策由公司董事会向
所持表决权的三分之二以上表决通过。 公司股东会提出，公司董事会在利润分
股东大会审议该议案时，应充分听取股 配政策论证过程中，应充分听取独立董
东（特别是中小股东）的意见，除设置 事意见，并在充分考虑对股东持续、稳
现场会议投票外，还应当向股东提供网 定、合理的回报基础上，形成利润分配
络投票系统进行表决。 政策。
依法向公司社会公众股股东征集其在
股东大会上的投票权，独立董事行使该
订和修改，应经出席股东会的股东所持
职权应当取得全体独立董事的二分之
表决权的三分之二以上表决通过。股东
一以上同意。
会审议该议案时，应充分听取股东（特
当严格按照有关规定在年报、半年报中 议投票外，还应当向股东提供网络投票
披露利润分配预案和现金分红政策的 系统进行表决。
制定及执行情况,专项说明下列事项：
（1）是否符合公司章程的规定或者股 法向公司社会公众股股东征集其在股
东大会决议的要求； 东会上的投票权，独立董事行使该职权
应当取得全体独立董事的二分之一以
（2）-（6）……。
上同意。
当严格按照有关规定在年报、半年报中
披露利润分配预案和现金分红政策的
制定及执行情况,专项说明下列事项：
（1）是否符合本章程的规定或者股东
会决议的要求；
（2）-（6）……。
第一百六十五条 公司利润分配具体方 第一百五十九条 公司利润分配具体方
案的制订、决策程序和机制： 案的制订、决策程序和机制：
（一）公司将根据盈利状况和生产经营 （一）公司将根据盈利状况和生产经营
发展需要，……，独立董事应发表明确 发展需要，……，独立董事应发表明确
意见，并提交公司股东大会审议。 意见，并提交公司股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提 独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。 出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司股东大会审议利润分配具体 （二）公司股东会审议利润分配具体方
方案，应经出席股东大会的股东所持表 案，应经出席股东会的股东所持表决权
决权的二分之一以上表决通过。股东大 的过半数以上表决通过。股东会对利润
会对利润分配具体方案进行审议时，应 分配具体方案进行审议时，应当通过多
当通过多种渠道主动与股东特别是中 种渠道主动与股东特别是中小股东进
小股东进行沟通和交流，充分听取中小 行沟通和交流，充分听取中小股东的意
股东的意见和诉求，并及时答复中小股 见和诉求，并及时答复中小股东关心的
东关心的问题。 问题。
（三）公司当年盈利且符合实施现金分 （三）公司当年盈利且符合实施现金分
红条件但公司董事会未做出现金利润 红条件但公司董事会未做出现金利润
分配方案的，应在当年的定期报告中披 分配方案的，应在当年的定期报告中披
露未进行现金分红的原因以及未用于 露未进行现金分红的原因以及未用于
现金分红的资金留存公司的用途，独立 现金分红的资金留存公司的用途。
董事应该对此发表明确意见。
(四)……。
(四)……。
（五）审计委员会应对董事会和管理层
（五）监事会应对董事会和管理层执行 执行公司利润分配政策和股东回报规
公司利润分配政策和股东回报规划的 划的情况及决策程序进行监督，……。
情况及决策程序进行监督，……。
第一百六十六条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 删除
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
删除
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百六十条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。内部审计机构应当保持独
立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
新增 督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
新增 责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司召开股东大会的 第一百七十二条 公司召开股东会的会
会议通知，以在中国证监会指定披露上 议通知，以在证监会指定披露上市公司
市公司信息的媒体上以公告方式进行。 信息的媒体上以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会 第一百七十三条 公司召开定期董事会
议通知，应在会议召开十日前将以专人 的会议通知，应在会议召开 10 日前将
送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方 以专人送出、传真、电子邮件或邮寄的
式通知全体董事和监事；董事会临时会 书面方式通知全体董事；董事会临时会
议的通知，应于会议召开 3 日前以电话、 议的通知，应于会议召开 3 日前以电话、
视频等口头方式，或专人送达、传真、 视频等口头方式，或专人送达、传真、
电子邮件或邮寄的书面方式通知全体 电子邮件或邮寄的书面方式通知全体
董事和监事。 董事。
第一百七十七条 公司召开监事会的会
议通知，应在会议召开十日前以专人送
出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式
通知全体监事；监事会临时会议的通 删除
知，应于会议召开 3 日前以电话、视频
等口头方式，或专人送达、传真、电子
邮件或邮寄的书面方式通知全体监事。
第一百七十六条 公司指定符合中国证
第一百八十条 公司在中国证券监督管
监会和上交所规则规定条件的媒体为
理委员会指定的报刊和网站上刊登公
刊登公司公告和其他需要披露信息的
司公告。
媒体。
第一百七十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
新增 外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合 第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会指定披露上市公司 日内在中国证监会指定披露上市公司
信息的媒体上公告。债权人自接到通知 信息的媒体上或国家企业信用信息公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 示系统公告。债权人自接到通知之日起
公告之日起 45 日内，可以要求公司清 30 日内，未接到通知书的自公告之日
偿债务或者提供相应的担保。 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作
第一百八十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
清单。公司应当自作出分立决议之日起
国证监会指定披露上市公司信息的媒
国证监会指定披露上市公司信息的媒
体上或国家企业信用信息公示系统公
体上公告。
告。
第一百八十三条 公司减少注册资本
第一百八十六条 公司需要减少注册资 时，必须编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清
公司应当自作出减少注册资本决议之
单。
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
公司应当自作出减少注册资本决议之 内在国家企业信用信息公示系统或中
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 国证监会指定披露上市公司信息的媒
内在中国证监会指定披露上市公司信 体上公告。债权人自接到通知书之日起
息的媒体上公告。债权人自接到通知书 30 日内，未接到通知书的自公告之日
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额，应当按照股东持有股份的
的最低限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一
百五十六条第二款的规定弥补亏损后，
新增 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。 减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在中国证监会指定披
露上市公司信息的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
新增
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解 第一百八十八条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）……； （一）……；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）-（四）……； （三）-（四）……；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百
第一百八十九条 公司有本章程第一百
八十八条第（一）项、第（二）项情形，
八十七条第（一）项情形的，可以通过
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
修改本章程而存续。
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
上通过。
通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
第一百九十条 公司因本章程第一百八 散事由出现之日起 15 日内成立清算组
十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 进行清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在 清算组由董事或者股东会确定的人员
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组成，但是本章程另有规定或者股东会
组，开始清算。清算组由董事或者股东 决议另选他人的除外。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算义务人未及时履行清算义务，给公
院指定有关人员组成清算组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行 第一百九十一条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）-（五）……； （一）-（五）……；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）……。 （七）……。
第一百九十二条 清算组应当自成立之
第一百九十二条 清算组应当自成立之 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在中国证监会指定披露上市公司信息
在中国证监会指定披露上市公司信息 的媒体上或国家企业信用信息公示系
的媒体上公告。债权人应当自接到通知 统公告。债权人应当自接到通知书之日
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 起 30 日内，未接到通知书的自公告之
公告之日起 45 日内，向清算组申报其 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权。 ……。
……。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财
第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破
组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清 第一百九十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机 人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。 第一百九十六条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十九条 公司不得修改公司章 第一百九十九条 公司不得修改本章程
程中的前条规定。 中的前条规定。
第二 百零七条 章程修改事项属于法 第二百零七条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以 律、法规要求披露的信息，按规定予以
披露。 公告。
第二百零八条 释义 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有
股份所享有的表决权已足以对股东大 的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）-（三）……。 （二）-（三）……。
第二百一十三条 本章程附件包括股东
第二百一十三条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
第二百一十四条 本章程自公司股东大 第二百一十四条 本章程自公司股东会
会审议通过及自公司上市之日起施行。 审议通过之日起施行。
《公司章程》其他条款中原使用“股东大会”一词均修改为“股东会”。由
于条款的新增或删减，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相
应顺延和修改。除上述条款修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。
三、相关内部治理制度的修订与新增
是否需要
序 是否为新 提交公司
制度名称 股东会审
号 增制度 议
上述修订与新增的内部治理制度中，需股东会审议的制度经股东会审议通过
后生效，其余制度经董事会审议通过后生效。上述第 4-13 内部治理制度尚需提
交股东会审议。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司
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