股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2025-068
中国铝业股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会第七次会议。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 6 人，有效表决人数 7
人。公司董事蒋涛先生因其他公务未能出席本次会议，其已书面委托何文建先生代
为出席会议，并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司董事长何文建先生主持。
公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人
民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会
议审议并一致通过了以下 3 项议案：
一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回
购价格的议案
鉴于公司第八届董事会第三十四次会议审议通过的关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票事项尚未予以实施，根据部分激励对象的最新
变动及公司派息情况，经董事会审议，同意对公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）限制性股票回购价格进行调整，并回购注销 15 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 660,751 股。具体如下：
（一）鉴于公司已派发 2025 年中期股息，同意将本次激励计划首次授予的限制
性股票回购价格由人民币 2.72 元/股调整为人民币 2.60 元/股，预留授予的限制性
股票回购价格由人民币 1.88 元/股调整为人民币 1.76 元/股。
（二）根据《上市公司股权激励管理办法》《中国铝业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于本次激励计
划首次授予的 7 名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消
其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以
保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 34,536
股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激
励计划首次授予的 1 名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除
劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要
求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件
的限制性股票合计 4,255 股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利
息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的 2 名激励对象主动离职，公司决定取消
其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值回购；鉴于本次
激励计划首次授予的 5 名激励对象发生负面情形，需返还其因股权激励带来的收益，
公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票合计 445,560 股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰
低值回购。
综上，本次共回购注销上述 15 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上
述限制性股票回购注销相关的一切事宜及签署一切相关文件。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的公告》及《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
议案表决结果：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董
事蒋涛先生回避对本议案的表决。
二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解
除限售条件已成就的议案
经审议，董事会认为，根据《激励计划》《中国铝业股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励
对象共 270 名，可解除限售的限制性股票数量为 7,742,752 股，约占目前公司总股
本的 0.045%。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与本
次解除限售相关的一切事宜及签署一切相关文件。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件已成就的公告》。
议案表决结果：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董
事蒋涛先生回避对本议案的表决。
三、关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权的议案
经审议，董事会同意公司控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝
股份”）通过协议方式以现金收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶
金”）持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权、
云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）27.3137%股权及云南云铝泓
鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”）30%股权，交易对价共计约人民币 22.67
亿元。
本次收购完成后，云铝股份对云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫的持股比例将分
别提高至 96.0766%、97.4560%及 100%。云南冶金不再持有前述三家公司的股权。
由于云南冶金为公司控股股东中国铝业集团有限公司的附属公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
同时，董事会同意将上述事项提交公司股东会审议、批准，并建议股东会授权
公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述股权收购相关的一切事宜
及签署一切相关文件。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审
议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数
股东股权的公告》。
议案表决情况：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董
事毛世清先生回避对本议案的表决
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
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