东华软件股份公司
第一章 总则
第一条 为规范东华软件股份公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理
和信息披露等事项，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及
公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《东华软件股
份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。
第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组
织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；
第六条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在第五
条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人为公司的关联人。
第七条 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
第三章 关联交易
第八条 关联交易包括但不限于：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十九) 中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条 关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则；
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
(三) 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
(四) 关联董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或财务顾问；
(六) 应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后方可提交董事
会审议。
第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应
不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联
交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露。
第十一条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，保证关联交易的合
法合规性、必要性和公允性。公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移公
司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 除本制度第二十一条规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计的净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十四条 除本制度第二十一条规定外，公司与关联人发生的成交金额超过
并提交股东会审议。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审
慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要
求。
第十五条 公司与关联人发生的交易在下列范围内，应当由总经理办公会议审
议通过后报董事长审批：
（一）与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过 300 万元，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的交易。
第十六条 公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十三条至第十
五条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当
根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；
实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。
第十七条 公司依据其他法律法规或者《公司章程》提交股东会审议，或者自
愿提交股东会审议的，除中国证监会、证券交易所或本制度另有规定外，应当披露
符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第八条第（十二）项至第（十六）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易
信息披露义务以及重大交易的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按
照本制度第十四条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应
担保。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关
义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》中重大交易规定的应当履行披露义
务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第二款第（二）至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情形。
第二十条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的 关联法
人（或者其他组织）。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条至第十五条的
规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用第十三条至第十五条的规定。
第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深
圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十三条至第十五条
的规定。
第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适
用第十三条至第十五条的规定。
第二十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者
投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》
第 6.1.14 条的标准，
适用本制度第十三条至第十五条的规定；
不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关
联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十七条 公司在连续 12 个月内发生下列关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本制度第十三条至第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范
围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则
达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要
说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。公司关联交易事项因适用连
续 12 个月累计计算原则应当提交股东会审议的，
可以仅将本次关联交易事项提交股
东会审议，
并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的董事。
第二十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控 制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第三十条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈
利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十一条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解
决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得
要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通
过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等
方式损害公司和中小股东的合法权益。
第五章 关联交易的监督管理
第三十二条 审计委员会应当对公司与关联人之间的关联交易进行监督。
第三十三条 公司内部审计部门至少每季度对关联交易的实施情况进行一次检
查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。
内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交
易事项时，应当重点关注下列内容：
（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或
关联董事是否回避表决；
（三）是否有有效的独立董事专门会议决议，保荐机构是否发表意见（如适用）
；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及
诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评
估，关联交易是否损害公司利益。
第三十四条 公司董事和高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资
金等侵占公司利益的情况。如发现异常情况，应当及时报告并提请公司董事会采取
相应措施。
第三十五条 公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第三十六条 本制度所称“不超过”含本数，“超过”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件或
《公司章程》相冲突的，以国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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