东华软件股份公司
第一章 总则
第一条 为促进东华软件股份公司（以下简称“公司”）的规范化运作，充
分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和
国公司公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《东华软件股份公司章程》(以
下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本细则
第二条 董事会秘书为《公司法》明确规定的公司高级管理人员，对公司负
有诚信和勤勉义务，应当遵守《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责，维护公司
利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第三条 董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交
易所之间的指定沟通和联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织
协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，
配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第四条 公司证券部为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 公司董事会秘书应具有下列任职资格：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（二）具有良好的职业 道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和部门
规章，能够忠诚地履行职责；
（三）根据证券交易所的要求，取得董事会秘书资格证书、董事会秘书培 训
证明或具备任职能力的其他证明。
第六条 具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及其他有关规定不得担任
上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深
圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行法律法规及深圳证券交易所其他规定
要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定
及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深
圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
圳证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会
秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
第十一条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后应当及时公告，并向深圳
证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合深圳证券交易所规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资
料。
第十二条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,董事会秘书非经法定
程序不得随意解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深圳
证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞
职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或
者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事会秘书离职后，其对公司的国家秘密和商业秘密负有的保密义务在该国
家秘密和商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁
止同业竞争等义务。
第十三条 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）出现本细则第六条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章
程》,给公司或者股东造成重大损失。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺
期间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后的六个月内完
成董事会秘书的聘任工作。
第五章 附则
第十五条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件或《公
司章程》相冲突的，以国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定为准。
第十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本细则经公司董事会审议之日起生效实施。
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