江苏微导纳米科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章及《江苏微
导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、
辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。公司董事、高
级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。公司将在两个交易日内披露有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、
法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达公司时生效。高级管理人员
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。
公司董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去
的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任
职的情况）等情况。
第四条 公司董事在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自
动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确
认书等相关文件。
第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第九条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重
大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职
原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离
职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、
预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生
效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在辞任生效或者
任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于2年。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及
上海证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕
疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但
不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
江苏微导纳米科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
