江苏微导纳米科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化和规范江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完
善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科
创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。
第三条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并
提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司设置审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员会
的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
第五条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，审计委员会成员由三
名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，而且至少
应有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。
第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第八条 由独立董事中会计专业人士担任审计委员会主任委员（召集人），负
责主持审计委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
第九条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第十条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计
委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或
由公司董事会予以撤换。
第十一条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原
因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务或应当具有独立董事
身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的情形时，即自动失去委员资格，
并由董事会根据本规则第六条至第九条的规定补足委员人数。
第十二条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责与权限
第十三条 审计委员会的主要职责与权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及披露；
（四）监督及评估公司的内部控制;
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会在年度报告报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应
当披露审计委员会就有关风险的简要意见、审计委员会会议召开日期、会议届次、
参会审计委员会成员以及临时报告披露网站的查询索引等信息；若未发现公司存
在风险，公司应当披露审计委员会对报告期内的监督事项无异议。
第十四条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露
该事项并充分说明理由。
第十五条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要
求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十六条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制
制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决
议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其
他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理
人员的不当影响。
第十七条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查
验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情
况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十八条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十九条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注
到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进
行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，
费用由公司承担。
第二十条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进
行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制
缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十一条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，
督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部
问责追责制度。
第二十二条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合
法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
第二十三条 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交
易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时
披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关规
定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第二十四条 董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或审
计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事
会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章 议事规则
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人
召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委
员代为履行职责。
审计委员会应在每季度至少召开一次定期会议。两名及以上委员提议，或者召
集人认为有必要，可以召开临时委员会会议。
定期会议应至少提前五日通知全体委员，临时会议应至少提前三日发出通知。
有紧急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。
董事会审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十七条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员拥有一票表决权。审计委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第二十八条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不
得擅自泄露相关信息。
第二十九条 审计委员会委员须亲自出席会议（包括本人现场出席或者以通讯
方式出席），并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议时，可提
交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须
明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能
亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职
权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第三十三条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事
及高级管理人员列席会议。
第三十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部
审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，由公
司支付费用。出席或列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三十五条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少
于十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第三十六条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和主任委员（召集人）姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数及投
票人姓名的表决结果；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员（召集
人）或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第五章 回避制
第三十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章 附 则
第三十九条 本规则自董事会决议通过后生效。
第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性
文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的新
法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》相抵触
或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券
交易所规则及《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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