江苏微导纳米科技股份有限公司
关联交易管理制度
二○二五年十一月
江苏微导纳米科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏微导纳
米科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实
际情况制定本制度。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性。公司关联交易应当具有商业实质、定价公允、决
策程序合规、信息披露规范。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。关联交易协议的签订应遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司
的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不
偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方
式隐瞒关联关系。
第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和
日常管理职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《科创板上市规则》和《企业会计准则第36号——关联方披露》以
及相关信息披露内容格式指引的相关规定。
第二章 关联人与关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构
成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者
半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 本制度所指的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等
其他主体与关联人之间发生的可能引致资源或义务转移的事项，主要包括以下交
易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或者受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受委托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）与关联人共同投资；
（十三）购买原材料、燃料、动力等日常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项；
（十四）上交所根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第九条 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单
及关联关系信息。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 公司与关联自然人拟发生的成交金额在30万元（人民币，下同）以上
的关联交易（提供担保除外），应当经董事会审议并及时披露。
第十一条 公司与关联法人拟发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外），应当经董事会
审议并及时披露。
第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一）交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计
总资产或市值1%以上的关联交易。公司拟发生前述关联交易的，应当提供符合《证
券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经
营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
未达到本制度第十、十一、十二条标准的关联交易由总经理审批。
第十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准适用本制度的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十二条第一款第
（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度规定进行审计或者评估。
第十四条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、
广告等费用、成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（三）通过银行或者非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方
提供委托贷款；
（四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
（六）在没有商品和劳务对价情况下或者对价明显不公允的情况下以其他方
式提供资金；
（七）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（八）不及时偿还公司承担对控股股东、实际控制人及其他关联方的担保责
任而形成的债务；
（九）公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等
条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输
送利益；
（十二）公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会和上交所认定的其他方式。
第十七条 公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
分别适用第十条、第十一条和第十二条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十八条 公司拟与关联人发生须披露的关联交易的，应当经独立董事专门
会议审议通过。独立董事专门会议应当取得全体独立董事的过半数同意，并在关
联交易公告中披露。在独立董事专门会议审议通过后，相关议案提交董事会审议。
独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议应当由
过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过；但所审议事项
属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股
东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协
议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的
真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必
要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是
否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并
按照《科创板上市规则》及《公司章程》的要求聘请中介机构对交易标的进行审
计或者评估。
第二十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联
交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输
送。
第四章 日常关联交易
第二十三条 公司根据《科创板上市规则》的相关规定对日常关联交易进
行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
第二十四条 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分
说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《科
创板上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其
他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预
计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交
易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公
司的关联交易金额不合并计算。
第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式
委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适
用《科创板上市规则》相关规定。
第二十七条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年
度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东会审议并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前
条的规定处理。
第二十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 关联购买和出售资产
第三十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《科创板上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露
相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）
；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第三十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所
认可的其他情形，进行披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法
律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免进行披露或者履行相
关义务。
第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度经股东会决议通过后生效。
第三十七条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第三十八条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
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