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董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会
秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《江苏微导
纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。
第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本
制度的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公
司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二章 董事会秘书的任职资格
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验。
第七条 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；
（八）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（九）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
第八条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履
行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。公司
董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其
解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告；
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 公司应当在董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任
职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违
规的信息除外。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书职责并披露。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十一条 董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受董事会的离任审查，并
办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应
当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件
和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的职责
第十二条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，具体履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保
密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及
有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及
时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、
减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机
制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督
促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者
并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员
接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员违
反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应
当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的
其他职责。
第十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十五条 董事会秘书获悉控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，
应当忠实、勤勉履行信息披露职责，不得配合控股股东、实际控制人炒作股价、发
布与市场热点不当关联的公告。
第四章 工作制度
第十六条 董事会秘书负责组织开展信息披露相关工作，公司董事、高级管
理人员及各有关部门应积极配合董事会秘书开展工作。
第十七条 组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按与证券交
易所预先约定的时间披露定期报告。
第十八条 按照国家有关法律、法规规定的时限披露临时报告。
第十九条 公司信息披露真实准确性应做到，公告文稿简洁、清晰、明了，突
出事件实质，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；不存在歧义、误导
或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致；文字准确，真实反映实际
情况。
第二十条 公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提供
文件资料齐备，符合相关要求。
第二十一条 公司信息披露合规性应做到内容、程序符合法律、法规以及其
他规范性文件的要求。
第二十二条 信息披露应严格按照公司《信息披露管理制度》履行签发手续。
第二十三条 关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，以及本公司股票
的交易情况，及时反馈给公司董事会和管理层。
第二十四条 在规定期限内回复证券交易所的问询、调查以及向证券监管部
门提交的专项报告。
第二十五条 做好与中介机构的联络工作，联系安排新闻媒体对公司的采访，
策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第二十六条 按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知并送达会议文
件。
第二十七条 对提交董事会、股东会审议的各项议案应事先作好沟通工作，
协调核实相关数据，确保文件质量。
第二十八条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会的监
督。
第二十九条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会
秘书后续培训。
第五章 法律责任
第三十条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失
的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也
应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责
任。
第三十一条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无
规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构申
诉。
第三十二条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，除按第九条的规定
解聘职务外，还应根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章 附则
第三十三条 本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规及《公司章程》的规
定不一致时，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定办理，并立即修订，报
公司董事会审议通过。
第三十四条 本制度自董事会通过后生效并实施。
第三十五条 由董事会负责解释和修改。
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