江苏微导纳米科技股份有限公司
董事、高级管理人员行为准则
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董事、高级管理人员行为准则
第一章 总则
第一条 为进一步明确公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的
办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》和《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度适用于登记在公司董事和高级管理人员名下所有公司股份及
其变动的管理。
第三条 名词解释
第四条 公司董高所持本公司股份，是指登记在其名下的和利用他人账户持
有的所有本公司股份。公司董高不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交
易。
公司董高应对本人及其配偶、父母、子女股票账户负责，加强股票账户管理，
严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。
第五条 董高可以通过上交所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、
法规允许的其他方式减持股份。董高减持股份，应当遵守法律、行政法规等规范
性文件、上交所其他业务规则以及本制度规定。对持股比例、持股期限、减持方
式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第六条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、
股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，
适用本制度。
特定股份指大股东以外的股东所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司
非公开发行股份。
第七条 公司董高应在下列时点或期间内委托公司向上交所和中国结算上海
分公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任
职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董高在离任后2个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向上交所和中国
结算上海分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司董高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第九条 公司董事会秘书负责管理公司董高的身份及所持公司股份的数据和
信息，统一为董高办理个人信息的网上申报，并定期检查董高买卖本公司股票的
披露情况。
第二章 股份变动规则
第十条 公司董高所持公司股份在下列情形不得减持：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董高离职后半年内；
（三）董高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）董高因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6
个月的；
（六）董高因涉及证券期货违法，被证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款
的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董高因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月
的；
（八）法律、法规、证监会和上交所规定的其他情形。
第十一条 公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，
董高不得减持其所持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显
示公司未触及重大违法类强制退市情形。
第十二条 公司董高在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）上交所规定的其他期间。
第十三条 公司董高在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数
的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款减持比例的
限制。
第十四条 公司董高以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可
减持股份的数量。
公司董高在上述可减持股份数量范围内减持其所持有公司股份的，还应遵守
本制度第五条的规定。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董高在二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当
年可减持25%，新增有限售条件的股份计入次年可减持股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可
减持数量。
公司董高当年可减持但未减持的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股
份的总数，该总数作为次年可减持股份的计算基数。
第三章 增减持申报及信息披露
第十五条 公司董高在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买
卖的董高，并提示相关风险，在未得到董事会秘书书面反馈意见前，公司董高不
得操作其买卖计划。董高任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上
交所备案并予以公告。
第十六条 董高通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份的，应当在首次卖
出股份的15个交易日前通过公司董事会向上交所报告备案减持计划，公司予以公
告。减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区
间、方式、价格区间、减持原因等信息，每次披露的减持时间区间不得超过3个
月。
在前述减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应
当及时通过公司董事会向上交所报告减持进展情况，并说明本次减持与前述重大
事项是否有关，由公司予以披露。
第十七条 董高应当在股份增减持计划实施完毕或者披露的增减持时间区间
届满后的2个交易日内通过公司董事会向上交所报告具体增减持情况，并由公司
予以披露。
公司董高所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2
个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
公司董高因离婚导致其所持有本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应
当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、证监会另有规定的除外。
第十八条 公司董高所持公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起2个交
易日内，向公司董事会报告以下内容，公司董事会根据相关规定向上交所申报：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董高持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办
法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部
门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任与处罚
第二十条 公司董高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内
幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董高的配偶、父母、子女；
（二）公司董高控制的法人或其他组织；
（三）证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司董高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照本制度第
十八条的规定执行。
第二十一条 董高买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》以及证监会
和上交所相关规定及《公司章程》。
公司董高买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，并报监管
机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第二十二条 公司董高违反《证券法》的规定，将其所持公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公
司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
上述所称董高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十三条 公司董高申报信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
证监会依照《证券法》规定给予行政处罚。
第五章 附则
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本准则由公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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