证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2025-087
转债代码：118058 转债简称：微导转债
江苏微导纳米科技股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九
次会议于 2025 年 11 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议
由董事长王磊先生主持。本次会议通知于 2025 年 11 月 23 日以电子邮件方式向
全体董事发出。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏微导
纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决
议合法、有效。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法
人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结
构进行调整，取消监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，
《江
苏微导纳米科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中
涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司现任监事（含监事会主席）将自公司股东大会审议通过取消监事会、监
事并修订《公司章程》事项之日起不再担任监事职务。在公司股东大会审议通过
取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照法律法规、规范性文
件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
根据上述情况，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并
相应修订附件《江苏微导纳米科技股份有限公司股东会议事规则》和《江苏微导
纳米科技股份有限公司董事会议事规则》。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司前述事
宜的变更（备案）登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理
制度的公告》（公告编号：2025-089）。
（二）审议通过了《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》
为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，根据《公司法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》
的最新规定，对部分内部治理制度相关条款进行修订。具体如下：
是否提
序 修订/制 交股东
制度名称
号 定情况 大会审
议
江苏微导纳米科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用
公司资金制度
江苏微导纳米科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议
事规则
江苏微导纳米科技股份有限公司年度报告信息披露重大差错
责任追究制度
江苏微导纳米科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制
度
江苏微导纳米科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理
制度
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
其中第 1-9 项制度尚需提交股东大会审议，修订后的制度文件详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立
董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司章程》有关规定，经公司
第二届董事会提名委员会资格审查同意，董事会同意提名王磊先生、LI WEI MIN
先生、宫晨瑜女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事）。
此外，公司职工代表大会将另行选举 1 名职工代表董事，与上述 3 名非独立董事
及 2 名独立董事共同组成公司第三届董事会。公司第三届董事会董事自公司股东
大会审议通过之日起就任，任期三年。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事会提名委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-090）。
（四）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董
事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司章程》有关规定，经公司
第二届董事会提名委员会资格审查同意，董事会同意提名朱佳俊先生、马晓旻先
生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起生
效，任期三年。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事会提名委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-090）。
（五）审议通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》
公司根据生产经营需要，预计 2026 年度与关联方江苏容导半导体科技有限
公司及其控制的其他企业、江苏恒云太信息科技有限公司、先导控股集团有限公
司及其控制的其他企业发生的日常关联交易总金额为 7,000.00 万元（该金额为含
税金额）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王磊、倪亚兰、宫晨
瑜对该议案进行了回避表决。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意
见；公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
预计 2026 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-091）。
中信证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，具体内容详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过了《关于召开公司 2025 年第四次临时股东大会通知的议案》
公司董事会同意于 2025 年 12 月 11 日 14 时 00 分在江苏省无锡市新吴区长
江南路 27 号公司会议室采用现场和网络投票相结合的方式召开公司 2025 年第四
次临时股东大会。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开公司 2025 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-092）。
特此公告。
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