江苏世纪同仁律师事务所
关于
《江苏富淼科技股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
苏同律证字（2025）第【309】号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所关于
《江苏富淼科技股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
苏同律证字（2025）第【309】号
致：永卓控股有限公司
根据永卓控股有限公司（以下简称“永卓控股”“收购人”）的委托，本所
律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购
管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上市公司股份回购规则》（以
下简称“《回购规则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，就永卓控股收
购江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”“富淼科技”）而编制的《江
苏富淼科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）事项出
具本法律意见书。
第一部分 前言（律师声明事项）
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所
必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、
保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律
师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、
数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引
用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或
完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
第二部分 正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据收购人的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
企业名称 永卓控股有限公司
统一社会信用代码 91320582MA7FME6R0B
注册资本 64,000 万元
注册地址 张家港市南丰镇永联村永钢大道 100 号
法定代表人 吴耀芳
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可
经营范围 类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2021-12-20 至 2071-12-19
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程及其出具的说明并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，永卓控股的控股股东为苏州永源控股有限
公司（以下简称“永源控股”），实际控制人为吴耀芳、吴惠芳和吴惠英，其股
权结构图具体如下：
根据永卓控股现行有效的章程及其说明，永源控股持有其 75%的股权，系其
控股股东。
根据永源控股现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本法律意见书出具日，永源控股的基本信息如下：
企业名称 苏州永源控股有限公司
统一社会信用代码 91320582MA7DL54W7T
注册资本 48,000.00 万元
注册地址 江苏省苏州市张家港市南丰镇永联村永钢大道 100 号
法定代表人 吴耀芳
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2021-11-29 至 2051-11-28
截至本法律意见书出具日，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英合计持有永源控股 70%
的股权，且已签署一致行动人协议，其三人可通过永源控股间接控制收购人，为
收购人的实际控制人。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况如下：
序 注册地址/主要经 注册资本
企业名称 控制情况 主营业务
号 营场所 （万元）
苏州卓越科技 中国（江苏）自 股权平台，控
产业发展有限 由贸易试验区苏 股高性能碳
序 注册地址/主要经 注册资本
企业名称 控制情况 主营业务
号 营场所 （万元）
公司 州片区苏州工业 纤维公司
园区苏州中心 C
座办公楼 23 层 08
单元
收购人持股
永润投资发展有限 钢铁冶炼、轧
江苏永钢集团 张家港市南丰镇
有限公司 永联
张家港市永丰投资 品的生产
发展有限公司持股
苏州壹米新材 江苏省苏州市张
司 钢大道 100 号
收购人持有其
苏州市永拓企 江苏省苏州市张 99.9750%合伙份额，
平台型企业，
暂无业务
业（有限合伙） 钢大道 100 号 有限公司系其执行
事务合伙人
苏州骐骥焊接 苏州市张家港市 焊接材料生
材料有限公司 塘桥镇横泾村 产和销售
中国（江苏）自
由贸易试验区苏
江苏朴晟科技
州片区苏州工业
园区苏州中心 C
公司
座办公楼 2301 室
江苏省苏州市张
江苏永卓能源
有限公司
钢大道 100 号
江苏华鑫永南 苏州市张家港市 液化天然气
能源科技有限 南丰镇东沙物流 （LNG）
序 注册地址/主要经 注册资本
企业名称 控制情况 主营业务
号 营场所 （万元）
公司 园
江苏省苏州市张
江苏卓越国际
贸易有限公司
钢大道 100 号
张家港市永业 江苏省苏州市张
司 钢大道 100 号
浙江省宁波保税
宁波保税区联 区兴业大道 2 号
限公司 务秘书公司托管
B1381 号）
张家港市永丰
张家港市南丰镇
永联村
公司
张家港市杨舍镇
苏州兴泰新材 吴耀芳持股 30%、吴 股权平台，持
人民东路 11 号
（华昌东方广
司 英持股 12.50% 公司
场）Z1301
吴耀芳持股 50%、吴
江苏联峰投资 张家港市南丰镇
发展有限公司 永联村
英持股 10%
浙江省宁波市北
宁波保税区宏 吴耀芳持股 35%、吴
仑区新碶进港路
司 英持股 10.00%
执行事务合伙人为
张家港市杨舍镇 吴惠芳，吴惠芳持有
苏州景远智能 股权平台，持
人民东路 11 号 20%合伙份额，吴耀
（华昌东方广 芳持有 30%合伙份
（有限合伙） 公司
场）Z1301 额，吴惠英持有
序 注册地址/主要经 注册资本
企业名称 控制情况 主营业务
号 营场所 （万元）
张家港市永谐
张家港市南丰镇
永联村
公司
张家港市永润
张家港市南丰镇 吴惠芳持股 45.50%、
永联村 吴惠英持股 27.25%
公司
（四）收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况
根据《收购报告书》及永卓控股的说明，截至本法律意见书出具日，永卓控
股是一家多元化产业控股平台企业，旗下产业涵盖钢铁（建筑用钢和优特钢生产
制造）、新能源（液化天然气 LNG 接收站）、新材料（高性能碳纤维研发生产）、
物流（绿色智慧物流）、建筑（市政公用和建筑工程承包）及金融贸易等。
根据永卓控股最近三年的审计报告，永卓控股最近三年的主要财务数据（合
并口径）和指标如下：
单位：万元
项目 2024-12-31/2024 年度 2023-12-31/2023 年度 2022-12-31/2022 年度
总资产 8,316,226.57 7,191,193.30 6,583,048.41
总负债 5,174,139.22 4,073,973.26 3,539,007.99
归母净资产 1,006,503.78 997,307.47 968,862.60
营业收入 7,481,752.80 8,120,867.09 8,559,044.11
净利润 121,880.99 152,102.94 303,885.93
归母净利润 6,017.05 36,362.51 78,420.77
资产负债率 62.22% 56.65% 53.76%
净资产收益率 3.89% 4.94% 10.45%
（五）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
根据收购人的说明并经本所律师查询企查查、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，
收购人最近 5 年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的基本信息
根据收购人出具的说明以及董事、监事、高级管理人员出具的说明，截至本
法律意见书出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本信息如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
根据《收购报告书》、收购人及上述人员出具的说明并经本所律师核查中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截
至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师查询企查查、巨潮资讯
网等网站，截至本法律意见书出具日，除富淼科技外，收购人不存在在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的声明承诺并经本所律师查询企查查、中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购富淼科技的下述情形：
三、本次收购决定及收购目的
（一）收购目的
次会议，审议通过了《关于调整〈公司 2022 年员工持股计划（草案）（二次修
订版）〉及其摘要（二次修订版）的议案》《关于调整〈公司 2022 年员工持股
计划管理办法（二次修订版）〉的议案》《关于提前终止 2022 年员工持股计划
并回购注销相关股份的议案》等议案。本次需回购注销股票总数为 2,667,312 股，
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 122,150,207 股减少至 119,483,057 股（以
截至 2025 年 9 月 30 日的总股本计算），导致收购人合计控制公司股份的比例从
本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股
股东、实际控制人未发生变化。
（二）未来 12 个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
股份的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购
人暂无在未来 12 个月内继续增持富淼科技股票或处置其已拥有权益的股份的计
划。如收购人根据实际需要在未来 12 个月内进行前述安排，将严格依照相关法
律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
本次收购是因富淼科技注销回购专用证券账户回购的公司股票，导致收购人
持有公司股份比例被动增至 30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行
的相关程序。
四、本次收购的方式
（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次回购注销前后富淼科技股权结构变化情况如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
永卓控股 36,620,000 29.98% 36,620,000 30.65%
其他股东 85,530,207 70.02% 82,862,895 69.35%
合计 122,150,207 100.00% 119,483,057 100.00%
注：1.上表中合计数比例与各分项之和如存在尾差，为四舍五入原因造成。2.权益变动前，占总股本比
例测算按照 2025 年 6 月 30 日公司已发行股份总额 122,150,207 股为依据；权益变动后占总股本比例测算按
照截至 2025 年 9 月 30 日公司总股本 122,150,369 股扣减拟注销的 2,667,312 股为依据；3.自 2025 年 6 月 30
日至 2025 年 9 月 30 日，公司可转债转股数量为 162 股，因上述时段公司可转债转股数量较少，对本次权
益变动相关主体所持公司股份的比例影响较小。
本次收购前，收购人持有富淼科技 36,620,000 股股份，占富淼科技发行前总
股本的 29.98%，为富淼科技的控股股东。本次回购注销完成后，公司股份总数
将由 122,150,207 股减少至 119,483,057 股，导致收购人合计控制公司股份的比例
从 29.98%被动增加至 30.65%。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量
未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）收购方式
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动
调增，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。
（三）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师查询，截至本法律意见
书出具日，收购人拥有权益的富淼科技股份不存在任何权利限制，不存在股份被
质押、冻结等情况。
五、资金来源
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人所持上市公司的股份比例被
动增加至 30%以上，本次收购不涉及资金支付。
六、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百
分之三十的，投资者可以免于发出要约”。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特
定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%。”
本次收购是由于公司提前终止 2022 年员工持股计划并回购注销相关股份而
导致公司总股本减少，导致收购人合计控制公司股份的比例将被动增加至
规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要
约。
（二）本次收购前后上市公司股权结构变化
本次收购前后上市公司股权结构请见本法律意见书“四、本次收购的方式”
之“（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
（三）本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动
增至 30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等
限制转让的情形。
七、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，收购人在本次收购完成后的后续
计划具体如下：
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
收购人认同富淼科技的主营业务和发展目标，在未来 12 个月内无改变富淼
科技主营业务或者对富淼科技主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
收购人不存在在未来 12 个月内对富淼科技或其子公司的资产和业务进行出
售、合并与他人合资或者合作，或富淼科技拟购买或置换资产的重组计划。若发
生此种情形，收购人将根据相关法律法规等规定履行法定程序及信息披露义务。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
收购人不存在对富淼科技董事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据富
淼科技实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修
改的草案
收购人没有对可能阻碍收购富淼科技控制权的公司章程条款进行修改的计
划。如果根据富淼科技的实际情况需要进行修改的，收购人将按照法律法规和富
淼科技《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
收购人无对富淼科技现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果富淼科技实际情况需要进行相应调整的，收购人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
收购人无针对富淼科技分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，
如果因富淼科技实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》《证券法》
及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和富淼科技章程等有关规定，依
法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人不存在对富淼科技业务和组织结构产生重大影响的调整计划。本次权
益变动完成后，如果富淼科技根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理
的需要对业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
八、对上市公司的影响分析
股份比例被动增至 30.65%之外，收购人与富淼科技的关系无其他实质性变化。
法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，遵守其及其控股股东、实
际控制人的保证及承诺，确保富淼科技独立经营的能力不会受到影响，富淼科技
在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
不存在同业竞争情况，收购人及其控股股东、实际控制人将遵守保证及承诺，避
免侵占富淼科技的商业机会和形成同业竞争的可能性。
制人控制的企业与富淼科技之间的关联交易已履行相应的决策及信批程序，收购
人及其控股股东、实际控制人将遵守保证及承诺，尽可能避免与富淼科技之间发
生不必要的关联交易，如发生将以公平、公开、公正、公允、合理的方式进行。
九、与上市公司之间的重大交易
从未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于富淼科技最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易情况。
高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5 万元的交易情况。
监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情
形。
十、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
签署《股份转让协议》，约定江苏飞翔化工股份有限公司向永卓控股协议转让其
所持富淼科技 36,620,000 股无限售条件流通股份，约占公司总股本的 29.98%。
前述股权转让事项过户登记手续已办理完毕。
本次股权转让完成后，公司控股股东变更为永卓控股，公司实际控制人由施
建刚变更为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英。
针对上述买卖情况，张刘瑜及其配偶张艳辉分别出具承诺，具体如下：
张刘瑜声明并承诺：“本人配偶张艳辉进行上述股票买卖时，本人及配偶均
不知晓本次交易相关事宜，该等股票买卖行为系本人配偶根据证券市场公开信息、
基于自身判断而独立作出的投资决策和行为，不存在获取或利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人从未通过任
何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信
息进行上述股票买卖，亦未向包括本人配偶、父母、子女在内的任何第三方透露
的任何内幕信息。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖富淼科技股票的
情形。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本
次交易事项履行保密义务。自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本
人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖富淼科技的
股票。”
张艳辉声明并承诺：“本人未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包
括本人配偶张刘瑜在内的任何第三方获知富淼科技的任何内幕信息。本人上述股
票买卖行为系根据证券市场公开信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和
行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖富淼科技
股票的情形。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规
定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖富淼科技
股票的全部投资收益上交富淼科技所有，并承担相应的法律责任。自本《承诺函》
出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或
其他途径买卖富淼科技的股票。”
除上述事项外，在本次收购完成之日前六个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统
买卖上市公司股票的情形。
十一、《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“本次收购的目的及
决 策”“ 收购方式”“收 购资金来源 ”“免于发出 要约的情况 ”“后续计
划 ”“ 本 次 权 益 变 动 对 上 市 公 司 影 响 的 分 析 ”“ 与 上 市 公 司 间 的 重 大 交
易”“前六个月内买卖上市公司交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其
他重大事项”“备查文件”等内容，符合《收购管理办法》和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，永卓控股具备作为收购人的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购已履行了现阶段
必要的法定程序；本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定，本次收购
属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的收购人可以免于以要约方式收购
的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管
理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》的规定。
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