江苏世纪同仁律师事务所
关于
永卓控股有限公司
收购江苏富淼科技股份有限公司
免于发出要约的
法律意见书
苏同律证字（2025）第【310】号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所关于永卓控股有限公司
收购江苏富淼科技股份有限公司
免于发出要约的法律意见书
苏同律证字（2025）第【310】号
致：永卓控股有限公司
根据永卓控股有限公司（以下简称“永卓控股”“收购人”）的委托，本所
律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购
管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上市公司股份回购规则》（以
下简称“《回购规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就江苏富淼
科技股份有限公司（以下简称“公司”“富淼科技”）注销回购专用证券账户股
份导致公司股本减少，使得永卓控股所持公司股权比例被动增加至 30%以上（以
下简称“本次收购”）而免于发出要约相关事项出具本法律意见书。
第一部分 前言（律师声明事项）
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所
必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、
保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律
师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、
数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引
用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或
完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据公司提供的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具日，永卓控股的基本信息如下：
公司名称 永卓控股有限公司
统一社会信用代码 91320582MA7FME6R0B
注册资本 64,000 万元
公司住所 张家港市南丰镇永联村永钢大道 100 号
法定代表人 吴耀芳
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可
经营范围 类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2021-12-20 至 2071-12-19
截至本法律意见书出具日，收购人不存在其公司章程规定需要解散，股东会
决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第二百三十一
条的规定予以解散的情形；不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；
亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的声明承诺并经本所律师查询企查查、中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法有效存续的
有限责任公司，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购的基本情况
次会议，审议通过了《关于调整〈公司 2022 年员工持股计划（草案）（二次修
订版）〉及其摘要（二次修订版）的议案》《关于调整〈公司 2022 年员工持股
计划管理办法（二次修订版）〉的议案》《关于提前终止 2022 年员工持股计划
并回购注销相关股份的议案》等议案，同意公司对 2022 年员工持股计划未能解
锁的 2,667,312 股进行回购注销，回购价格为授予价格（按两次非交易过户情形
独立计算）加上年化 6%的单利利息（按实际天数计算）之和。
于提前终止 2022 年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 122,150,207 股减少至 119,483,057
股（以截至 2025 年 9 月 30 日的总股本计算）。收购人持有公司股份 36,620,000
股，持股数量不变，持股比例从 29.98%被动增加至 30.65%。
（二）可以免于发出要约的情形
根据《回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有
或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分
之三十的，投资者可以免于发出要约。”
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定
股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%。”
综上，本所律师认为，本次收购符合《回购规则》第十六条和《收购管理办
法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购履行的相关程序
（一）已履行的程序
十六次会议，审议通过了《关于〈江苏富淼科技股份有限公司 2022 年员工持股
计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏富淼科技股份有限公司 2022 年
员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意将上述议案提交公司股东大
会审议。关联董事熊益新、魏星光回避表决。同日，公司独立董事就本次员工持
股计划相关议案发表了独立意见，全体监事就相关事项发表了核查意见。
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股计划相关事项的议案》，授权
董事会全权办理本次持股计划的具体事宜，包括但不限于本次持股计划的设立、
变更和终止等相关事项。
次会议，审议通过了《关于调整〈公司 2022 年员工持股计划（草案）（二次修
订版）〉及其摘要（二次修订版）的议案》《关于调整〈公司 2022 年员工持股
计划管理办法（二次修订版）〉的议案》《关于提前终止 2022 年员工持股计划
并回购注销相关股份的议案》等议案，同意公司对 2022 年员工持股计划未能解
锁的 2,667,312 股进行回购注销，回购价格为授予价格（按两次非交易过户情形
独立计算）加上年化 6%的单利利息（按实际天数计算）之和。
于提前终止 2022 年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》。
部分股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（二）尚待履行的程序
本次回购股份注销完成后，公司尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册
资本等事项办理相关工商变更登记及备案手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶
段必要的法定程序，尚需完成股份注销及减少注册资本的工商变更登记手续。
四、本次收购不存在实质性法律障碍
收购人系公司控股股东，系因公司注销回购股份而被动导致其所持公司股份
增加至 30.65%。经本所律师核查，其具备本次收购的主体资格，已履行了现阶
段必要的法定程序，符合《收购管理办法》等规定的要求，实施本次收购不存在
实质性法律障碍。
五、收购人已履行的信息披露义务
根据公司披露的公告文件并经本所律师登录巨潮资讯网进行查询，公司在巨
潮资讯网发布了《关于 2022 年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的提示性
公告》《关于回购注销公司 2022 年员工持股计划部分股份并减少注册资本暨通
知债权人的公告》等公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披
露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细
清单》、收购人及其董监高的声明承诺，在本次收购发生前 6 个月内，除下述情
形外，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公
司股份的行为，具体如下：
签署《股份转让协议》，约定江苏飞翔化工股份有限公司向永卓控股协议转让其
所持富淼科技 36,620,000 股无限售条件流通股份，约占公司总股本的 29.98%。
该次股权转让事项办理完毕后公司控股股东变更为永卓控股。
张艳辉已就上述买卖股票行为出具声明承诺：“本人未利用任何内幕信息进
行上述股票买卖，未从包括本人配偶张刘瑜在内的任何第三方获知富淼科技的任
何内幕信息。本人上述股票买卖行为系根据证券市场公开信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人
股票账户买卖富淼科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律
法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自
查期间内买卖富淼科技股票的全部投资收益上交富淼科技所有，并承担相应的法
律责任。自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖富淼科技的股票。”
张刘瑜亦出具了声明承诺：“本人配偶张艳辉进行上述股票买卖时，本人及
配偶均不知晓本次交易相关事宜，该等股票买卖行为系本人配偶根据证券市场公
开信息、基于自身判断而独立作出的投资决策和行为，不存在获取或利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人从
未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任
何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括本人配偶、父母、子女在内的任何第
三方透露的任何内幕信息。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖富淼科
技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的
规定对本次交易事项履行保密义务。自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过
程中，本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖富淼
科技的股票。”
综上，本所律师认为，在上述声明承诺真实、准确、完整的前提下，该等人
员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易，收购人、收购人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖公司股票的
证券违法行为。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）收购人为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规
定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）本次收购符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条
规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
（三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务。
（四）本次收购不存在实质性法律障碍。
（五）在收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的
相关声明承诺真实、准确、完整的情况下，在本次收购发生前 6 个月内，收购人、
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购过程中不存在利用
内幕消息买卖公司股票的证券违法行为。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
