广东明阳电气股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
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第一章 总则
第一条 为建立和健全广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东明阳电气股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会
审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事
会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制等工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名
独立董事为会计专业人士。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之
一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名，由
独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公
司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第五条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连
选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工
作细则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员
不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。
审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，
公司董事会应尽快增补新的委员人选。
第六条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第七条 公司董秘办负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和会议档
案管理等日常工作。公司审计部为审计委员会的专门工作机构。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会
审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
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差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他
事项。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。
若公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委
员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改
措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计
委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
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第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况应当同时报送审计委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
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第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二） 内部控制评价工作的总体情况；
（三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七） 内部控制有效性的结论。
第十五条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。审计委员会履行职责时，公司管理层及相
关部门应当给予配合。公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
第十八条 审计委员会召开会议的，公司董秘办原则上应当不迟于审计委员会会
议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。情况特殊紧急的，要尽快召开审计
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委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但会议主持人或召集人应当在会议上做
出说明。
第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第二十条 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件等其他方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，
则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可
举行。公司非委员董事可以出席审计委员会会议，但对会议议案没有表决权。
第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。
第二十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：
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(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十五条 公司董秘办成员根据工作需要可列席审计委员会会议。审计委员会
如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，
但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条 审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。
第二十七条 审计委员会委员每人有一票表决权。出席会议的委员应本着认真负
责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十八条 审计委员会会议以现场方式召开时，可采取举手或投票表决方式，
审计委员会以非现场会议召开的，采用通讯表决方式进行表决。
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第六章 会议决议和会议记录
第二十九条 审计委员会会议应当按规定制作会议决议和会议记录。出席会议的
委员应当在会议决议和会议记录上签字确认，委员在会议决议上签字即视为出席了相
关会议并同意会议决议相关内容。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十二条 审计委员会会议资料作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续
期间，保存期为十年。
第三十三条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。
第七章 附则
第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、
其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本工作细则自董事会通过之日起施行，修改时亦同。
第三十五条 除特别说明以外，本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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董事会
二〇二五年十一月二十五日
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