广东省明阳电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善广东省明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维
护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披
露事务管理》等法律、法规及规范性文件和《广东明阳电气股份有限公司章程》等规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括公司
直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能
够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。
第三条 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人。董事会秘书负责
办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董秘办为公司内幕信息的监督、管
理、登记、披露及备案的日常工作部门。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司、参股公司的负
责人都应做好内幕信息的保密工作，应当积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的
登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开
或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易
或配合他人操纵证券交易价格。
第五条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自
身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交
易及其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券
及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的符合条件、并经公司选定
的信息披露刊物、媒体或网站上正式公开。
对公司股票及其衍生品种价格有重大影响的事项包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。；
对公司上市交易的债券价格有重大影响的事项包括但不限于：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等规定的可以接触、获
取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、
监事（如有）、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工
作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；公
司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；公
司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、
高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人
员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证
券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构等中介机构有关人员；因
法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以
获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息
的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位
人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而
知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案
第八条 公司内幕信息流转、登记备案的基本流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的公司董事、高级管理人员或其他相关机
构、部门负责人需第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各
项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应组织相关内幕信息知情人按照深圳证券交易所相关要求填写
公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息并及时对内幕信息加以核实，确
保其所填内容真实、准确；
（三）董事会秘书核实无误后,按证券监管部门的相关规定存档，供公司自查或监
管机构检查。
第九条 公司应如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及在公开前
的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知
悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，形成公司内幕信息知情人
档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条 在内幕信息正式公开披露前，公司应当按照按要求填写《公司内幕信息知
情人档案》，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者
统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、
职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、
登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式
包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，
论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、参股公司及其负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易
对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情
人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或
支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体（包括网
络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报
道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应该及时采
取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关各方了解情况，要求其就相关事项
及时进行书面答复。
公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，依照法定程
序及时、真实、正确、完整地披露和澄清相关信息，并按照有关规定及时申请股票交
易停牌，尽快消除不良影响。
第十三条 公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关内幕信息
知情人档案，包括但不限于：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种
的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易
所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当
向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定深圳证券交易所应当报送的内幕信息知情人的
范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回
购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外；还应当制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签
名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备
忘录。
公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进
程备忘录。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单
位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，
该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信
息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价
格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕
信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案
应当按照本制度的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本
条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要
求做好登记工作。
公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需向政府行政管理
部门报送内幕信息的，除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等部
门报送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递
内幕信息。公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送内幕信息时，应
当以书面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求，并应当按照一事一
记的方式在本单位内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
公司及其控股股东、实际控制人在公开披露内幕信息前按照相关法律、法规、政
策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变
化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名
称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门
时，公司及其控股股东、实际控制人应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案
中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。在本制
度所列重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向政府有关部门进行备案、
报送审批或者进行其他形式的信息报送的，公司应当做好内幕信息知情人登记工作，
并依据深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档
案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究
第十八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任何形式
对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品
种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息配合他
人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他内幕信
息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内幕信息的知
悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息
的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。公司的控股股东、
实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非
交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部
署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保
密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。
公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应
当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司的控股股东、
实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、
新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
第二十条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员不得将公
司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在
公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十一条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购
重组、增发新股等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与相关中介
机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的保密义务和责
任。
第二十二条 公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人
利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度
对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交
易所和广东证监局备案。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或
者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈等
活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对
内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，对
外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节轻重，将相关案件线索移送
证券监管机构或公安机关查处，并积极配合证券监管机构或公安机关依法调查，提供
相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送
司法机关追究其刑事责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公
司对内部相关责任人的处分。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其
人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如果擅自泄露
公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定
相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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