江苏富淼科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江苏富淼科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：富淼科技
股票代码：688350
收购人：永卓控股有限公司
住所地：江苏省张家港市南丰镇永联村永钢大道 100 号
通讯地址：江苏省张家港市南丰镇永联村永钢大道 100 号
签署日期：2025 年 11 月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本
报告书已全面披露收购人在江苏富淼科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过其他任何
方式在江苏富淼科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因为富淼科技 2022 年员工持股计划股份回购注销而减少股
本，导致收购人持有富淼科技的表决权被动增加至超过 30%。本次收购符合《上
市公司股份回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要
约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺
其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带
的法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投
资者注意。
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 江苏富淼科技股份有限公司收购报告书摘要
富淼科技、上市公
指 江苏富淼科技股份有限公司
司、公司
收购人、永卓控股 指 永卓控股有限公司
永源控股 指 苏州永源控股有限公司
因公司 2022 年员工持股计划股份回购注销而减少股
本次收购 指 本，导致收购人控制公司股份的比例被动增加至
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
股票/A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 收购人介绍
一、收购人介绍
（一）永卓控股基本情况
永卓控股的基本情况如下表所示：
企业名称 永卓控股有限公司
注册/通讯地址 张家港市南丰镇永联村永钢大道 100 号
法定代表人 吴耀芳
注册资本 64,000.00 万元
成立时间 2021-12-20
经营期限 2021-12-20 至 2071-12-19
统一社会信用代码 91320582MA7FME6R0B
企业类型 其他有限责任公司
联系电话 0512- 58619042
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）收购人控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，永卓控股股权及控股关系如下图所示：
截至本报告书签署日，收购人的控股股东为永源控股，基本信息如下：
企业名称 苏州永源控股有限公司
注册/通讯地址 江苏省苏州市张家港市南丰镇永联村永钢大道 100 号
法定代表人 吴耀芳
注册资本 48,000.00 万元
成立时间 2021-11-29
经营期限 2021-11-29 至 2051-11-28
统一社会信用代码 91320582MA7DL54W7T
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英合计持有永源控股 70%的股
权，并已签署一致行动人协议，其三人可通过永源控股间接控制收购人，为收购
人的实际控制人。
（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
中国（江苏）自
由贸易试验区苏
苏州卓越科技
州片区苏州工业 股权平台，控股高
园 区苏 州中 心 C 性能碳纤维公司
公司
座办公楼 23 层 08
单元
江苏永钢集团 张家港市南丰镇 钢铁冶炼、轧制及
有限公司 永联 相关产品的生产
苏州壹米新材 江苏省苏州市张
司 钢大道 100 号
苏州市永拓企 江苏省苏州市张
平台型公司，暂无
业务
业（有限合伙） 钢大道 100 号
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
苏州骐骥焊接 苏州市张家港市 焊接材料生产和销
材料有限公司 塘桥镇横泾村 售
中国（江苏）自
由贸易试验区苏
江苏朴晟科技
州片区苏州工业
园 区苏 州中 心 C
公司
座办公楼 2301 室
江苏省苏州市张
江苏永卓能源
有限公司
钢大道 100 号
江苏华鑫永南 苏州市张家港市
公司 园
江苏省苏州市张
江苏卓越国际
贸易有限公司
钢大道 100 号
张家港市永业 江苏省苏州市张
司 钢大道 100 号
（2）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，永源控股除收购人外控制的核心企业和核心业务情况
如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
浙江省宁波保税
宁波保税区联 区兴业大道 2 号
限公司 务秘书公司托管
B1381 号）
（3）收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，吴耀芳控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
张家港市永丰
张家港市 南丰镇
永联村
公司
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
张家港市 杨舍镇
苏州兴泰新材
人 民 东 路 11 号 股权平台，持股特钢锻
（华昌东方广场） 造公司
司
Z1301
江苏联峰投资 张家港市 南丰镇
发展有限公司 永联村
浙江省宁 波市北
宁波保税区宏
仑区新碶 进港路
司
室
张家港市 杨舍镇
苏州景远智能
人 民 东 路 11 号 股权平台，持股特钢锻
（华昌东方广场） 造公司
（有限合伙）
Z1301
截至本报告书签署日，吴惠芳控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
张家港市永谐
张家港市南丰镇
永联村
公司
张家港市永润
张家港市南丰镇
永联村
公司
截至本报告书签署日，吴惠英不存在其他控制的核心企业情况。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
永卓控股是一家多元化产业控股平台企业，旗下产业涵盖钢铁（建筑用钢和
优特钢生产制造）、新能源（液化天然气 LNG 接收站）、新材料（高性能碳纤维
研发生产）、物流（绿色智慧物流）、建筑（市政公用和建筑工程承包）及金融贸
易等。
最近三年永卓控股的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目
总资产 8,316,226.57 7,191,193.30 6,583,048.41
项目
总负债 5,174,139.22 4,073,973.26 3,539,007.99
归母净资产 1,006,503.78 997,307.47 968,862.60
营业收入 7,481,752.80 8,120,867.09 8,559,044.11
净利润 121,880.99 152,102.94 303,885.93
归母净利润 6,017.05 36,362.51 78,420.77
资产负债率 62.22% 56.65% 53.76%
净资产收益率 3.89% 4.94% 10.45%
注：永卓控股 2022 年-2024 年财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除富淼科技外，收购人不存在在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二
次会议，于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提前终止 2022 年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》，同意回购注销
资本。上述已回购股份注销完成后，公司总股本将由 122,150,207 股减少至
公司股份的比例从 29.98%被动增加至 30.65%。
本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股
股东、实际控制人未发生变化。
二、未来 12 个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股
份的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票
或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来 12 个月内进
行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披
露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
本次收购是因富淼科技注销回购专用证券账户回购的公司股票，导致收购人
持有公司股份比例被动增至 30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行
的相关程序。
第四节 收购方式及资金来源
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
（一）上市公司基本情况
公司名称 江苏富淼科技股份有限公司
注册地址 张家港市凤凰镇杨家桥村(飞翔化工集中区)
法定代表人 熊益新
注册资本 12,215.00 万元
成立时间 2010-12-16
经营期限 2010-12-16 至无固定期限
统一社会信用代码 91320500566862646E
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售.液体水溶性聚合物和
固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售.甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲
醇(副产)的生产、加工、销售.树脂材料、水处理材料的销售;膜产
品的销售;膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐(不
得用于提炼盐)的生产、销售.蒸汽与电力的生产、销售;工业污水处
理;氢的生产、加工、销售.助剂研究及技术咨询;化工产品、工业助
剂的销售(涉及危险化学品的按许可证经营),技术研发、技术转让;
自营及代理各类商品及技术的进出口业务.(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:港口经营(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以审批结果为准)一般项目:专用化学产品制造(不含危险化学品);
经营范围 专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品生产(不含许可类化
工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);生态环境材料制造;
生态环境材料销售;石油天然气技术服务;软件开发;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究
和试验发展;生物化工产品技术研发;工程技术服务(规划管理、勘
察、设计、监理除外);工业控制计算机及系统制造;海洋工程设计和
模块设计制造服务;专业设计服务;工业工程设计服务;石油钻采专
用设备制造;智能水务系统开发;石油钻采专用设备销售;水污染治
理;水环境污染防治服务;土壤环境污染防治服务;非食用盐加工;非
食用盐销售;机械设备租赁;市政设施管理;污水处理及其再生利用;
环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;工程管理服务(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（二）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，收购人控制公司股份 36,620,000 股，占总股本比例为 29.98%。
二、本次收购的具体情况
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二
次会议，于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提前终止 2022 年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》，同意回购注销
本。
因公司总股本拟减少，公司控股股东永卓控股，实际控制人吴耀芳、吴惠芳、
吴惠英合计控制的公司股份的比例发生变化，被动达到公司总股本的 30.65%，
持股数量不变。本次权益变动前后持股情况如下：
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股份性质 占总股本比 占总股本比
股数（股） 股数（股）
例 例
永卓控股 无限售股份 36,620,000 29.98% 36,620,000 30.65%
其他股东 无限售股份 85,530,207 70.02% 82,863,057 69.35%
合计 122,150,207 100.00% 119,483,057 100.00%
注：1. 上表中合计数比例与各分项之和如存在尾差，为四舍五入原因造成。2. 权益变动前，
占总股本比例测算按照 2025 年 6 月 30 日公司已发行股份总额 122,150,207 股为依据；权益
变动后占总股本比例测算按照截至 2025 年 9 月 30 日公司总股本 122,150,369 股扣减拟注销
的 2,667,312 股为依据；3. 自 2025 年 6 月 30 日至 2025 年 9 月 30 日，公司可转债转股数量
为 162 股，因上述时段公司可转债转股数量较少，对本次权益变动相关主体所持公司股份的
比例影响较小。
三、收购方式
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动
调增，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。
四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，收购人拥有权益的上市公司股份不存在任何权利限制，
不存在股份被质押、冻结等情况。
五、资金来源
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人所持上市公司的股份比例被
动增加至 30%以上，本次收购不涉及资金支付。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百
分之三十的，投资者可以免于发出要约”。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：......（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特
定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%；”
本次收购是由于公司提前终止 2022 年员工持股计划并回购注销相关股份而
导致公司总股本减少，导致收购人合计控制公司股份的比例将被动增加至
控股股东、实际控制人未发生变化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办
法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节收购方式/一、收购
人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
三、本次免于要约事项的法律意见
收购人已经聘请江苏世纪同仁律师事务所就本次免于发出要约事项出具法
律意见书，该法律意见书的相关结论性意见如下：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）收购人为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规
定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）本次收购符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条
的规定免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
（三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务。
（四）本次收购不存在实质性法律障碍。
（五）在收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的
相关声明承诺真实、准确、完整的情况下，在本次收购发生前 6 个月内，收购人、
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购过程中不存在利用
内幕消息买卖公司股票的证券违法行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进
行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的
其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人提供的其他
信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：永卓控股有限公司
法定代表人（签字）：
吴耀芳
（本页无正文，为《江苏富淼科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人（盖章）：永卓控股有限公司
法定代表人（签字）：
吴耀芳
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