福建凤竹纺织科技股份有限公司
关联交易规则
第一章 总 则
第一条 为规范福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公
司）的关联交易，保证关联交易的公允性，公司根据《中华人民共和
国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》《福
建凤竹纺织科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）及国家
有关法律法规的规定，制定本规则。
第二条 本规则所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：购买
或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资
助；提供担保（反担保除外）；租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用
协议；转让或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；销
售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共
同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 关联交易应当遵守以下基本原则：
应当回避。
利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。
第二章 关联人
第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）：
(一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）
；
(二)由上述第（一）项直接或者控制的除公司及其控股子公司以
外的法人（或者其他组织）；
(三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
；
(四)持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其倾斜的法人
（或者其他组织）
。
第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
(一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司董事和高级管理人员；
(三)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监
事（如有）和高级管理人员；
(四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及其配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自
然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，
视同为公司的关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定
的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形
之一。
第三章 关联交易的回避制度
第七条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采
取必要的回避措施。
第八条 任何个人只能代表一方签署协议。
第九条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董
事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股
东会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（具体范围参见第五条第四项的规定）
；
或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第四项
的规定）
；
则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 公司股东会审议关联交易事宜时，关联股东应当回避
表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间
接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第四章 关联交易的决策权限及表决程序
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万
元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300
万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，
由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务
资助的除外）金额达到人民币 30 万元以上的关联交易事项，由公司
董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民
币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交
易，由公司董事会审议批准。
第十四条 公司拟与关联自然人、关联法人达成的交易总额（提
供担保除外）在 3000 万元以上且占公司最近一次经审计的净资产绝
对值 5%以上的或公司与关联人就同一标的在 12 个月内达成的关联交
易累计金额达到 3000 万元以上，必须获得公司股东会批准后方可实
施。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用本规则第十二条、第十三条和第十四条的规定。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，其
合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标
为交易金额，适用本规则第十二条、第十三条和第十四条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益
变动比例计算的相关财务指标为交易金额，适用本规则第十二条、第
十三条和第十四条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以两款规定的金额和指标与实际受
让或者出资金额，适用本规则第十二条、第十三条和第十四条规定的
规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导
致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取
买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委
托代理费为标准适用本规则第十二条、第十三条和第十四条的规定。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则计算关联交易金额，分别适用本规则第十二条、第
十三条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》的规
定适用连续十二个月累计计算原则时，达到《上海证券交易所股票上
市规则》规定的披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照上海证
券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的
交易事项；达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当提交股
东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在
公告中说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。
公司已经按照适用本规则第十二条、第十三条和第十四条的规定
履行了相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司
已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累
计结算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
标准，适用本规则第十二条、第十三条和第十四条。相关额度的使用
期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司与关联人发生购买原材料、燃料、动力；销
售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务
等日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年
度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联
交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可
转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）
；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股
票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业
债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品
和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）本所认定的其他交易。
第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。
第二十四条 公司董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系
的董事应在董事会审议前主动提出回避申请，非关联关系的董事有权
在董事会审议有关关联交易事项前向董事会提出关联董事的回避申
请。董事提出的申请，可以用口头或书面的形式，并申明某关联关系
的董事应当回避的理由，董事会在审议前应首先对非关联关系的董事
提出的关联回避申请进行审查、决议。
第二十五条 董事会在对有关关联交易的合同、交易、安排进行
审议时，有关联关系的董事应当回避，而不应该参加表决，也不得代
理其他董事行使表决权；董事会作出决议，应当在不将有关联关系的
董事计入法定人数的情况下，由其他无关联关系董事的过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第二十六条 除非关联董事按照本规则第二十三条要求向董事
会作了披露并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决
的情况下批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他
企业撤消该合同、交易或者安排，但该董事个人或者其所任职的其他
企业是善意第三人的情况除外。
第二十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参
与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；也不得代理其他股东行使表决权。如有特殊情况关联股东
无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行
表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
第二十八条 股东会对关联交易事项的表决，视普通决议和特别
决议的不同，分别由出席大会的非关联股东所持表决权的过半数或者
三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票应当由两名以上非
关联股东代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果，股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十九条 公司拟发生《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法规、规章、规范性文件规定的应当披露的关联交易的，应当先经
独立董事专门会议审议，在取得全体独立董事过半数同意后，方可提
交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告等专业意见，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形
成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告等专业意见，作为其判断的依据。
附 则
第三十条 本规则自股东会决议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
第三十一条 股东会认为必要时，可对本规则进行修改和补充。
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