福建凤竹纺织科技股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为加强福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公司）募集资金
的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政
法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票（包括首次发行股票、
上市后配股、增发等再次发行股票）、可转换公司债券等方式向投资者募集并用
于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指，实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追
究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资
金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及
其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公
司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履
行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件和本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第五条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公司或者公
司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本
办法。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称募集资金专户）集中管理和使用，募集资金专户用于募集资金的存放和收付。
募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，由依法设立的验资机构验资
并出具验资报告。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构出具专户对账单，以及存在未配合保
荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易
所备案并公告。
第八条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用
不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。公司会计部门应当对
募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完
成的措施等情况。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集
资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会
审议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。上市公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保
荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露使
用超募资金的必要性和合理性等相关信息。上市公司使用超募资金投资在建项目
及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表
明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见
后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会审议后
及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当
经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十条 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审定：
（一）由公司项目负责部门根据募投项目可行性研究报告编制募集资金使用
计划书（草案）；
（二）募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查后，报董事会批
准后实施。
第二十一条 使用募集资金时，由项目负责部门填写请领单，并按公司资金
使用审批规定办理手续，由财务部执行。
第四章 募集资金的用途变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用，不得擅自改变用途。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审
议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可变更。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第二十三条 公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、
审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和
创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规定履
行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者
置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用情况的报告
第二十六条 总经理应当至少每月召开一次办公会议，听取和检查募集资金
使用情况。
总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并
同时抄报董事会审计委员会和保荐机构。
第二十七条 董事会应当在年度股东会和定期报告（年度报告、中期报告）
披露专用帐户资金使用、批准及项目实施进度情况。
第二十八条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同相关
部门共同编制。
第六章 募集资金使用情况的监督
第二十九条 募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督。公司财务部
门应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项检查，并将检查核实的情况报送
董事会，同时抄送董事会审计委员会、总经理和保荐机构。
第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管
理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况及其
存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
董事会审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十一条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经过半数独立董
事同意，独立董事可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情
况进行专项审计。
第三十二条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，
应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管
理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情
况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用
情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括
以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第七章 附则
第三十三条 本办法经董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。本办
法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章相抵触时，以国家有
关部门或机构颁布的法律、行政法规及规章为准。
第三十四条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及规章及时修订。
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